Kooperatif Ortağının Sınırlı Sorumluluğu Nasıl Belirlenir? 1163 m.30 | 2026

Kısa ve net cevap: 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.30 uyarınca kooperatif anasözleşmesi, ortakların kooperatif alacaklılarına karşı kooperatiften sonra şahsen fakat belirli bir üst sınırla sorumlu olmasını öngörebilir. Bu üst sınır, her ortak için belirli bir para tutarı olarak veya ortağın kooperatifteki pay tutarıyla orantılı biçimde düzenlenebilir. Sınırlı sorumluluk, ortağın yalnız sermaye payını kaybetmesi anlamına gelmez; anasözleşmede öngörülen ölçüde sermaye payının üzerinde de kişisel sorumluluk doğabilir. Fakat m.29’daki sınırsız sorumluluktan farklı olarak m.30 rejiminde kişisel sorumluluğun azami sınırı baştan belirlenmiştir.

Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor

1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.30 ne düzenliyor?

Kooperatifler Kanunu m.30, “sınırlı sorumluluk” modelini düzenler. Anasözleşme, kooperatif borçlarının kooperatif malvarlığından karşılanamayan kısmı bakımından ortakların şahsen sorumlu tutulmasını kabul edebilir; ancak bu kişisel sorumluluk belirli bir üst tutarla sınırlandırılır. Kanunun sistemi bakımından sorumluluk kooperatiften sonra gelir. Bu nedenle kooperatif tüzel kişiliğinin borcu ile ortağın kişisel sorumluluğu aynı hukukî statü değildir.

Madde 30’da iki temel sınırlama tekniği vardır. Birincisi her ortak için belirli bir azami para tutarı öngörülmesidir. İkincisi sorumluluğun ortaklık paylarıyla orantılı biçimde belirlenmesidir. Anasözleşmedeki hüküm hangisini seçmişse, sorumluluk hesabı buna göre yapılır. Ortağın kooperatifte birden fazla payı varsa pay sayısı ve pay tutarı bu nedenle önem kazanır.

Sınırlı sorumluluğun anlaşılması için önce m.28’deki kooperatifin kendi malvarlığıyla sorumluluğu ile m.29’daki sınırsız ortak sorumluluğu birbirinden ayrılmalıdır. m.30 bu iki uç arasında, ortağın kişisel sorumluluğunu kabul eden fakat önceden belirlenebilir bir azami tutara bağlayan modeldir.

Sınırlı sorumluluk ile sınırsız sorumluluk arasındaki fark nedir?

Sınırsız sorumlulukta ortağın kişisel sorumluluğu belirli bir parasal tavanla sınırlandırılmaz. Sınırlı sorumlulukta ise anasözleşme sorumluluğun üst sınırını belirler. Bu fark, bir kooperatife ortak olmadan önce yapılacak risk analizinde doğrudan maddi sonuç doğurur. İki kooperatif aynı sektörde faaliyet gösterse ve ortaklık payları aynı değerde olsa bile, anasözleşmelerindeki sorumluluk hükümleri farklıysa ortakların kişisel riskleri de farklıdır.

Bu sebeple yalnız “kooperatif sınırlı sorumludur” şeklindeki genel bir ifade yeterli değildir. Hangi tutara kadar sorumluluk kabul edildiği, bu tutarın sabit mi paya bağlı mı olduğu ve hükmün sonradan değiştirilip değiştirilmediği tescilli anasözleşmeden okunmalıdır. Kooperatif unvanında veya tanıtımında kullanılan ifadeler, anasözleşmenin açık hükmünün yerine geçmez.

Sorumluluk sınırı anasözleşmede nasıl belirlenir?

Kanun, ortakların sorumluluğunun “muayyen bir meblağ” ile veya “payı tutarıyla mütenasip” biçimde sınırlandırılmasına izin verir. Güncel hukuk dilinde bu, sabit bir azami sorumluluk tutarı veya payla orantılı azami sorumluluk sistemi olarak ifade edilebilir. Anasözleşme hükmü hesaplanabilir olmalıdır. Belirsiz, hangi ortak için hangi sınırın geçerli olduğunu göstermeyen düzenlemeler uyuşmazlık yaratır ve kanunun öngördüğü belirlenebilirlik amacına aykırı sonuçlar doğurur.

Sorumluluk sınırı ortaklık payı bedelinden yüksek olabilir. m.30’un açık sistemi, ortağın “kendi payından fazla belirli bir miktara kadar” şahsen sorumlu tutulabilmesine imkân verir. Bu nedenle örneğin ortaklık payının tamamen ödenmiş olması, anasözleşmede ayrıca sınırlı şahsi sorumluluk kabul edilmişse bu sorumluluğu kendiliğinden sona erdirmez. Sermaye borcu ile üçüncü kişi alacaklılarına karşı şahsi sorumluluk iki ayrı hukukî başlıktır.

Ortağın birden fazla pay edinmesi hâlinde, sorumluluk pay sayısıyla orantılı kurulmuşsa toplam kişisel risk pay sayısına göre değişebilir. Bu nedenle ortaklık senedi, ortaklar listesi ve anasözleşme birlikte değerlendirilir. Kooperatif ortaklık senedinin hukukî niteliği de ortaklık kaydının ispatı açısından bağlantılıdır.

Kooperatif alacaklısı ortağa hangi şartlarda yönelebilir?

m.30, ortağın kooperatiften sonra şahsen sorumlu olmasını düzenler. Bu ifade, borcun birinci derecedeki muhatabının kooperatif olduğunu gösterir. Sorumluluk değerlendirmesinde önce kooperatifin borcu ve malvarlığı, ardından anasözleşmedeki sınırlı sorumluluk hükmü incelenmelidir. Kooperatif aleyhine doğmuş her borç, anında ve koşulsuz biçimde ortağın kişisel borcu sayılmaz.

Bir alacaklı bakımından dosyada özellikle borcun doğduğu tarih, ortağın ortaklığa giriş tarihi, sorumluluk hükmünün tescil tarihi ve varsa ortaklıktan ayrılma tarihi belirlenmelidir. Yeni ortağın önceki borçlardan sorumluluğu m.35’te, ayrılan ortağın devam eden sorumluluğu m.36’da, zamanaşımı ise m.37’de özel olarak düzenlenmiştir. Bu maddeler uygulanmadan yalnız m.30’daki azami tutara bakmak eksik inceleme olur.

Ortağa yöneltilen ödeme talebinde talebin hangi borca dayandığı da açık olmalıdır. Kooperatifin banka kredisi, mal alımı, hizmet sözleşmesi veya mahkeme ilamından doğan borçları ile ortağın kooperatife karşı aidat veya sermaye borcu birbirinden farklıdır. Aidat ve sermaye borcunda iki ihtar ve bir aylık süre başka bir hukukî mekanizmadır.

Kooperatifin iflasında sınırlı sorumluluk nasıl uygulanır?

Kooperatifin iflası hâlinde m.30, ortaklardan talepte bulunma yetkisinin iflas idaresine ait olduğunu düzenler. İflas, tüm alacaklıları ilgilendiren toplu takip olduğundan ortakların şahsi sorumluluklarının tahsili de iflas masasının düzeni içinde yürütülür. m.33 uyarınca iflas idaresi sıra cetvelini düzenler ve ortaklardan her birinin payına düşen borcun ödenmesini ister.

Bu hesaplamada anasözleşmede belirlenen azami sorumluluk tavanı aşılamaz. Bir ortaktan tahsil edilemeyen kısmın diğer ortaklara dağıtılması gündeme geldiğinde de her ortağın kanun ve anasözleşme uyarınca tabi olduğu azami sınır gözetilmelidir. Ortağın diğer ortaklara karşı rücu hakkı saklıdır. Geçici borç tespiti ve pay cetveline karşı İcra ve İflas Kanunu hükümleri çerçevesinde itiraz imkânı bulunur.

İflas dosyasında yalnız toplam borç miktarı değil, kooperatif aktifleri, sıra cetveli, ortakların sayısı, her ortağın sorumluluk tavanı ve tahsil edilebilirlik durumu birlikte değerlendirilir. Bu nedenle tek bir ortağa gönderilen ödeme talebinin miktarı, iflas dosyasındaki hesaplamayla karşılaştırılmalıdır.

Sınırlı sorumluluk sonradan artırılabilir veya azaltılabilir mi?

Evet; ancak sorumluluk hükümleri sıradan bir yönetim kurulu kararıyla değiştirilemez. m.34, ortakların sorumluluğu ve ek ödeme yükümlülükleriyle ilgili değişikliklerin ancak anasözleşme değişikliğiyle yapılabileceğini açıkça düzenler. Sorumluluğun konulması veya artırılması, değişiklik kararının tesciliyle kooperatifin bütün alacaklıları lehine hüküm doğurur. Sorumluluğun azaltılması ise tescilden önce doğmuş borçları kapsamaz.

Ortağın kişisel sorumluluğunu ağırlaştıran değişiklikler ayrıca m.52’deki özel çoğunluğa tabidir. Bu madde, şahsi sorumluluğun ağırlaştırılması veya ek ödeme yükümlülüğü ihdası için bütün ortakların dörtte üçünün rızasını arar. Karara katılmayan ortakların, ilan tarihinden itibaren üç ay içinde kooperatiften çıktıklarını bildirmeleri hâlinde kararın kendilerini bağlamamasına ilişkin özel hakları da vardır.

Bu düzenlemeler, sorumluluk tavanının bir genel kurul kararıyla geçmişe etkili şekilde sınırsızlaştırılamayacağını veya mevcut alacaklıları zarara uğratacak biçimde geçmişe dönük azaltılamayacağını gösterir. Tescil tarihi ve borcun doğum tarihi bu nedenle merkezî önemdedir.

Yeni ortak eski borçlardan sınırlı sorumlu tutulabilir mi?

m.35 uyarınca, ortakları şahsen sorumlu veya ek ödemelerle yükümlü bir kooperatife durumunu bilerek yeni giren kişi, girişinden önce doğmuş borçlardan diğer ortaklar gibi sorumlu olur. Sorumluluk rejimi m.30 ise yeni ortak için de anasözleşmedeki azami sınır uygulanır. “Borç ortak olmadan önce doğdu” olgusu tek başına sorumluluğu ortadan kaldırmaz.

Bu nedenle yeni ortak bakımından kooperatifin mevcut borç stokunun incelenmesi hukukî risk yönetimidir. Son bilanço, kredi borçları, kesinleşmiş veya devam eden icra takipleri, dava dosyaları, vergi ve sosyal güvenlik borçları ile diğer ticari yükümlülükler incelenmeden yalnız ortaklık payı bedeline bakılması yeterli değildir.

Ayrılan ortağın sınırlı sorumluluğu ne zaman sona erer?

m.36, sınırlı veya sınırsız sorumlu ortağın ölümü veya başka sebeple ortaklıktan ayrılması hâlinde geçmiş borçlara ilişkin özel devam süresi öngörür. Ayrılışın kesinleştiği tarihten başlayarak bir yıl içinde kooperatif iflas ederse, ortak ayrılmadan önce doğmuş borçlar için sorumluluktan kurtulamaz. Anasözleşmede daha uzun bir süre öngörülmesi mümkündür.

Sorumluluk değerlendirmesinde ortaklıktan çıkma talebinin yapıldığı gün ile çıkışın hukukî olarak kesinleştiği gün karıştırılmamalıdır. Kooperatiften çıkış bildirim zamanı hakkındaki kurallar ve m.13’teki noter bildirimi yolu, çıkış tarihinin belirlenmesinde önem taşır.

Sınırlı sorumluluk uyuşmazlığında hangi belgeler incelenir?

• Kooperatifin kuruluş anasözleşmesi ve tescilli tüm değişiklikleri,
• Ortağın başvuru ve ortaklığa kabul kararı,
• Ortaklık payı sayısı ve pay bedellerini gösteren kayıtlar,
• Ortaklar listesi ve KOOPBİS kayıtları,
• Borcun doğduğu sözleşme, fatura, ilam veya diğer belgeler,
• İlgili dönem bilanço ve gelir-gider hesapları,
• Genel kurul kararları ve sorumluluk değişikliği varsa tescil ilanı,
• İflas varsa sıra cetveli, iflas idaresi hesapları ve ödeme talepleri.

Bu belgelerden biri eksik olduğunda sorumluluk tavanı veya borcun hangi ortağa yöneltileceği varsayımla belirlenmemelidir. Özellikle anasözleşmenin eski bir nüshasıyla güncel sorumluluk rejiminin karıştırılması ciddi sonuç doğurur.

Uygulamada doğru kontrol sırası

1. Önce borcun kooperatife ait olduğunu ve tutarını belirleyin.
2. Güncel tescilli anasözleşmede m.30 tipi sınırlı sorumluluk bulunup bulunmadığını kontrol edin.
3. Azami sorumluluk tutarının sabit mi paya orantılı mı olduğunu tespit edin.
4. Ortağın pay sayısını ve ortaklık tarihlerini belirleyin.
5. Borcun doğum tarihiyle sorumluluk hükmünün tescil tarihini karşılaştırın.
6. Ortak ayrılmışsa m.36; yeni girmişse m.35 hükümlerini uygulayın.
7. İflas varsa iflas idaresinin m.33 uyarınca yaptığı hesabı inceleyin.
8. Talebin hiçbir aşamada anasözleşmedeki azami sorumluluk sınırını aşıp aşmadığını kontrol edin.

Sık Sorulan Sorular

Sınırlı sorumlu ortak yalnız pay bedeli kadar mı sorumludur?

Hayır. m.30, anasözleşmeyle pay bedelinden daha yüksek belirli bir miktara kadar kişisel sorumluluk öngörülmesine izin verir. Azami sınır anasözleşmeden tespit edilir.

Sorumluluk miktarı her ortak için aynı olmak zorunda mı?

Anasözleşme sabit tutar belirleyebileceği gibi sorumluluğu pay tutarıyla orantılı da kurabilir. Bu durumda pay sayısı arttıkça azami sorumluluk da değişebilir.

Kooperatif borcu için ortağa doğrudan icra takibi yapılabilir mi?

m.30 kooperatiften sonra şahsi sorumluluk öngörür. Somut takipte kooperatif borcu, malvarlığı durumu, anasözleşme hükmü ve ortağın ilgili dönemdeki statüsü birlikte incelenmelidir.

Kooperatif iflasında kim ortaklardan ödeme ister?

Kanun, iflas hâlinde ortakların sorumluluğundan doğan isteme hakkını iflas idaresine verir. m.33’teki iflas usulü ayrıca uygulanır.

Yeni ortak eski borçtan sorumlu olur mu?

m.35 şartları gerçekleşirse evet. Şahsi sorumluluk rejimini bilerek ortak olan kişi girişinden önce doğmuş borçlardan diğer ortaklar gibi sorumlu olabilir.

Sorumluluk tavanı sonradan artırılabilir mi?

Evet, ancak anasözleşme değişikliği, tescil ve m.52’deki özel karar nisabı gibi kanuni şartlar uygulanır. Yönetim kurulu tek başına bu değişikliği yapamaz.

Sorumluluk azaltılırsa eski alacaklılar etkilenir mi?

m.34’e göre sorumluluğun azaltılmasına ilişkin karar, tescilden önce doğmuş borçları kapsamaz.

Kooperatiften ayrılınca sorumluluk hemen biter mi?

Hayır. m.36’daki bir yıllık dönem ve anasözleşmede varsa daha uzun süre, ayrılmadan önce doğmuş borçlar bakımından ayrıca değerlendirilir.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →