Vakıf Şirket Kurabilir mi? 5737 m.26 ve Vakıflar Yönetmeliği m.37 | 2026
1. Vakfın Şirket Kurmasının Kanuni Dayanağı Nedir?
5737 sayılı Vakıflar Kanunu m.26, vakıfların ekonomik yapılara katılmasını açıkça düzenler. Maddeye göre vakıflar, amaçlarını gerçekleştirmeye yardımcı olmak ve vakfa gelir temin etmek amacıyla iktisadi işletme veya şirket kurabilir; kurulmuş şirketlere ortak olabilir.
Bu hüküm, vakfın sermaye şirketi kurabilmesine açık kanuni yetki sağlar. Ancak yetkinin amacı sınırsız ticari büyüme değildir. Şirket, vakıf amacının gerçekleştirilmesine yardımcı olmalı veya vakfa gelir sağlamalıdır. Şirketten elde edilen gelir de 5737 m.26 gereğince vakıf amaçları dışında kullanılamaz.
Vakıflar Yönetmeliği m.37 şirket kuruluşu ve ortaklık hareketlerinin VGM’ye bildirilmesini düzenler. Güncel Ek-6 formu ve Yönetmelik için VGM’nin resmî mevzuat sayfası esas alınmalıdır.
2. Vakıf Limited veya Anonim Şirket Kurabilir mi?
5737 m.26 “şirket” ifadesini kullanır ve tek bir şirket türüyle sınırlama yapmaz. Bu nedenle kuruluşun Türk Ticaret Kanunu ve özel mevzuattaki şartları sağlanmak kaydıyla anonim veya limited şirket modeli değerlendirilebilir. Hangi türün seçileceği sermaye ihtiyacı, yönetim yapısı, faaliyet konusu, ortaklık planı ve sorumluluk rejimine göre belirlenir.
Anonim şirket ile limited şirketin kuruluş sermayesi, organları, pay devri ve denetim düzeni farklıdır. Vakfın yalnız sermaye sahibi olması ile şirkette yönetim kurulu veya müdür ataması da ayrı hususlardır. Kuruluş öncesinde şirket esas sözleşmesinin vakıf senedi ve 5737 m.26’daki amaç sınırıyla uyumlu hazırlanması gerekir.
Şirketin ticaret unvanında vakıf adının kullanılması planlanıyorsa marka, unvan ve temsil riskleri de değerlendirilmelidir. Şirket faaliyetinin vakfın kamuya yönelik hayır faaliyetiyle karıştırılmaması için kurumsal iletişimde tüzel kişilik ayrımı açık tutulmalıdır.
3. Vakıf Adına Şirket Kurma Kararını Hangi Organ Alır?
Şirket kurma kararı vakıf senedindeki yetki dağılımına göre alınır. Senet, sermaye tahsisi ve şirket kuruluşunu mütevelli heyetin yetkisine bırakmışsa yönetim kurulunun tek başına karar vermesi yeterli değildir. Yönetim kuruluna açık yetki verilmişse kuruluş kararı o organ tarafından alınabilir.
Kararda şirket türü, unvanı, faaliyet konusu, sermaye tutarı, vakfın pay oranı, temsil edecek kişi, yönetim organında görev alacak kişiler ve ayrılan kaynağın nereden karşılanacağı açıkça gösterilmelidir. Ayrıca şirket faaliyetinin vakıf amacına nasıl katkı sağlayacağı karar gerekçesinde somutlaştırılmalıdır.
Şirket kuruluşuna vakıf malvarlığından önemli tutarda sermaye aktarılıyorsa yöneticilerin özen ve sadakat yükümlülüğü bakımından ekonomik gerekçe ve risk analizi dosyalanmalıdır. Yönetim sorumluluğu yalnız şirketin kurulup kurulamayacağına değil, vakıf kaynaklarının etkin kullanılmasına da ilişkindir.
4. Şirket Kuruluşunda Ticaret Sicili İşlemleri Nasıl Yürür?
Vakıf, Türk Ticaret Kanunu bakımından tüzel kişi kurucu veya ortak sıfatıyla şirket kuruluşuna katılır. Şirket esas sözleşmesi hazırlanır, gerekli sermaye ve kurucu işlemleri tamamlanır ve ticaret siciline tescil yapılır. Şirket, tescille kendi tüzel kişiliğini kazanır.
Vakıf adına işlem yapacak kişinin temsil yetkisinin güncel olması gerekir. Ticaret siciline sunulan vakıf organ kararı ile vakıf senedindeki yetki hükümleri birbiriyle uyumlu olmalıdır. Gerekirse vakıf tüzel kişiliğine ve yöneticilere ait sicil/tasdik belgeleri hazırlanır.
Şirketin faaliyet konusuna göre ayrıca ruhsat, lisans, mesleki izin veya sektörel yetki gerekebilir. 5737 m.26’daki şirket kurma yetkisi, örneğin finans, eğitim, sağlık veya taşıma gibi düzenlenmiş sektörlerde aranan özel izinlerin yerine geçmez.
5. Vakıf Şirket Kurduğunu VGM’ye Kaç Gün İçinde Bildirir?
Vakıflar Yönetmeliği m.37/1 uyarınca şirket kuran vakıf Ek-6 formunu doldurarak bir ay içinde ilgili Vakıflar Bölge Müdürlüğüne vermek zorundadır. Bu süre şirket kuruluşuna bağlı olay bazlı bildirim süresidir.
Ek-6 yalnız şirket kuruluşunda değil, şirketin kapatılması, kurulmuş bir şirkete ortak olunması veya ortaklığın sona ermesi hallerinde de kullanılır. Hisse oranındaki değişiklikler ise Yönetmelik m.37/2 uyarınca sadece yazıyla ilgili Bölge Müdürlüğüne bildirilir.
VGM bildirimi, ticaret sicili tescilinin veya vergi işlemlerinin yerine geçmez. Şirket tescili kendi ticaret hukuku sürecinde, Ek-6 ise vakıf denetim/bildirim sistemi içinde yürütülür.
6. Vakıf Kurduğu Şirketten Elde Ettiği Geliri Nasıl Kullanabilir?
5737 m.26’nın açık emri, iktisadi işletme ve şirket gelirlerinin vakıf amaçları dışında kullanılamayacağıdır. Şirket vakfa kâr payı dağıttığında veya başka hukuki sebeple gelir aktardığında bu gelir vakfın senedindeki amaçlara tahsis edilmelidir.
Şirket kârı önce şirketin kendi vergi ve yasal yükümlülüklerine tabidir. Dağıtılabilir kâr, Türk Ticaret Kanunu, vergi mevzuatı ve esas sözleşme hükümlerine göre belirlenir. Vakıf ortağın “gelire ihtiyacı var” gerekçesiyle şirket varlıklarını doğrudan çekmesi hukuken doğru değildir.
Vakfa aktarılan kâr payı, vakfın muhasebe kayıtlarında iştirak/temettü geliri niteliğine göre gösterilmeli ve faaliyet bütçesinde vakıf amacı için kullanılmalıdır.
7. Şirket Borçlarından Vakıf Otomatik Olarak Sorumlu mudur?
Kurulan anonim veya limited şirket vakıftan ayrı tüzel kişidir. Vakfın şirket borçlarına karşı sorumluluğu şirket türüne, sermaye borcuna, ortaklık yapısına ve özel hukuki sebeplere göre belirlenir. Genel olarak sermaye şirketinin borçları kendi malvarlığından karşılanır.
Bununla birlikte vakfın şirkete kefalet vermesi, garanti sunması, şirkete borç vermesi veya yönetim organında görev alması farklı riskler doğurabilir. Ayrıca sermaye borcunun yerine getirilmemesi veya tüzel kişilik ayrımının kötüye kullanılması gibi özel durumlar ayrıca incelenir.
Bu nedenle “şirket ayrı tüzel kişi, vakfa hiçbir risk gelmez” sonucu da doğru değildir. Vakfın şirketle yaptığı her mali işlem piyasa koşulları, yetki ve vakıf amacı açısından belgelenmelidir.
8. Vakfın Kurduğu Şirket VGM Denetiminde Nasıl Ele Alınır?
5737 m.33 ve Vakıflar Yönetmeliği m.39, vakıfların iştirakleri ve ekonomik faaliyetlerinin denetim kapsamına girebileceğini gösterir. VGM açısından önemli olan, vakfın şirkete ayırdığı kaynakların ve şirketten elde ettiği gelirlerin vakıf senedine ve mevzuata uygun yönetilip yönetilmediğidir.
5737 m.32 yıllık vakıf beyannamesinde işletme ve iştiraklerin mali tablolarının da sunulmasını öngörür. Bu nedenle şirket mali verileri vakfın yıllık beyan dosyasından kopuk tutulamaz. vakıf beyannamesi rehberi yıllık bildirim yapısını açıklar.
Vakfın şirketteki pay oranı, sermaye hareketleri, kâr dağıtımı ve vakıfla şirket arasındaki sözleşmeler ayrı bir iştirak dosyasında izlenmelidir.
9. Vakıf Şirketi ile Vakıf İktisadi İşletmesi Arasındaki Fark Nedir?
İktisadi işletme vakfa bağlı ekonomik faaliyet organizasyonudur ve kural olarak ayrı sermaye şirketi tüzel kişiliği değildir. Anonim veya limited şirket ise ticaret siciline tescille vakıftan ayrı bir tüzel kişilik kazanır. Bu ayrım yönetim, sorumluluk, sermaye, vergi ve muhasebe açısından sonuç doğurur.
Her iki model de 5737 m.26’da aynı amaç çerçevesine bağlanmıştır: vakıf amacına yardımcı olmak veya gelir temin etmek. Her ikisinin gelirleri de vakıf amacı dışında kullanılamaz. Ancak kuruluş ve işletme şekilleri aynı değildir.
İktisadi işletme modeli için vakıf iktisadi işletmesi rehberi ayrıca incelenmelidir.
10. Şirket Kuruluşunda Uygulanacak Kontrol Listesi
- Şirket vakıf amacına yardımcı oluyor veya gelir sağlıyor mu?
- Şirket kurma yetkisi vakıf senedinde hangi organda?
- Yetkili organ kararı açık ve gerekçeli mi?
- Şirket türü ve faaliyet konusu belirlendi mi?
- Vakıf sermaye tutarı ve pay oranı kararda yazıyor mu?
- Ticaret sicili tescili tamamlandı mı?
- Vergi ve sektörel izinler alındı mı?
- Ek-6 bir ay içinde VGM’ye verildi mi?
- Şirket-vakıf mali işlemleri ayrı kaydediliyor mu?
- Yıllık beyannamede iştirak mali tabloları gösterilecek mi?
11. Sık Sorulan Sorular
Vakıf şirket kurabilir mi?
Evet. 5737 m.26 açıkça izin verir.
Limited şirket kurabilir mi?
Türk Ticaret Kanunu şartları sağlanmak kaydıyla şirket türü somut ihtiyaca göre seçilebilir.
Anonim şirket kurabilir mi?
Kanun şirket kurma yetkisini tür bakımından tek bir sermaye şirketiyle sınırlamaz; TTK şartları ayrıca uygulanır.
Şirket kuruluşu VGM’ye bildirilir mi?
Evet. Vakıflar Yönetmeliği m.37 ve Ek-6 gereğince bir ay içinde.
Şirket ayrı tüzel kişi midir?
Anonim veya limited şirket ticaret siciline tescille vakıftan ayrı tüzel kişilik kazanır.
Şirket geliri vakıf dışında kullanılabilir mi?
Hayır. 5737 m.26 şirket gelirinin vakıf amaçları dışında kullanılmasını yasaklar.
Vakfın şirket payı değişirse VGM’ye bildirilir mi?
Evet. Yönetmelik m.37/2 uyarınca hisse oranı değişikliği yazıyla Bölge Müdürlüğüne bildirilir.
Şirket mali tabloları yıllık beyannamede yer alır mı?
5737 m.32 işletme ve iştirak mali tablolarını beyanname kapsamına alır.
İktisadi işletme ile şirket aynı mı?
Hayır. Şirket ayrı tüzel kişi; iktisadi işletme vakfa bağlı ekonomik organizasyondur.
Şirket kapatılırsa Ek-6 gerekir mi?
Evet. Yönetmelik m.37 şirket kapatmayı da bir aylık Ek-6 bildirimine tabi tutar.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
