OSB Parseli Başkasına Devredilebilir mi? Yönetmelik m.61 | 2026
Kısa ve net cevap: OSB’de tahsis edilen veya tapusu devredilen parsel serbestçe devredilemez. Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği m.61’e göre tapuda devri yapılan parsel, borcun tamamı ödenmeden ve işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan katılımcı veya mirasçıları tarafından satılamaz, devredilemez ve temlik edilemez; bu sınırlama tapuya şerh edilir. Parsel tahsis hakkı ise kural olarak devredilemez, ancak maddede sayılan şirket içi yeniden yapılanma, miras, tasfiye, birleşme, bölünme ve tür değiştirme hallerinde devredilebilir. Şirket paylarında Bakanlık onayı olmadan toplam yüzde 49’u aşan değişiklik spekülatif işlem sayılır ve tahsisin iptaline yol açar. Yatırım finansmanı amacıyla kredi alacaklısı kuruluş, gayrimenkul yatırım fonu/ortaklığı, varlık yönetim veya varlık kiralama şirketine devir için ayrıca özel düzenleme vardır.
OSB parsel devrinin hukuki dayanağı nedir?
Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliğinin “Başkalarına devir” başlıklı 61 inci maddesi 5 Eylül 2024 tarihinde bütünüyle değiştirilmiş ve OSB parsellerinin satış, devir, temlik, tahsis hakkı devri, şirket payı değişikliği, birleşme-bölünme, yatırım finansmanı ve cebrî satış rejimini ayrıntılı hale getirmiştir. Bu nedenle OSB parselinin devri klasik bir taşınmaz satışı gibi yalnız tapu mevzuatı üzerinden yürütülemez.
Devir işleminden önce parselin statüsü belirlenmelidir: yalnız tahsis hakkı mı vardır, yoksa tapu katılımcıya devredilmiş midir? Bu iki durumda uygulanacak kurallar farklıdır. Tahsis ve tapu aşamalarını ayırmak için OSB Arsa Tahsisi m.55 ve OSB’de Tapu Ne Zaman Verilir? m.58 rehberleri birlikte değerlendirilmelidir.
OSB parseli amacı dışında kullanılabilir mi?
Hayır. Yönetmelik m.61/1, katılımcılara tahsis veya satışı yapılan arsaların hiçbir şekilde amacı dışında kullanılamayacağını açıkça düzenler. Dolayısıyla tapunun alınmış olması, OSB parselinin konut, genel ticaret veya OSB imar planı ve tahsis amacıyla bağdaşmayan başka bir kullanıma serbestçe çevrilebileceği anlamına gelmez.
Devir alan kişi veya şirket de parselin OSB’deki kullanım kararına ve kuruluş protokolündeki katılımcı niteliklerine uymak zorundadır. Devir sözleşmesiyle parselin kullanım amacı değiştirilemez; imar planı, OSB kuruluş amacı ve özel sektör sınırlamaları ayrıca geçerliliğini korur.
Tapulu OSB parseli borç bitmeden satılabilir mi?
Hayır. Yönetmelik m.61/2’ye göre tapuda katılımcıya devri yapılan parseller, katılımcı veya mirasçıları tarafından borcun tamamı ödenmeden ve işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan satılamaz, devredilemez ve temlik edilemez. Bu sınırlama tapuya şerh edilir.
İki şart birlikte aranır: borcun tamamının ödenmesi ve işyeri açma ve çalışma ruhsatının alınması. Sadece arsa bedelinin ödenmiş olması veya sadece ruhsat alınması devir yasağını sona erdirmez. Tapu kayıt örneği, OSB borç durum yazısı ve işyeri ruhsatı devir öncesi dosyada birlikte bulunmalıdır.
Tapudaki devir yasağı şerhi ne işe yarar?
M.61/2’deki şerh, parseli iktisap etmek isteyen üçüncü kişinin OSB’ye özgü satış ve devir sınırlamasını tapu sicilinden görmesini sağlar. Böylece katılımcının borç ve ruhsat koşulları tamamlanmadan parselin olağan bir sanayi arsası gibi el değiştirmesi önlenir.
Şerhin kaldırılabilmesi için yalnız özel hukukta satış iradesinin oluşması yeterli değildir. OSB dosyasındaki borcun tamamlandığı ve işyeri açma ve çalışma ruhsatının alındığı doğrulanmalıdır. Tapu işleminden önce güncel takyidat belgesi incelenmeli ve OSB’den devir koşullarının sağlandığına ilişkin gerekli yazılar alınmalıdır.
Şirket adına tahsis edilen parselde Bakanlığın yetkisi nedir?
M.61/2, arsa tahsis ve satışının şirket statüsündeki katılımcıya yapılması halinde Bakanlığın, borç ödenmeden ve işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan arsanın satışını ve spekülatif işlemlerle mülkiyet hakkının devrini önlemeye yönelik tedbir almaya yetkili olduğunu düzenler. Bu yetki, yalnız doğrudan tapu satışını değil, mülkiyet hakkını dolaylı biçimde devretmeye yönelik işlemleri de hedefler.
Şirket payı devri, birleşme, bölünme veya kontrol değişikliği planlanırken OSB mevzuatı bu nedenle ayrıca incelenmelidir. Ticaret siciline tescil edilebilir bir işlem, OSB tahsis rejimi bakımından ayrıca Bakanlık onayı gerektirebilir.
Parsel tahsis hakkı başkasına devredilebilir mi?
Kural olarak hayır. Yönetmelik m.61/3 “Parsel tahsisi devredilemez” hükmünü getirir. Ancak aynı fıkra beş özel devir hali sayar. Tahsis yapılan gerçek kişi, ortaklık paylarının tamamı kendisine ait şirkete; tahsis yapılan şirket de ortakları ve ortaklık payları aynı olan başka bir şirkete tahsis hakkını devredebilir. Tahsis yapılan gerçek kişinin ölümü halinde hak varislere; şirket tasfiye edilirse ortaklara geçebilir.
Ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında devralma veya yeni kuruluş şeklinde birleşme ile tam veya kısmi bölünmede, ticaret siciline tescilden sonra devralan şirkete; tür değişikliğinde ise yeni türe dönüştürülen şirkete tahsis hakkı devredilebilir. Bu haller dışında tahsis hakkının serbestçe üçüncü kişiye satılması mümkün değildir.
Gerçek kişi tahsis hakkını kendi şirketine devredebilir mi?
Evet; ancak m.61/3-a’daki şartla. Tahsis yapılan gerçek kişinin ortaklık paylarının tamamı kendisine ait olan şirkete devir mümkündür. Gerçek kişinin şirketin yalnız çoğunluk ortağı olması yeterli değildir; hüküm ortaklık paylarının tamamının tahsis sahibine ait olmasını arar.
Devir sırasında şirketin ticaret sicili kayıtları, ortaklık yapısı ve pay sahipliği güncel belgelerle doğrulanmalıdır. Sonradan yapılacak pay değişiklikleri de m.61/5’teki yüzde 49 sınırı ve Bakanlık onayı bakımından ayrıca değerlendirilir.
Şirketten şirkete tahsis hakkı devri hangi şartla mümkündür?
M.61/3-a’ya göre tahsis yapılan şirket ile devralacak şirketin ortakları ve ortaklık payları aynıysa tahsis hakkı devredilebilir. Burada yalnız ortak isimlerinin aynı olması yeterli değildir; ortaklık oranlarının da aynı olması gerekir.
Bu şart, tahsis hakkının görünüşte yeni bir şirkete geçirilirken ekonomik kontrolün üçüncü kişilere devredilmesini önlemeyi amaçlar. Devir başvurusunda her iki şirketin pay yapısı ticaret sicili ve pay defteri kayıtlarıyla karşılaştırılmalıdır.
Tahsis sahibi gerçek kişinin ölümü halinde ne olur?
Yönetmelik m.61/3-b, tahsis yapılan gerçek kişinin ölümü halinde tahsis hakkının varislere devredilebilmesini açıkça kabul eder. Bu durum tahsis hakkının miras nedeniyle tamamen sona ermesini önler.
Varislerin mirasçılık sıfatı veraset ilamı ile belgelenmeli; OSB’ye bildirim yapılarak tahsis sözleşmesinin güncellenmesi sağlanmalıdır. Mirasçıların OSB’de katılımcı olabilmek için gerekli diğer şartları taşıması ve yatırım yükümlülüklerinin kalan süre içinde yerine getirilmesi gerekir.
Şirket tasfiyesinde tahsis hakkı ortaklara geçer mi?
Evet. M.61/3-c, tahsis yapılan şirketin tasfiyesi halinde tahsis hakkının şirket ortaklarına devredilebilmesini düzenler. Ancak tasfiye işleminin ticaret sicili ve şirket kayıtlarıyla tamamlanması, ortakların ve hak oranlarının belirlenmesi gerekir.
Tahsis hakkının ortaklara geçişi, parselin hisseli tahsis rejimine dönüştürülebileceği anlamına gelmez. Yönetmelik m.55/8 tahsisin tek gerçek veya tek tüzel kişiye yapılmasını öngördüğünden, somut devir yapısının bu kuralla da uyumlu hale getirilmesi gerekir.
Birleşme ve bölünmede tahsis hakkı ne olur?
M.61/3-ç, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında devralma şeklinde veya yeni kuruluş şeklinde birleşme ile tam veya kısmi bölünmede, bölünme veya birleşmenin ticaret siciline tescilini takiben tahsis hakkının devralan şirkete geçebileceğini düzenler.
Kısmi bölünmede ayrıca m.61/4 uygulanır: devralan şirketin ortaklık paylarının tamamının bölünen şirkete veya bu şirketin ortaklarına ait olması zorunludur. Bakanlık, işlemlerin muvazaalı olup olmadığını incelemeye ve sonucuna göre tedbir almaya yetkilidir.
Tür değişikliğinde yeni tahsis gerekir mi?
M.61/3-d’ye göre tahsis yapılan şirketin tür değiştirmesi halinde tahsis hakkı yeni türe dönüştürülen şirkete devredilebilir. Türk Ticaret Kanunu m.180 uyarınca tür değiştiren şirket eski şirketin devamıdır; OSB Yönetmeliği de tahsis hakkının yeni türe aktarılmasına açık dayanak getirir.
Tür değişikliğinin ticaret siciline tescilinden sonra OSB kayıtları, sözleşme, vergi ve şirket unvanı bilgileri güncellenmelidir. Değişiklik yalnız ticaret sicilinde bırakılmamalıdır; OSB dosyasındaki katılımcı kimliği de yeni türe uygun hale getirilmelidir.
Şirket paylarının yüzde 49’dan fazlası devredilebilir mi?
Bakanlık onayı olmadan hayır. Yönetmelik m.61/5, arsa ön tahsis ve tahsis sözleşmelerinde, parsel tahsisi yapılan şirketin paylarında Bakanlık onayı alınmadan toplam yüzde 49’u aşan ortaklık payı değişikliği yapılması halinde tahsisin iptal edileceğinin yazılmasını zorunlu kılar.
OSB, yapı ruhsatı, yapı kullanma izni ve işyeri açma ve çalışma ruhsatı aşamalarında şirketin ortaklık paylarını inceler. Bakanlık onayı olmadan şirket paylarında toplam yüzde 49’u aşan değişiklik tespit edilirse işlem spekülatif kabul edilir ve parsel tahsisi iptal edilir.
Yüzde 49 sınırı tek işlem mi toplam değişiklik mi?
M.61/5 “toplam %49’unu aşan ortaklık payı değişikliği” ifadesini kullanır. Bu nedenle sınır yalnız tek bir pay devrinin oranına bakılarak uygulanmaz; toplam değişiklik dikkate alınır. Pay devirlerini yüzde 49’un altında çok sayıda işleme bölmek, toplam değişiklik yüzde 49’u aşıyorsa hükmün uygulanmasını engellemez.
Şirket, pay devri öncesinde mevcut ortaklık tablosunu, planlanan devirleri ve toplam değişim oranını hesaplamalıdır. Onay gereken durumda devir tescilinden önce Bakanlık süreci tamamlanmalıdır.
Yüzde 49’u aşan izinsiz değişiklikte sonuç nedir?
OSB’nin incelemesinde Bakanlık onayı olmadan şirket paylarının toplam yüzde 49’dan fazla değiştiği tespit edilirse işlem spekülatif sayılır ve parsel tahsisi iptal edilir. M.61/5 ayrıca tahsisi iptal edilen şirkete, daha önce ödediği tahsis bedeli mahsup edilerek güncel bedelden yeniden parsel tahsisi yapılabilmesine imkan verir.
Ancak aykırı işlem yapan şirket herhangi bir ad altında tazminat veya yeniden değerleme talep edemez. Yeniden tahsis otomatik bir kazanılmış hak değildir; Yönetmelik “yapılabilir” ifadesi kullanır.
Tevhit, ifraz veya tahsis hakkı devrinde süreler yeniden başlar mı?
Hayır. Yönetmelik m.61/6’ya göre tevhit ve ifraz sonucu oluşacak parsellerde ve tahsis hakkının devrinde m.60’taki sürelerin hesabında ilk parsel tahsis tarihi esas alınır. Bu nedenle yeni parsel numarası oluşması veya tahsis hakkının izin verilen şekilde devredilmesi yatırım sürelerini sıfırlamaz.
Aynı fıkra, tevhit, ifraz ve tahsis hakkı devrinde tahsis sözleşmesinin Yönetmelik hükümlerine göre güncellenmesini de zorunlu tutar. Süre takvimi güncellenirken ilk tahsis tarihi korunmalıdır. Ayrıntılı yatırım süreleri için OSB Arsa Tahsis Süreleri ve Tahsis İptali m.60 rehberi incelenebilir.
Yatırım finansmanı için parsel finans kuruluşuna devredilebilir mi?
Evet. M.61/7, katılımcının mülkiyetindeki taşınmazların yatırım finansmanı sağlanması amacıyla kredi alacaklısı kuruluşa, gayrimenkul yatırım fonuna, gayrimenkul yatırım ortaklığına, varlık yönetim şirketine ve varlık kiralama şirketine devredilebilmesini düzenler.
Bu özel düzenlemenin amacı yatırım finansmanını mümkün kılmaktır; parselin serbest spekülatif satışını meşrulaştırmaz. Devrin yatırım finansmanı amacı, sözleşmeler ve finansman belgeleriyle açıkça ortaya konulmalıdır.
İcra yoluyla OSB parseli satılabilir mi?
M.61/8, OSB tarafından teminat gösterilen veya katılımcının borcu nedeniyle satışına karar verilen gayrimenkullerin icra yoluyla satışını özel kurala bağlar. Bakanlık ve OSB alacaklarının öncelikle ödenmesi koşuluyla; kuruluş protokolündeki niteliklere sahip alıcılara veya maddede sayılan finansal kuruluşlara satış yapılabilir.
Satış ilanında OSB kuruluş protokolünde yer alan katılımcı niteliklerine de yer verilmesi gerekir. Böylece cebrî satış, OSB’nin sektörel veya yatırımcı niteliği şartlarını tamamen ortadan kaldırmaz.
Finans kuruluşu aldığı OSB taşınmazını ne kadar süre tutabilir?
M.61/9’a göre kredi alacaklısı kuruluş, gayrimenkul yatırım fonu/ortaklığı, varlık yönetim veya varlık kiralama şirketi satın aldığı taşınmazı en geç 2 yıl içinde kuruluş protokolündeki niteliklere sahip gerçek veya tüzel kişilere satmak veya aynı nitelikteki kişilere kiralamak zorundadır.
Bu iki yıllık sınır, finans kuruluşunun parseli süresiz yatırım malı olarak elinde tutmasını önler. Satış veya kiralama planı OSB’nin kuruluş protokolündeki katılımcı nitelikleriyle uyumlu olmalıdır.
Devir kurallarına aykırılık mahkemece tespit edilirse ne olur?
Yönetmelik m.61/10’a göre yukarıdaki kurallara aykırılığın mahkemelerce tespiti halinde arsa, kimin tasarrufunda olursa olsun tahsis veya satış tarihindeki bedeliyle geri alınarak başka bir katılımcıya tahsis ve satışı yapılır. Bu hüküm, aykırı devrin sonradan el değiştirmesiyle ihlalin etkisiz hale getirilemeyeceğini gösterir.
Devir zincirindeki bütün sözleşmeler, tapu kayıtları ve OSB onayları bu nedenle işlem öncesi incelenmelidir. Özellikle yatırım tamamlanmadan veya borç/ruhsat şartları sağlanmadan yapılan işlemler ciddi mülkiyet riski taşır.
Tesis tamamlandıktan sonra satışta OSB yeni şart koyabilir mi?
Evet. M.61/11’e göre alıcı tapusunu aldıktan ve tesisini tamamladıktan sonra devir veya satış yapılacaksa OSB, yeni alıcıdan alacağı taahhütname ve yapacağı sözleşmede ilk alıcının taahhütnamesi/sözleşmesindeki hükümleri çıkarabilir veya yeni hükümler koyabilir.
Bu nedenle tesis tamamlandıktan sonraki satışlarda dahi yalnız tapu satış sözleşmesi yeterli görülmemeli; yeni katılımcının OSB ile imzalayacağı belgeler önceden incelenmelidir.
OSB parsel devri kontrol listesi
- Parselin tahsis hakkı mı yoksa tapulu mülkiyet mi olduğunu belirleyin.
- Tapulu parselde bütün OSB borçlarının ödenip ödenmediğini kontrol edin.
- İşyeri açma ve çalışma ruhsatının alınmış olduğunu belgeleyin.
- Tapudaki devir yasağı ve diğer şerhleri güncel kayıtla inceleyin.
- Tahsis hakkı devrinde m.61/3’te sayılan istisnalardan birinin bulunup bulunmadığını belirleyin.
- Birleşme, bölünme ve tür değişikliğinde ticaret sicili tescilini doğrulayın.
- Şirket paylarındaki toplam değişimin yüzde 49 sınırını aşıp aşmadığını hesaplayın.
- Gerekliyse pay devrinden önce Bakanlık onayı alın.
- Tevhit, ifraz veya tahsis hakkı devrinde m.60 sürelerinin ilk tahsis tarihinden devam ettiğini unutmayın.
- Finans kuruluşuna devir veya icra satışı varsa m.61/7-9’daki özel şartları uygulayın.
Sık Sorulan Sorular
OSB tahsis hakkı üçüncü kişiye satılabilir mi?
Kural olarak hayır. Yalnız m.61/3’te tek tek sayılan özel hallerde devir mümkündür.
Tapulu OSB parseli borç bitmeden satılabilir mi?
Hayır. Borç tamamen ödenmeli ve işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmalıdır.
Gerçek kişi tahsisini kendi şirketine aktarabilir mi?
Ortaklık paylarının tamamı tahsis sahibine ait şirketine m.61/3-a kapsamında aktarabilir.
Şirket birleşirse tahsis hakkı kaybolur mu?
Hayır. Şartları sağlanan birleşme veya bölünmede ticaret siciline tescilden sonra devralan şirkete aktarılabilir.
Şirket tür değiştirirse yeniden tahsis gerekir mi?
M.61/3-d uyarınca tahsis hakkı yeni türe dönüştürülen şirkete devredilebilir; OSB kayıtları ve sözleşme güncellenir.
Payların yüzde 50’sini Bakanlık onayı olmadan devredebilir miyim?
Hayır. Bakanlık onayı olmadan toplam yüzde 49’u aşan değişiklik spekülatif işlem sayılır ve tahsis iptal edilir.
Yüzde 49 sınırı işlemler ayrı ayrı mı değerlendirilir?
Metin toplam ortaklık payı değişikliğini esas alır.
Tahsis devrinde yatırım süreleri yeniden başlar mı?
Hayır. M.61/6 gereği m.60 sürelerinde ilk parsel tahsis tarihi esas alınır.
Yatırım kredisi için taşınmaz finans kuruluşuna devredilebilir mi?
Evet. M.61/7’de sayılan finans kuruluşlarına yatırım finansmanı amacıyla devir mümkündür.
Finans kuruluşu OSB taşınmazını ne kadar sürede elden çıkarmalı?
M.61/9’a göre en geç 2 yıl içinde uygun nitelikteki kişiye satmalı veya kiralamalıdır.
Resmî kaynaklar
- T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı – Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği
- T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı – 4562 sayılı OSB Kanunu
- Mevzuat Bilgi Sistemi – 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
