Kooperatif Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen, Devir ve Tazmin Sorumluluğu | 1163 m.62 (2026)
Kısa ve net cevap: 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.62 uyarınca yönetim kurulu, kooperatif işlerinin yönetiminde gereken titizliği göstermek ve kooperatifin başarısı ile gelişmesi için bütün gayretini sarf etmek zorundadır. Yönetim kurulu; kendi tutanaklarının, genel kurul tutanaklarının, ortak listelerinin, gelir-gider hesaplarının ve yıllık bilançonun usulüne uygun hazırlanması ve saklanmasından, bunların incelenmek üzere denetçilere verilmesinden sorumludur. Görevi sona eren yönetim kurulu üyeleri, sorumlulukları altındaki para, mal, defter, belge ve diğer kooperatif varlıklarını seçimlerin yapıldığı genel kurul tarihinden itibaren üç iş günü içinde tutanakla yeni seçilenlere teslim etmek zorundadır. Yönetim kurulu üyeleri ile kooperatif memurları kendi kusurlarından ileri gelen zararlardan sorumludur; suç teşkil eden fiilleri ve özellikle kooperatifin para, mal, bilanço, tutanak, rapor, evrak, defter ve belgeleri üzerinde işledikleri suçlar bakımından kamu görevlisi gibi cezalandırılır.
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.62 ne düzenliyor?
m.62 kooperatif yönetim kurulunun görevini yalnız karar almak ve imza atmak olarak görmez. Yönetim kurulu üyelerine kooperatif işlerinin yönetiminde özen gösterme, kurumsal kayıtları doğru hazırlama ve saklama, denetimin yapılabilmesi için belgeleri sunma, görev değişiminde varlıkları hızlı biçimde teslim etme ve kusurlu davranışla verilen zararı karşılama yükümlülükleri getirir.
Bu hüküm, yönetim kurulunun m.55’teki icra organı niteliğinin sorumluluk tarafını oluşturur. m.55 yönetim kurulunun yapısını, m.56 üyelik şartlarını, m.58–61 temsil düzenini; m.62 ise yönetim faaliyetinin hangi özen ve sorumluluk standardıyla yürütüleceğini açıklar.
Güncel 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu metni Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden; kooperatiflerin yönetim ve denetim uygulamaları ise Ticaret Bakanlığı Kooperatifçilik kaynaklarından takip edilebilir.
Yönetim kurulunun özen ve gayret yükümlülüğü nedir?
m.62’nin ilk fıkrası yönetim kurulunun kooperatif işlerinin yönetimi için gereken titizliği göstermesini ve kooperatifin başarısı ile gelişmesi yolunda bütün gayretini sarf etmesini emreder. Bu hüküm, yönetim kurulu üyelerinin pasif biçimde yalnız toplantıya katılmakla görevlerini tamamlamadığını gösterir.
Özen yükümlülüğü, yönetim kurulunun karar vermeden önce gerekli bilgi ve belgeleri toplamasını, mali sonuçları incelemesini, kooperatifin nakit akışını ve borçlarını izlemesini, hukuki yükümlülükleri zamanında yerine getirmesini, genel kurul kararlarını uygulamasını ve kooperatif varlıklarını korumasını gerektirir. Önemli bir işlemde hiçbir araştırma yapmadan karar alınması veya açık bir risk bilinmesine rağmen işlem yapılmaması kusur değerlendirmesinde önem taşır.
Kooperatifin başarısı ve gelişmesi için gayret yükümlülüğü, yönetim kurulunun sadece zarar oluştuğunda harekete geçmesini değil, faaliyetlerin sürdürülebilirliğini planlamasını da gerektirir. Gelirlerin takibi, borçların zamanında ödenmesi, ortaklardan doğan alacakların tahsili, sözleşme risklerinin izlenmesi, sigortaların yapılması ve hukuki sürelerin kaçırılmaması bu sorumluluğun pratik parçalarıdır.
Yönetim kurulu üyeleri görev paylaşımı yapabilir; ancak “bu konu muhasebecinin işi”, “müdür takip ediyordu” veya “başkan biliyordu” biçimindeki genel ifadeler her durumda sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Her üye kendi görev alanında ve kurulun ortak sorumluluk alanlarında gerekli özeni göstermelidir.
Yönetim kurulu hangi kayıt ve belgelerden sorumludur?
21 Ekim 2021 tarihli 7339 sayılı Kanunla değiştirilen m.62’nin ikinci fıkrası yönetim kurulunun sorumluluğundaki kayıtları açık biçimde sayar. Bunlar yönetim kurulunun kendi tutanakları, genel kurul tutanakları, ortak listeleri, gelir-gider hesapları ve yıllık bilançodur. Bu belgelerin usulüne uygun hazırlanması ve saklanması yönetim kurulunun sorumluluğundadır.
Yönetim kurulu karar defterinde alınan kararın tarihi, toplantıya katılan üyeler, kararın içeriği ve oy durumu açık olmalıdır. Sonradan karar metnine ekleme yapmak, boş sayfaları imzalatmak veya fiilen alınmamış kararı deftere işlemek hukuki ve cezai sorumluluk doğurabilir.
Genel kurul tutanakları, çağrı belgeleri, hazirun listeleri ve seçim sonuçları birlikte saklanmalıdır. Özellikle genel kurul kararının daha sonra iptal davasına konu olması hâlinde kararın hangi çoğunlukla alındığı ve kimlerin oy kullandığı bu belgelerden anlaşılır.
Ortak listeleri de yalnız idari kayıt değildir. Oy hakkı, genel kurul çağrısı, m.52’deki bütün ortakların dörtte üçü hesabı, KOOPBİS kayıtları ve ortaklık haklarının tespiti bu listeye bağlı olabilir. Yönetim kurulunun güncel olmayan veya gerçeğe aykırı ortak listesi hazırlaması ciddi sonuç doğurur.
Gelir-gider hesapları ve yıllık bilanço ise kooperatifin mali durumunu gösterir. Bu kayıtların muhasebeci tarafından hazırlanması yönetim kurulunun kanuni sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Yönetim kurulu, önüne gelen finansal tabloların dayanak belgelerle ve kooperatifin gerçek faaliyetiyle uyumunu makul ölçüde kontrol etmelidir.
Belgeler denetçilere verilmek zorunda mı?
Evet. m.62, sayılan kayıt ve mali belgelerin incelenmek üzere denetçilere verilmesinden de yönetim kurulunu sorumlu tutar. Denetim organının görevini yerine getirebilmesi için defter, belge ve mali kayıtların zamanında erişilebilir olması gerekir.
Yönetim kurulu belgeleri denetçiden gizleyemez, incelemeyi sürekli erteleyemez veya yalnız seçtiği belgeleri sunamaz. m.66’da denetçilere kooperatifin işlem ve hesaplarını inceleme görevi verilmiş; yönetim kurulu ve diğer ilgililerin gerekli belgeleri ve bilgileri sunması denetim sisteminin temel unsurudur.
Denetçiye belge teslimi mümkün olduğunca liste ve tutanakla yapılmalıdır. Hangi defterlerin, hangi tarih aralığındaki banka hareketlerinin, sözleşmelerin ve faturaların verildiği kayıt altına alınırsa sonradan “belge verilmedi” veya “eksik verildi” tartışması azaltılır.
Elektronik kayıtlar bakımından da erişim sağlanmalıdır. E-fatura, internet bankacılığı ekstresi, elektronik defter veya KOOPBİS verisi gibi kayıtlar yalnız dijital ortamda bulunuyorsa denetçinin görevi için gerekli çıktı veya kontrollü erişim yöntemi oluşturulmalıdır.
Görevi sona eren yönetim kurulu kaç gün içinde devir yapmalıdır?
Kanun bu konuda açık süre koyar: görevi sona eren yönetim kurulu üyeleri, sorumlulukları altında bulunan para, mal, defter, belge ve diğer kooperatif varlıklarını, seçimlerin yapıldığı genel kurul toplantı tarihinden itibaren üç iş günü içinde tutanakla yeni seçilenlere teslim etmek zorundadır.
Süre yeni kurulun ticaret siciline tescil edildiği tarihten değil, seçimlerin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden başlar. Bu nedenle eski yönetim kurulu “tescil henüz çıkmadı” gerekçesiyle kooperatif varlıklarını haftalarca elinde tutmamalıdır. Kanun üç iş günlük net süre öngörür.
Devir tutanağı ayrıntılı hazırlanmalıdır. Kasa mevcudu, banka hesapları ve erişim yetkileri, çek/senetler, taşınır mallar, kooperatif mührü ve kaşesi, karar ve genel kurul defterleri, ortaklık kayıtları, muhasebe defterleri, sözleşmeler, tapu ve ruhsat belgeleri, dava/icra dosyaları, personel dosyaları, e-posta/KEP erişimleri, elektronik sistem kullanıcıları ve diğer varlıklar listelenmelidir.
Para ve kıymetli evrak bakımından adet, seri numarası ve tutar; defterler bakımından dönem ve sayfa bilgisi; dijital hesaplar bakımından kullanıcı değişikliğinin yapıldığı tarih yazılmalıdır. Taraflar tutanağı imzalamalı, teslim edilemeyen belge veya varlık varsa nedeni ayrıca kaydedilmelidir.
Eski yönetim kurulunun devirden kaçınması yeni kurulun kooperatif faaliyetlerini felç edebilir. Banka işlemleri, vergi ve SGK bildirimleri, devam eden davalar veya sözleşme süreleri aksayabilir. Bu nedenle üç iş günlük süre m.62’nin en önemli ve doğrudan uygulanabilir hükümlerinden biridir.
“Diğer kooperatif varlıkları” kapsamına neler girer?
Kanun para, mal, defter ve belgeyi saydıktan sonra “diğer kooperatif varlıkları” ifadesini kullanır. Bu ifade yalnız fiziksel eşyaları değil, kooperatifin faaliyetini sürdürebilmesi için kontrolü devredilmesi gereken kurumsal kaynakları da kapsayacak genişliktedir.
Alan adı ve web sitesi yönetimi, kurumsal e-posta hesapları, bulut depolama, muhasebe yazılımı, KOOPBİS kullanıcı yetkileri, banka elektronik erişimleri, KEP hesabı, sosyal medya kurumsal hesapları, dijital arşiv, şifre kasası ve lisanslı yazılımlar günümüz kooperatif faaliyetinin önemli varlıklarıdır. Bu hesapların eski yöneticinin kişisel telefonuna veya e-posta adresine bağlı bırakılması kurumsal kontrol riski doğurur.
Devir sırasında kişisel şifreyi paylaşmak yerine kurumsal sistemde yeni yönetici tanımlanması ve eski kullanıcının yetkisinin kaldırılması tercih edilmelidir. Böylece hem bilgi güvenliği hem kişisel veri güvenliği korunur.
Yönetim kurulu üyesi hangi zararlardan kişisel olarak sorumludur?
m.62, yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif memurlarının kendi kusurlarından ileri gelen zararlardan sorumlu olduklarını açıkça düzenler. Bu nedenle kişisel tazmin sorumluluğu için kişinin görev ve yükümlülüğü, kusurlu davranış veya ihmal, meydana gelen zarar ve aradaki nedensellik bağı birlikte değerlendirilir.
Örneğin açıkça vadesi bilinen bir vergi veya sigorta borcunun hiçbir gerekçe olmaksızın takip edilmemesi nedeniyle kooperatife gecikme cezası çıkması; sigorta süresinin yenilenmemesi sonucunda teminat dışı zarar oluşması; gerekli hukuki başvurunun süresinin kaçırılması veya yetkisiz kişiye kooperatif parasının verilmesi somut olayın koşullarına göre kusur sorumluluğu doğurabilir.
Her ticari zarar otomatik olarak yönetim kurulu üyesinin kişisel borcu hâline gelmez. İş dünyasında hukuka uygun, bilgili ve özenli biçimde alınan kararın ekonomik olarak başarısız sonuçlanması mümkündür. Sorumluluk değerlendirmesinde kararın alındığı andaki bilgi, araştırma, yetki, amaç ve özen seviyesi esas alınmalıdır.
Yönetim kurulunun kolektif organ olması da her üyenin her olayda aynı derecede kusurlu olduğu anlamına gelmez. Karara katılmayan, karşı oy kullanıp gerekçesini tutanağa geçirten veya belirli işlemi önlemek için gerekli girişimde bulunan üyenin durumu ayrıca değerlendirilir. Buna karşılık toplantılara katılmamak ve hiçbir denetim yapmamak da özen yükümlülüğü bakımından sorumsuzluk sağlamaz.
Kooperatif yöneticileri neden “kamu görevlisi gibi” cezalandırılır?
m.62’nin son cümlesi özel bir ceza hukuku hükmü içerir. Yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif memurları, suç teşkil eden fiil ve hareketlerinden ve özellikle kooperatifin para ve malları ile bilanço, tutanak, rapor, başka evrak, defter ve belgeleri üzerinde işledikleri suçlardan dolayı kamu görevlisi gibi cezalandırılır.
Bu hüküm, kooperatif yöneticisinin tüm hukuki statüsünü kamu görevlisine dönüştürmez. Kanun belirli suç teşkil eden fiiller bakımından ceza yaptırımının kamu görevlisine ilişkin şekilde uygulanmasını öngörür. Hangi suçun oluştuğu Türk Ceza Kanunu ve somut fiilin özelliklerine göre belirlenir.
Kooperatif parasının zimmete geçirilmesi, sahte tutanak veya mali belge düzenlenmesi, gerçek dışı bilanço kayıtları, defter ve belgeler üzerinde suç oluşturan değişiklikler bu hükmün önem taşıdığı alanlardır. Bir hukuki veya muhasebe hatası ile kasten veya suç kastıyla yapılan fiil aynı değildir; ceza sorumluluğu için suçun kanuni unsurları ayrıca oluşmalıdır.
Ceza soruşturması bulunan durumda kooperatif belgeleri değiştirilmemeli, silinmemeli veya geriye dönük hazırlanmış görünüm verilmemelidir. Fiziksel ve elektronik deliller korunmalı; banka hareketleri ve dijital kayıtların bütünlüğü güvence altına alınmalıdır.
Müdüre yetki devri yönetim kurulunun m.62 sorumluluğunu kaldırır mı?
Hayır. m.58 uyarınca yönetim ve temsil yetkisi kısmen veya tamamen müdüre ya da yönetim kurulu üyesine devredilebilir. Ancak bu, yönetim kurulunun m.62’deki kanuni sorumluluk alanlarının tamamının ortadan kalktığı anlamına gelmez.
Yönetim kurulu, görevi devredeceği kişiyi özenle seçmeli, yetkinin kapsamını açık belirlemeli ve kooperatifin mali ve kurumsal durumunu izlemeye devam etmelidir. Defter ve belgelerin usulüne uygun hazırlanması ve saklanması ile denetçilere sunulması m.62’de doğrudan yönetim kurulunun sorumluluğu olarak yazılmıştır.
Muhasebenin dışarıdaki mali müşavire, hukuk işlerinin avukata veya günlük işletmenin müdüre bırakılması da aynı ilkeye tabidir. Uzman desteği alınması doğru yönetimin parçasıdır; ancak yönetim kurulu kendisine sunulan temel raporları hiç incelemeden “uzman yaptı” diyerek tüm gözetim görevinden kurtulamaz.
Görev değişiminde uygulama sırası
Genel kurul yeni yönetim kurulunu seçtiğinde eski ve yeni kurul arasında planlı devir yapılmalıdır. İlk olarak teslim edilecek tüm fiziksel ve dijital varlıkların envanteri çıkarılır. İkinci olarak banka ve kasa mevcudu aynı tarih itibarıyla doğrulanır. Üçüncü olarak devam eden sözleşme, dava, icra, vergi, SGK ve ödeme süreleri listelenir.
Dördüncü olarak ticaret sicili ve temsil yetkisi işlemleri başlatılır. Beşinci olarak kurumsal e-posta, KEP, banka, muhasebe yazılımı ve kamu portalı kullanıcıları yeni yönetime devredilir. Altıncı olarak ortaklar listesi, KOOPBİS kayıtları ve genel kurul evrakı teslim edilir.
Devir tutanağı iki kurulun imzalarıyla tamamlanır. Eksik veya teslim edilmeyen her kalem ayrı yazılır. Yeni kurul teslim aldığı değerleri fiilen saymadan “eksiksiz teslim aldım” şeklinde genel ifade kullanmamalıdır.
m.62 yönetim kurulu kontrol listesi
- Yönetim kurulu kararlarını zamanında ve gerçek içeriğiyle karar defterine işleyin.
- Genel kurul tutanakları ve hazirun listelerini düzenli saklayın.
- Ortak listesi ve KOOPBİS kayıtlarını güncel tutun.
- Gelir-gider hesapları ve yıllık bilançoyu dayanak belgelerle kontrol edin.
- Denetçilere gerekli defter ve belgeleri zamanında verin.
- Kooperatifin borç, alacak, vergi ve sözleşme sürelerini düzenli izleyin.
- Yeni yönetim seçildiğinde üç iş günlük devir süresini aynı gün başlatın.
- Para, mal, kıymetli evrak, defter, belge ve dijital hesapları ayrıntılı tutanakla teslim edin.
- Görev devriyle birlikte eski banka ve dijital erişimlerini kapatın.
- Kusurlu işlem riskinde karşı oy, çekince ve alınan önlemleri karar tutanağına açıkça yazın.
Sık Sorulan Sorular
Kooperatif yönetim kurulu hangi özenle hareket etmelidir?
m.62, kooperatif işlerinin yönetimi için gereken titizliğin gösterilmesini ve kooperatifin başarısı ile gelişmesi için bütün gayretin sarf edilmesini emreder.
Muhasebeci bilanço hazırlıyorsa yönetim kurulunun sorumluluğu biter mi?
Hayır. Yıllık bilançonun usulüne uygun hazırlanması ve saklanması m.62’de yönetim kurulunun sorumlulukları arasında sayılmıştır.
Denetçiye belge vermemek mümkün mü?
Hayır. Yönetim kurulu sayılan kayıtların incelenmek üzere denetçilere verilmesinden sorumludur.
Eski yönetim yeni yönetime kaç gün içinde devir yapar?
Seçimlerin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren üç iş günü içinde.
Üç iş günlük süre ticaret sicili tescilinden mi başlar?
Hayır. Kanun başlangıcı seçimlerin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihine bağlar.
Devir sadece defter ve kasayı mı kapsar?
Hayır. Para, mal, defter, belge ve diğer kooperatif varlıklarının tamamı tutanakla teslim edilmelidir.
Yönetim kurulu üyesi her kooperatif zararından şahsen sorumlu mudur?
Hayır. m.62 kişiyi kendi kusurundan ileri gelen zararlardan sorumlu tutar; kusur ve zarar bağlantısı somut olayda belirlenir.
Kooperatif memuru da zarardan sorumlu olabilir mi?
Evet. Madde yönetim kurulu üyeleriyle birlikte kooperatif memurlarının kendi kusurlarından ileri gelen zararlardan sorumlu olduğunu düzenler.
Kooperatif para ve belgeleri üzerinde işlenen suçlarda özel hüküm var mı?
Evet. Yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif memurları bu kapsamdaki suç teşkil eden fiilleri nedeniyle kamu görevlisi gibi cezalandırılır.
Müdüre tüm işler devredilmişse yönetim kurulunun sorumluluğu kalkar mı?
Hayır. Yetki devri yönetim kurulunun kanundan doğan özen, kayıt, denetim ve gözetim sorumluluklarını tümüyle ortadan kaldırmaz.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
