Kooperatif Borca Batıksa Yönetim Kurulu Ne Yapmalı? Ara Bilanço ve Konkordato | 1163 m.63 (2026)
Kısa ve net cevap: 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.63 uyarınca kooperatifin aciz hâlinde bulunduğunu kabul ettirecek ciddi sebepler ortaya çıkarsa yönetim kurulu, piyasada cari fiyatları esas alarak derhal bir ara bilanço düzenlemek zorundadır. Son yıllık bilanço, tasfiye bilançosu veya bu ara bilanço kooperatif mevcudunun borçlarını artık karşılamadığını gösteriyorsa yönetim kurulu durumu Ticaret Bakanlığına bildirir ve genel kurulu derhal olağanüstü toplantıya çağırır. Pay senetleri çıkarılmış kooperatifte son yıl bilançosundan mevcudun yarısının karşılıksız kaldığı anlaşılırsa da yönetim kurulu derhal genel kurulu toplantıya çağırır ve ayrıca ilgili mahkemeye ve Ticaret Bakanlığına bilgi verir. Ortakları ek ödemelerle yükümlü kooperatiflerde bilanço açığı üç ay içinde ortakların ek ödemeleriyle kapatılmazsa Bakanlık haberdar edilir. Kooperatifler bakımından konkordato hükümleri de uygulanabilir; mali sıkışıklık karşısında yönetim kurulunun pasif kalması m.62’deki özen ve sorumluluk hükümleriyle birlikte değerlendirilir.
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.63 ne düzenliyor?
m.63, kooperatifin mali durumunun olağan işletme riskini aşarak ciddi ödeme güçlüğü ve borçların malvarlığıyla karşılanamaması seviyesine geldiği durumda yönetim kurulunun izlemesi gereken zorunlu süreci düzenler. Amaç, yönetimin zarar büyürken hiçbir işlem yapmadan faaliyet sürdürmesini önlemek, ortakları ve alacaklıları zamanında bilgilendirmek ve mali durumun gerçek değerlerle ortaya konulmasını sağlamaktır.
Hüküm, ilk olarak “aciz hâlinde bulunduğunu kabul ettirecek ciddi sebepler” ortaya çıktığında cari fiyatlarla ara bilanço düzenlenmesini emreder. Ardından bilanço sonuçlarına göre Ticaret Bakanlığına bildirim, olağanüstü genel kurul çağrısı ve bazı hâllerde mahkemeye bilgi verilmesi yükümlülüklerini kurar. Ek ödeme yükümlülüğü bulunan kooperatifler için ayrıca üç aylık kapatma süresi öngörülür.
Yönetim kurulunun genel özen ve sorumluluk standardı 1163 sayılı Kanun m.62 kapsamında düzenlenmiştir. Mali kriz belirtilerinin görülmesine rağmen m.63’teki işlemlerin yapılmaması, bu özen yükümlülüğü ve doğabilecek zararlar bakımından ayrıca önem taşır.
Güncel 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu metni Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden; kooperatifçilik uygulamalarına ilişkin güncel açıklamalar ise Ticaret Bakanlığı Kooperatifçilik sayfalarından kontrol edilebilir.
Kooperatifte aciz şüphesi oluşturan “ciddi sebepler” nelerdir?
Kanun her olay için kapalı bir liste vermez; ciddi sebeplerin varlığı kooperatifin gerçek mali durumuna göre belirlenir. Vadesi gelmiş borçların sürekli ödenememesi, banka hesaplarının uzun süre hacizli olması, icra takiplerinin yoğunlaşması, temel faaliyet gelirinin borç servisini karşılayamaması, önemli malvarlığının değer kaybetmesi, yüksek tutarlı vergi ve SGK borçlarının birikmesi veya kooperatifin ana projesinin finansmanının tamamen kesilmesi ciddi mali risk işaretleri olabilir.
Tek bir geçici nakit sıkışıklığı her zaman aciz anlamına gelmez. Buna karşılık yönetim kurulu birçok göstergenin aynı anda ortaya çıktığı durumda yıllık bilanço tarihini bekleyemez. m.63’ün “derhal” ara bilanço düzenlenmesi emri, yönetim kurulunun mali risk sinyallerini zamanında değerlendirmesini gerektirir.
Yönetim kurulunun finansal raporları düzenli izlemesi bu nedenle önemlidir. Aylık banka mutabakatları, vadesi geçmiş borç listesi, ortaklardan tahsil edilecek alacaklar, dava ve icra riskleri, teminat yükümlülükleri, kur farkları ve önemli sözleşme yükümlülükleri yönetim kuruluna periyodik raporlanmalıdır.
Mali durumun kötüleştiği bilgisi muhasebeci, müdür, denetçi veya banka tarafından bildirilmişse yönetim kurulu bu uyarıyı dosyalayıp beklememelidir. Gerekli mali veriler toplanmalı ve m.63 açısından ara bilanço şartının doğup doğmadığı karara bağlanmalıdır.
Ara bilanço neden cari piyasa fiyatlarıyla hazırlanır?
m.63, ara bilançonun “piyasada cari fiyatlar esas olmak üzere” düzenlenmesini ister. Bunun nedeni, defter kayıtlarındaki tarihi maliyetlerin kooperatifin gerçek malvarlığı durumunu her zaman doğru göstermemesidir. Özellikle taşınmaz, stok, araç, makine veya ekonomik değerini kaybetmiş alacaklarda kayıtlı değer ile gerçek piyasa değeri önemli ölçüde farklı olabilir.
Ara bilanço hazırlanırken varlıkların gerçek ve güncel değeri objektif dayanaklarla belirlenmelidir. Taşınmazlarda güncel ekspertiz veya karşılaştırılabilir satış verileri, araç ve makinelerde piyasa araştırması, tahsili şüpheli alacaklarda hukuki tahsil olasılığı, stoklarda fiili sayım ve piyasa değeri dikkate alınmalıdır.
Borçlar da eksiksiz gösterilmelidir. Banka kredileri, vergi ve SGK borçları, çalışan alacakları, tedarikçi borçları, kesinleşmiş veya güçlü ihtimal taşıyan dava yükümlülükleri, teminatlar ve faizler gözden geçirilmelidir. Sadece muhasebe sisteminde görünen ana borç tutarıyla yetinilmesi mali durumun olduğundan iyi görünmesine yol açabilir.
Ara bilanço yönetim kurulunun kendi kanaatini desteklemek için rakamların seçildiği bir belge olmamalıdır. Mali müşavir desteği alınmalı, değerleme varsayımları dosyada saklanmalı ve denetçilerin incelemesine hazır tutulmalıdır.
Kooperatif mevcudu borçlarını karşılamıyorsa ne yapılır?
Son yıl bilançosu, daha sonra yapılmış tasfiye bilançosu veya m.63 kapsamında düzenlenen ara bilanço, kooperatif mevcudunun borçlarını artık karşılamadığını gösteriyorsa yönetim kurulu iki işlemi gecikmeden yapmak zorundadır: durumu Ticaret Bakanlığına bildirmek ve genel kurulu derhal olağanüstü toplantıya çağırmak.
Bildirim ve genel kurul çağrısı birbirinin alternatifi değildir. Yönetim kurulu yalnız Bakanlığa yazı gönderip genel kurulu çağırmamak veya yalnız ortaklara toplantı yapmakla yetinemez. Kanun her iki yükümlülüğü birlikte düzenler.
Olağanüstü genel kurul gündeminde mali durumun gerçek rakamlarla açıklanması, alınabilecek iyileştirme tedbirleri, ek kaynak, varlık satışı, gider azaltımı, yapılandırma, ek ödeme yükümlülüğü varsa bunun uygulanması, konkordato veya tasfiye seçenekleri açık biçimde değerlendirilmelidir. Ortakların karar verebilmesi için ara bilanço ve mali risk raporu toplantı öncesinde erişilebilir olmalıdır.
Genel kurul toplantısı yapılması yönetim kurulunun mali riskleri gizleme hakkı vermez. Yönetim kurulu çağrı metninde gündemi anlaşılır biçimde yazmalı; toplantıda borç miktarı, varlık değeri, vade yapısı ve devam eden takipler açıklanmalıdır.
Pay senetleri çıkarılmış kooperatifte mevcudun yarısının karşılıksız kalması ne anlama gelir?
m.63, pay senetleri çıkarılmış kooperatif için ayrıca özel bir erken uyarı kuralı düzenler. Son yıl bilançosundan kooperatif mevcudunun yarısının karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim kurulu derhal genel kurulu toplantıya çağırır. Aynı zamanda ilgili mahkemeye ve Ticaret Bakanlığına bilgi verir.
Bu hüküm, borçların tüm varlığı aşması seviyesine gelinmeden önce müdahale edilmesini amaçlar. Malvarlığının önemli bölümünün erimesi ortakların sermaye ve kooperatif faaliyetlerinin devamı açısından ciddi uyarıdır. Yönetim kurulunun “henüz tüm borçlar varlıklardan fazla değil” diyerek pasif kalması mümkün değildir.
Yıllık bilanço bu durumu gösterdiği anda yönetim kurulu çağrı ve bildirim işlemlerini geciktirmemelidir. Bilançonun genel kurulda henüz kabul edilmemiş olması, yönetimin elindeki mali veriyi görmezden gelmesini haklı kılmaz; bilanço hazırlık sürecinde ciddi kayıp görüldüğünde m.63’ün amacı dikkate alınmalıdır.
Mahkemeye ve Bakanlığa yapılacak bildirimde bilanço, yönetim kurulu kararı ve durumu açıklayan mali rapor eklenmelidir. Dosyanın somut rakamlarla hazırlanması, kooperatifin mali durumunun doğru değerlendirilmesini sağlar.
Ek ödeme yükümlülüğü olan kooperatifte üç aylık süre nasıl işler?
1163 sayılı Kanun, anasözleşmeyle ortaklara bilanço açıklarını kapatmak amacıyla ek ödeme yükümlülüğü getirilebilmesine izin verir. m.52 sonradan ek ödeme yükümlülüğü getirilmesi veya şahsi sorumluluğun ağırlaştırılmasında bütün ortakların dörtte üçünün rızasını arar.
m.63 ise ek ödeme yükümlülüğü zaten bulunan kooperatifte bilanço açığının ortaya çıkması durumunu düzenler. Bilançoda tespit edilen açık, ortakların ek ödemeleriyle üç ay içinde kapatılmazsa Ticaret Bakanlığı haberdar edilir. Buradaki üç aylık süre mali açığın ek ödeme mekanizmasıyla giderilmesine tanınan özel süredir.
Yönetim kurulu ek ödeme talebini anasözleşmeye uygun biçimde hesaplamalı ve ortaklara açık ödeme planı bildirmelidir. Hangi ortağın ne kadar ek ödeme borcu bulunduğu, ödeme tarihi ve bilanço açığının ne kadarının kapandığı kayıt altına alınmalıdır.
Üç aylık süre sonunda açık tamamen kapanmamışsa Bakanlığa bildirim yükümlülüğü doğar. Yönetim kurulu tahsilatın “bir kısmı geldi” gerekçesiyle bildirimi süresiz erteleyemez. Ek ödeme yükümlülüğünün uygulanması da kooperatifin diğer mali ve hukuki tedbirleri değerlendirmesine engel değildir.
Ortaklardan yeni para istemek m.63 sorununu otomatik çözer mi?
Hayır. Ortakların sermaye payı, aidat, ek ödeme veya başka mali yükümlülükleri farklı hukuki dayanaklara tabidir. Yönetim kurulu mali açığı kapatmak için kanunda veya anasözleşmede dayanağı olmayan sınırsız para talep edemez. Ek ödeme yükümlülüğü varsa m.31, m.34, m.52 ve anasözleşme hükümleri birlikte uygulanır.
Yeni bir ek ödeme yükümlülüğü getirilecekse m.52’deki bütün ortakların dörtte üçü rıza şartı ve karara katılmayanların özel çıkış hakkı göz önünde bulundurulmalıdır. Mali kriz var diye emredici genel kurul ve anasözleşme hükümleri atlanamaz.
Finansman planı yalnız ortaklardan para istemeye dayanmamalıdır. Vadesi geçmiş alacakların tahsili, gereksiz giderlerin durdurulması, kullanılmayan varlıkların genel kurul yetki sınırları içinde elden çıkarılması, borç yapılandırması ve faaliyet planının revizyonu birlikte değerlendirilmelidir.
Kooperatif konkordato talep edebilir mi?
Evet. Kooperatif tüzel kişiliği borçların vadesinde ödenememesi veya ödeme güçlüğü bakımından İcra ve İflas Kanununun konkordatoya ilişkin hükümlerinden yararlanabilir. Konkordato, borçların belirli bir plan içinde yeniden yapılandırılması ve alacaklılarla mahkeme denetiminde anlaşma sağlanmasına yönelik hukuki koruma mekanizmasıdır.
Konkordato başvurusu sadece “borcumuz var” şeklinde yapılmaz. Güncel bilanço, gelir tablosu, nakit akış projeksiyonu, alacaklı listesi, borçların vade yapısı, teklif edilen ödeme planı ve kanunun aradığı diğer belgeler hazırlanmalıdır. Mali plan gerçekçi ve denetlenebilir olmalıdır.
Kooperatif yönetim kurulu konkordato seçeneğini değerlendirirken genel kurulun devredilemez yetkileri, anasözleşme hükümleri ve yapılacak işlemin kapsamını ayrıca incelemelidir. Somut başvuruda İcra ve İflas Kanununun güncel 285 ve devamı maddeleri esas alınır.
Konkordato her mali sorunun tek çözümü değildir. Kooperatifin faaliyetinin sürdürülebilir olup olmadığı, projenin tamamlanma olasılığı, ortak yükümlülükleri ve varlık-borç yapısı uzman mali ve hukuki değerlendirmeyle incelenmelidir.
m.63’e uymayan yönetim kurulu sorumlu olur mu?
Yönetim kurulu ciddi aciz belirtilerini görmesine rağmen ara bilanço hazırlamaz, borçların mevcudu aştığını bildiği hâlde Bakanlığa bildirim yapmaz veya olağanüstü genel kurulu çağırmazsa bu pasiflik m.62’deki özen yükümlülüğü bakımından değerlendirilir. Gecikme nedeniyle kooperatif zararının büyümesi hâlinde kusur ve nedensellik bağına göre kişisel tazmin sorumluluğu gündeme gelebilir.
Örneğin mali durum açıkça kötüleşmişken yeni ve karşılanamayacak borçlara girilmesi, mevcut alacaklıların durumunu daha da ağırlaştırabilir. Yönetim kurulunun ne zaman hangi bilgiyi öğrendiği, hangi mali raporların sunulduğu ve hangi önlemlerin alındığı karar defteri ve yazışmalarla tespit edilir.
Denetçiler de mali duruma ilişkin ciddi bulguları yönetim kuruluna ve gerektiğinde genel kurula bildirmelidir. Denetim raporunda bilanço açığı veya ödeme güçlüğü görülmesine rağmen konunun hiç ele alınmaması denetim sorumluluğu bakımından ayrıca değerlendirilir.
Yönetim kurulunun en önemli savunması belgeli ve zamanında hareket etmektir. Mali risk görüldüğünde karar alınması, ara bilanço hazırlatılması, uzman raporu alınması, Bakanlık bildirimi ve genel kurul çağrısının tarihli belgelerle yapılması hem kooperatifin korunmasını hem sorumluluğun sağlıklı değerlendirilmesini sağlar.
Mali kriz dosyasında hangi belgeler bulunmalıdır?
Mali kriz sürecinde yönetim kurulu kararları, son yıllık bilanço, güncel ara bilanço, değerleme raporları, banka hesapları ve borç dökümleri, vergi ve SGK borç yazıları, icra dosyaları, alacak listesi, ödeme planları, ortaklardan tahsil edilecek tutarlar ve devam eden sözleşme yükümlülükleri tek dosyada toplanmalıdır.
Olağanüstü genel kurul çağrısı, gündem, ortaklara gönderilen bildirimler, Bakanlığa yapılan yazı, mahkemeye bilgi verilmesi gereken hâllerde mahkeme evrakı ve genel kurul tutanağı da aynı dosyada saklanmalıdır. Böylece süreç daha sonra denetlendiğinde hangi tarihte hangi tedbirin alındığı görülebilir.
Elektronik belgeler değiştirilemeyecek ve kaybolmayacak şekilde arşivlenmelidir. Banka ekstreleri, e-faturalar ve mali tabloların yalnız tek kişinin kişisel bilgisayarında tutulması kurumsal risk yaratır.
m.63 acil durum kontrol listesi
- Aciz şüphesi yaratan mali göstergeleri yönetim kurulu kararıyla tespit edin.
- Piyasada cari fiyatları esas alan ara bilanço hazırlatın.
- Varlıkların gerçek değerini objektif raporlarla doğrulayın.
- Borç, faiz, vergi, SGK ve dava risklerini eksiksiz bilanço çalışmasına dahil edin.
- Mevcut borçları karşılamıyorsa Ticaret Bakanlığına derhal bildirim yapın.
- Aynı durumda genel kurulu derhal olağanüstü toplantıya çağırın.
- Pay senetli kooperatifte mevcudun yarısı karşılıksız kalmışsa mahkemeye ve Bakanlığa bilgi verin.
- Ek ödeme yükümlü kooperatifte bilanço açığının üç ay içinde kapanıp kapanmadığını takip edin.
- Gerekirse konkordato ve diğer yeniden yapılandırma seçeneklerini uzmanlarla değerlendirin.
- Tüm karar, rapor ve bildirimleri tarihli biçimde dosyalayın.
Sık Sorulan Sorular
Kooperatif borca batma şüphesinde ne yapmalıdır?
Yönetim kurulu piyasada cari fiyatları esas alarak derhal ara bilanço düzenlemelidir.
Ara bilanço tarihi maliyetlerle mi hazırlanır?
Hayır. m.63 piyasada cari fiyatların esas alınmasını açıkça emreder.
Kooperatif varlıkları borçları karşılamıyorsa kime bildirilir?
Yönetim kurulu Ticaret Bakanlığına durumu bildirir ve genel kurulu derhal olağanüstü toplantıya çağırır.
Pay senetli kooperatifte mevcudun yarısı karşılıksız kalırsa ne olur?
Yönetim kurulu derhal genel kurulu çağırır; aynı zamanda ilgili mahkemeye ve Ticaret Bakanlığına bilgi verir.
Ek ödeme yükümlülüğü varsa bilanço açığı ne kadar sürede kapanmalıdır?
Açık, ortakların ek ödemeleriyle üç ay içinde kapatılmazsa Ticaret Bakanlığı haberdar edilir.
Mali kriz varken yönetim kurulu genel kurulu bekleyebilir mi?
m.63 gerekli hâllerde “derhal” ara bilanço ve olağanüstü genel kurul sürecini öngörür; yıllık olağan toplantıyı beklemek doğru değildir.
Kooperatif konkordato talep edebilir mi?
Evet. İcra ve İflas Kanununun konkordatoya ilişkin hükümleri kooperatif bakımından da uygulanabilir.
Ortaklardan sınırsız ek para istenebilir mi?
Hayır. Ek ödeme ve diğer mali yükümlülükler Kanun ve anasözleşmedeki açık dayanağa göre talep edilebilir.
Yönetim kurulu m.63’e uymazsa kişisel sorumluluk doğar mı?
Gecikme veya ihmal kusurluysa ve kooperatif zararının artmasına neden olmuşsa m.62 ve genel sorumluluk hükümleri kapsamında kişisel sorumluluk gündeme gelebilir.
Mali kriz belgeleri neden saklanmalıdır?
Yönetim kurulunun ne zaman hangi riski öğrendiğini ve hangi önlemleri aldığını ispatlamak, genel kurul ve denetim süreçlerini sağlıklı yürütmek için kayıtların bütünlüğü gerekir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.
