Kooperatif Üst Kuruluşlarında Kaç Temsilci Seçilir? Temsil Sınırı | 1163 m.78 (2026)
Kısa ve net cevap: 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.78 uyarınca kooperatif üst kuruluşlarının genel kurulları, üye kuruluşların temsilcilerinden oluşur ve bir üye kuruluşın genel kurulda beşten fazla temsilciyle temsil edilmesine izin verilmez. Temsilci sayısı ile temsilin nasıl kullanılacağı üst kuruluşun tescilli anasözleşmesinde Kanuna uygun biçimde gösterilmelidir. Temsilci, kendi şahsı adına değil üye kooperatif, birlik veya merkez birliği tüzel kişiliği adına genel kurula katılır. Temsilci seçilmiş olmak, kişiye üst kuruluş adına sözleşme imzalama veya dış temsil yetkisi vermez. Temsilci seçimi, görev süresi, asıl-yedek durumu ve oy kullanma yetkisi üye kuruluşun yetkili organ kararıyla açıkça belirlenmeli; genel kurul öncesinde temsil belgeleri ve güncel üye listesi doğrulanmalıdır.
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.78 ne düzenliyor?
Kooperatif üst kuruluşları gerçek kişi ortaklardan değil, kendilerine üye olan kooperatif, birlik veya merkez birliği gibi tüzel kişilerden oluşur. Bu tüzel kişiler genel kurul toplantısına fiziken katılamayacağı için iradelerini gerçek kişi temsilciler aracılığıyla açıklar. m.78 bu temsil sisteminin temel sınırını belirler.
m.73 birlik genel kurulunun üye kooperatif temsilcilerinden oluşmasını, m.76 merkez birliği kademesini ve m.77 Türkiye Milli Kooperatifler Birliğini düzenler. m.78 ise bu üst kuruluş genel kurullarındaki temsilci sayısı ve temsil düzeni bakımından ortak çerçeveyi oluşturur.
Güncel 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu metni Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden; kooperatif üst kuruluşları ve anasözleşme uygulamaları Ticaret Bakanlığı Kooperatifçilik kaynaklarından kontrol edilmelidir.
Üst kuruluş genel kurulunda bir üye en fazla kaç temsilciyle temsil edilir?
m.78’deki temel sınır, bir üye kuruluşun üst kuruluş genel kuruluna beşten fazla temsilci gönderememesidir. Bu sınır, tek bir üyenin çok sayıda kişi üzerinden genel kurulda orantısız ağırlık kazanmasını önleyen kurumsal bir üst sınırdır.
Beş sayısı zorunlu temsilci sayısı değildir. Üst kuruluşun anasözleşmesi bir, iki, üç, dört veya beş temsilcili bir sistem kurabilir; ancak Kanundaki üst sınırı aşamaz. Dolayısıyla “her üye mutlaka beş temsilci seçmelidir” sonucu doğru değildir. Somut kuruluşun tescilli anasözleşmesi mutlaka incelenmelidir.
Temsilci sayısının belirlenmesinde eşitlik ilkesi de önemlidir. Aynı hukuki durumda bulunan üyeler arasında anasözleşme dayanağı olmaksızın keyfî farklı temsil hakkı yaratılmamalıdır. Üye büyüklüğü, ortak sayısı veya işlem hacmine göre farklı temsil düzeni öngörülmüşse bunun Kanuna ve tescilli anasözleşmeye açıkça dayanması gerekir.
Genel kuruldan önce üye ve temsilci listesi hazırlanırken her üye kuruluş bakımından temsilci sayısı tek tek kontrol edilmelidir. Beşten fazla kişi bildirilmişse toplantı başlamadan hangi kişilerin geçerli temsilci olduğu belirlenmelidir; fazla kişilerin oy kullanmasına izin verilmesi karar nisabı ve iptal davası bakımından risk yaratır.
Temsilci sayısı neden anasözleşmede açıkça yazılmalıdır?
Üst kuruluş genel kurulunun sağlıklı işlemesi için her üyenin kaç kişiyle temsil edileceği önceden bilinmelidir. Temsilci sayısının toplantıdan toplantıya yönetim kurulunun takdirine bırakılması, eşitlik ve öngörülebilirlik sorununa yol açar. Bu nedenle temsil esaslarının tescilli anasözleşmede açık biçimde düzenlenmesi gerekir.
Anasözleşmede temsilci sayısı yanında temsilcinin nasıl seçileceği, görev süresi, yedek temsilci sistemi, temsilci değişikliği, bildirim süresi ve gerekli belgeler de gösterilebilir. Bu hükümler Kanuna aykırı olamaz ve m.78’deki beş kişilik üst sınırı aşamaz.
Eski anasözleşmede Kanun değişiklikleriyle uyumsuz temsil hükmü varsa genel kurulda uygulanmadan önce anasözleşme değişikliği yapılmalıdır. Sicilde tescilli metin ile fiili uygulama arasında farklılık bulunması genel kurul kararlarının güvenliğini zedeler.
Üst kuruluş temsilcisini kim seçer?
Temsilci, üye kuruluşun Kanun ve kendi anasözleşmesinde yetkili kılınan organı tarafından seçilir. Kooperatifin birliğe göndereceği temsilcinin seçimi ile birliğin merkez birliğine göndereceği temsilcinin seçimi farklı tüzel kişilerin ayrı kararlarıdır. Her karar ilgili kuruluşun kendi karar defteri ve toplantı tutanağında yer almalıdır.
Yetkili organın hangisi olduğu somut anasözleşmeden belirlenmelidir. Genel kurulun seçmesi gereken temsilciyi yönetim kurulu başkanının tek başına belirlemesi veya yetkili organ kararı olmadan bir kişinin üst kuruluş toplantısına gönderilmesi temsil yetkisini sakatlar.
Seçim kararında temsilcinin adı-soyadı, temsil edeceği kuruluş, hangi üst kuruluş genel kuruluna katılacağı, temsil dönemi ve varsa yedek sırası açık yazılmalıdır. “Gerekli toplantılara başkan katılır” gibi belirsiz ve süresiz ifadeler, özellikle organ değişikliğinde uyuşmazlık yaratabilir.
Temsilci değişikliği de yeni ve açık bir karar gerektirir. Eski temsilci görevden alınmış veya görev süresi sona ermişse üst kuruluş kayıtlarına değişiklik bildirilmelidir. Toplantı günü hem eski hem yeni kişinin temsil yetkisi iddiasıyla gelmesi önceden yapılacak kayıt kontrolüyle engellenmelidir.
Temsilci kimin adına hareket eder?
Temsilci kendi kişisel sıfatıyla değil, kendisini seçen tüzel kişi üye adına hareket eder. Birlik genel kurulundaki kooperatif temsilcisi kooperatif adına; merkez birliği genel kurulundaki birlik temsilcisi birlik adına; Milli Birlik genel kurulundaki temsilci de üye üst kuruluş adına oy kullanır.
Bu ayrımın önemli sonucu, genel kurul kararının hak ve yükümlülüklerinin temsilcinin şahsına değil üye tüzel kişiye yönelmesidir. Temsilci değişse bile üyelik ilişkisi devam eder. Temsilcinin kişisel borcu veya özel ticari ilişkisi, kural olarak üye kuruluşun üst kuruluş üyeliğini kendiliğinden sona erdirmez.
Temsilci üst kuruluşun çalışanı veya yönetim kurulu üyesi değildir; sadece genel kurulda temsil görevini yerine getirir. Ayrıca yönetim kuruluna seçilmesi hâlinde bu yeni sıfat için ayrı seçim ve görev ilişkisi doğar.
Temsilci, üst kuruluş genel kuruluna katılma sıfatını kullanarak üye kuruluş adına genel kurulun görev alanı dışında sözleşme imzalayamaz. Dış temsil için ayrıca yetki gerekir.
Temsilci oy hakkını nasıl kullanır?
Oy hakkının kullanımı, m.78 ile birlikte üst kuruluşun anasözleşmesindeki oy düzenine göre belirlenir. Temsilci, genel kurul gündem maddeleri hakkında temsil ettiği tüzel kişi adına irade açıklar. Birden çok temsilci bulunduğunda oyların nasıl kullanılacağı ve her temsilcinin ayrı oyunun bulunup bulunmadığı anasözleşme ve ilgili özel hükümlere göre kontrol edilmelidir.
Üye kuruluş, temsilcisine belirli gündem maddesi hakkında önceden karar veya talimat verebilir. Örneğin anasözleşme değişikliği, aidat artışı veya büyük yatırım konusunda temsilcinin nasıl oy kullanacağı üye kuruluşun yetkili organında görüşülebilir.
Temsilcinin verilen talimata aykırı oy kullanması, dış ilişkide genel kurul kararının oluşumu ile temsilci-üye kuruluş arasındaki iç sorumluluk bakımından ayrı değerlendirilmelidir. Her talimat ihlali genel kurul kararını kendiliğinden geçersiz hâle getirmez; yetki ve temsil belgesinin kapsamı, üçüncü kişilerin durumu ve anasözleşme hükümleri incelenir.
Temsilcinin kişisel çıkar çatışması bulunduğu gündem maddesinde oy kullanıp kullanamayacağı, Kanundaki oy yasağı ve üst kuruluşun anasözleşmesiyle ayrıca değerlendirilmelidir. Temsil görevi, çıkar çatışması kurallarını ortadan kaldırmaz.
Yedek temsilci seçilebilir mi?
Üst kuruluş anasözleşmesinde yedek temsilci sistemi öngörülmüşse, asıl temsilcinin toplantıya katılamaması hâlinde yedek temsilci göreve başlayabilir. Yedek sisteminin amacı üyeyi temsilcisiz bırakmamak ve son dakika vekâlet tartışmalarını azaltmaktır.
Yedek temsilcinin sırası ve hangi şartta asıl temsilci yerine geçeceği seçim kararında açıkça gösterilmelidir. “Birinci yedek, ikinci yedek” sıralaması veya aldığı oy sayısı belirlenebilir. Toplantı öncesinde asıl temsilcinin katılmayacağı bilgisi üst kuruluşa yazılı iletilmelidir.
Yedek temsilci, asıl temsilcinin katılmadığı toplantıda geçerli biçimde göreve başladıktan sonra aynı temsil sınırlarına tabidir. Üye kuruluş toplamda Kanunun ve anasözleşmenin izin verdiği temsilci sayısını aşamaz.
Asıl ve yedeklerin aynı anda oy kullanması mümkün değildir. Hazirun listesi hazırlanırken hangi kişinin fiilen temsil görevini üstlendiği açıkça gösterilmelidir.
Temsilcinin görev süresi nasıl belirlenir?
Temsil süresi Kanun ve üst kuruluş/üye kuruluş anasözleşmeleri çerçevesinde belirlenir. Temsilci bir toplantı için veya belirli bir dönem için seçilebilir. Sürenin açık yazılması organ değişikliklerinde ve birden çok genel kurul yapıldığında yetki tartışmasını önler.
Temsilciyi seçen organın görev süresi sona erdiğinde temsilcinin görevinin otomatik olarak sona erip ermediği anasözleşme ve seçim kararına göre değerlendirilmelidir. “Yeni yönetim geldi, eski temsilci kesin olarak düşer” veya tersine “temsilci yeni karar alınana kadar sınırsız devam eder” şeklinde genel kabul yapılmamalıdır.
Temsilci istifa ederse veya kanuni şartını kaybederse yedek sistemine geçilir ya da yetkili organ yeni temsilci seçer. Değişiklik üst kuruluşa gecikmeden bildirilmelidir.
Temsilci seçim ve görev süresi kayıtları üye kuruluşun karar defteriyle üst kuruluşun temsilci listesinde aynı olmalıdır. Farklı tarihler veya farklı kişi isimleri toplantı gününde ciddi sorun yaratır.
Üst kuruluş genel kuruluna girişte hangi belgeler kontrol edilmelidir?
Genel kurul öncesinde üye kuruluşların güncel listesi, temsilci seçim kararları, kimlik belgeleri, varsa yedek temsilci geçiş belgesi ve anasözleşmede aranan diğer yetki belgeleri hazırlanmalıdır. Temsilci listesinde hangi kişinin hangi tüzel kişiyi temsil ettiği açıkça gösterilmelidir.
Temsilci kararı noter onayı veya başka özel şekle tabi tutulmuşsa bu şekil şartı yerine getirilmelidir. MERSİS veya KOOPBİS üzerinden kayıt zorunluluğu varsa güncel sistem kayıtları da kontrol edilmelidir.
Toplantı başkanlığı yalnız kişinin adını değil, temsil yetkisinin halen geçerli olup olmadığını da incelemelidir. İstifa etmiş, görevden alınmış veya yerine yeni temsilci seçilmiş kişinin eski belgeyle oy kullanması engellenmelidir.
Temsilci belgesindeki küçük yazım hatası ile yetkinin hiç bulunmaması aynı değildir. Eksikliğin niteliği değerlendirilirken temsil iradesinin hangi organ kararıyla oluştuğu ve belgenin doğrulanabilirliği dikkate alınmalıdır.
Yetkisiz temsilcinin oy kullanması genel kurul kararını etkiler mi?
Yetkisiz kişinin genel kurulda oy kullanması karar nisabını etkileyebilir ve genel kurul kararının iptali veya geçersizliği tartışmasına yol açabilir. Özellikle oy farkı bir veya birkaç temsilciyse yetkisiz oyun karar sonucuna etkisi önem kazanır.
Uyuşmazlık hâlinde temsilci seçimine ilişkin asıl organ kararı, üst kuruluşa yapılan bildirim, hazirun listesi, toplantı tutanağı ve oy sonuçları birlikte incelenir. Toplantı başkanlığının itirazı nasıl karara bağladığı da tutanakta yer almalıdır.
Üye kuruluş, temsilcisinin haksız biçimde toplantıya alınmadığını düşünüyorsa muhalefet veya itirazını mümkün olduğunca yazılı belgelemeli ve ilgili hukuki süreleri kaçırmamalıdır.
Yetkisiz temsil sorunu toplantıdan önce fark edilmişse en güvenli çözüm geçerli organ kararının ve temsil belgesinin tamamlanmasıdır. Sonradan geriye dönük belge üretmek veya toplantı tarihinden sonra yetki vermek hukuki riski ortadan kaldırmayabilir.
Temsilci seçimi kontrol listesi
- Üst kuruluşun güncel tescilli anasözleşmesindeki temsilci sayısını kontrol edin.
- m.78’deki beş temsilcilik üst sınırı aşılmamasını sağlayın.
- Temsilciyi seçmeye hangi organın yetkili olduğunu belirleyin.
- Asıl ve yedek temsilcileri ad-soyad ve sıra ile karara yazın.
- Temsil süresini veya hangi genel kurul için seçildiğini açıkça belirtin.
- Temsilci değişikliğini üst kuruluşa derhal bildirin.
- Genel kurul öncesinde temsilci listesi ile organ kararlarını karşılaştırın.
- Hazirun listesinde temsil edilen tüzel kişiyi açıkça gösterin.
- Oy ve çıkar çatışması kurallarını toplantı öncesi kontrol edin.
- Temsil uyuşmazlığını toplantı tutanağına ayrıntılı biçimde geçirin.
Sık Sorulan Sorular
Bir kooperatif üst kuruluş genel kuruluna en fazla kaç temsilci gönderebilir?
m.78’deki üst sınır beş temsilcidir; somut temsilci sayısı tescilli anasözleşmeye göre daha az olabilir.
Her üye mutlaka beş temsilci mi seçer?
Hayır. Beş sayı üst sınırdır, zorunlu sabit sayı değildir.
Temsilciyi yönetim kurulu başkanı tek başına belirleyebilir mi?
Ancak Kanun ve tescilli anasözleşmede bu yetki açıkça verilmişse. Esas olarak yetkili organ kararı aranır.
Temsilci kendi adına mı oy kullanır?
Hayır. Kendisini seçen üye tüzel kişi adına oy kullanır.
Temsilci üst kuruluş adına sözleşme imzalayabilir mi?
Temsilcilik kendiliğinden dış temsil ve imza yetkisi vermez.
Yedek temsilci seçilebilir mi?
Anasözleşmede ve seçim düzeninde yedek temsil sistemi öngörülmüşse seçilebilir.
Asıl ve yedek aynı toplantıda oy kullanabilir mi?
Hayır. Yedek, asıl temsilcinin yerine usulüne uygun şekilde geçtiğinde görev yapar.
Temsilci değişikliği üst kuruluşa bildirilmeli mi?
Evet. Güncel temsil listesi ve toplantı güvenliği için değişiklik gecikmeden bildirilmelidir.
Yetkisiz temsilcinin oyu kararın iptaline yol açabilir mi?
Oy karar sonucunu veya nisabı etkiliyorsa iptal/geçersizlik tartışmasına yol açabilir; somut belgeler ve karar sonucu birlikte incelenir.
Temsilci sayısı anasözleşmede altı olarak yazılabilir mi?
Kanundaki beş kişilik üst sınırı aşan düzenleme m.78’e uygun olmaz.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
