Ticaret Borsasına Kimler Kayıt Olmak Zorunda? Re’sen Kayıt, Pasiflik ve Kayıt Silme | 5174 m.32 (2026)
Kısa ve net cevap: 5174 sayılı Kanun m.32’ye göre borsaya dahil maddelerin alım veya satımıyla uğraşan ve kanunda belirtilen tacir, sanayici ve işletmeler, bulundukları yerdeki ticaret borsasına kaydolmak zorundadır. Kayıt yükümlülüğünü süresinde yerine getirmeyenler borsa tarafından re’sen kaydedilebilir. Borsaya kayıtlı üyeler Türk Ticaret Kanununa göre tescil ve ilanı gereken değişiklikleri bir ay içinde borsaya bildirmekle yükümlüdür. Vergi mükellefiyeti sona eren, adresi ve durumu uzun süre tespit edilemeyen veya kanunda belirtilen süre boyunca borsa işlemi bulunmayan üyeler bakımından pasif kayıt, aidat tahakkukunun durdurulması ve devamında kayıt silme mekanizması uygulanabilir.
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
Madde 32, ticaret borsasının üyelik hukukunun merkez hükmüdür. Bir işletmenin ticaret odasına kayıtlı olması, borsa kayıt yükümlülüğünü kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Aynı şekilde borsaya tabi bir ürünle bir defa temas etmiş olmak da her durumda üyelik sonucunu doğurmaz. İşletmenin hukuki statüsü, faaliyet konusu, borsaya dahil malın alım-satımıyla fiilen uğraşıp uğraşmadığı, çalışma alanı, üretici istisnaları ve işlemlerin niteliği birlikte incelenmelidir.
Borsaya kayıt zorunluluğunun temel şartı nedir?
Kayıt zorunluluğunun başlangıç noktası, işletmenin borsaya dahil bir maddenin alım veya satımıyla mesleki ve ticari biçimde uğraşmasıdır. Hangi malların borsaya dahil olduğu 5174 sayılı Kanun m.45 ve ilgili yönetmelik çerçevesinde belirlenir. Bu nedenle işletmenin sattığı ürünün adı tek başına yeterli değildir; ilgili borsanın güncel kotasyon listesi, asgari miktar ve çalışma alanı bilgisi de kontrol edilmelidir.
Örneğin bir ürün başka bir ildeki borsada yaygın biçimde işlem görüyor olabilir. Bu durum ürünün her borsada aynı kapsam ve asgari miktarla zorunlu tescile tabi olduğu anlamına gelmez. Üyelik değerlendirmesi, ilgili ticaret borsasının yetkili listesine ve işletmenin fiilî faaliyet modeline dayanmalıdır.
Ticaret odası kaydı borsa kaydının yerine geçer mi?
Hayır. Ticaret ve sanayi odası ile ticaret borsası 5174 sayılı Kanunda farklı görev ve üyelik sistemlerine sahip kamu tüzel kişileridir. Bir tacir hem oda kaydına hem de faaliyet konusu nedeniyle borsa kaydına tabi olabilir. Oda kaydı işletmenin genel tacir veya sanayici statüsünü; borsa kaydı ise borsaya dahil malların ticaretiyle bağlantılı mesleki üyeliği ifade eder.
Bu nedenle “şirket zaten ticaret odasına kayıtlı” gerekçesi borsa kaydına karşı tek başına yeterli değildir. Borsa, m.32’deki şartların oluştuğunu tespit ederse ayrıca üyelik kaydı yapabilir. Tersine, yalnız oda kaydı var diye her tacirin ticaret borsasına da kaydolması gerekmez.
Kayıt başvurusunu kim yapar?
Kayıt yükümlülüğünü taşıyan gerçek veya tüzel kişi, ilgili borsaya gerekli sicil, vergi ve faaliyet belgeleriyle başvurur. Tüzel kişilerde şirketi temsile yetkili kişiler işlem yapar. Şubeler, fabrikalar ve üretim tesisleri bakımından ayrı kayıt gerekip gerekmediği kanun, çalışma alanı ve işletmenin organizasyonuna göre değerlendirilir.
Başvuruda ticaret sicili kayıtları, vergi mükellefiyeti, faaliyet kodları, merkez ve şube adresleri, borsaya tabi malın ticareti ve varsa üretim kapasitesi doğru biçimde gösterilmelidir. Yanlış veya eksik bilgi üyelik statüsü, aidat ve seçmenlik hakları üzerinde sonuç doğurabilir.
Re’sen kayıt ne demektir?
Kanun, kayıt yükümlülüğü bulunduğu hâlde başvuru yapmayan işletmenin borsa tarafından re’sen kaydedilebilmesine imkân verir. Re’sen kayıt, kişinin isteğine bağlı olmayan ve kanuni üyelik koşullarının borsa tarafından tespit edilmesi üzerine yapılan sicil işlemidir.
Re’sen kayıt keyfî biçimde yapılamaz. İşletmenin çalışma alanı içinde bulunduğu, borsaya dahil malların alım-satımıyla uğraştığı ve m.32 kapsamındaki hukuki statüyü taşıdığı somut verilerle ortaya konulmalıdır. Kayıt başlangıç tarihi de ticaret sicili, vergi ve faaliyet belgelerine dayanmalıdır.
Re’sen kayıttan önce hangi belgeler incelenmelidir?
Borsa, ticaret sicili ilanları, vergi kayıtları, fatura ve tescil bilgileri, faaliyet adresi, meslek grubu verileri ve kamu kurumlarından alınan diğer hukuka uygun bilgileri inceleyebilir. Bir işletmenin borsaya tabi malı düzenli biçimde alıp sattığı yalnız bir ihbarla değil, doğrulanabilir kayıtlarla tespit edilmelidir.
Üyelik başlangıcının geriye yürütülmesi söz konusuysa hangi tarihten itibaren kanuni kayıt koşullarının oluştuğu ayrıca belirlenmelidir. Bu tarih kayıt ücreti, yıllık aidat ve diğer mali sonuçların hesabında önem taşır.
Türk Ticaret Kanunundaki değişiklikler ne zaman bildirilmelidir?
Borsaya kayıtlı üyeler, Türk Ticaret Kanununa göre tescil ve ilanı gereken değişiklikleri bir ay içinde borsaya bildirmek zorundadır. Unvan, merkez adresi, temsilci, sermaye, faaliyet konusu, birleşme, tür değişikliği ve şube bilgileri bu kapsamda gündeme gelebilir.
Ticaret sicilinde değişiklik yapılmış olması, borsa sicilinin her durumda otomatik ve aynı anda güncellendiği anlamına gelmez. Kanunun bildirim yükümlülüğü nedeniyle üyenin ayrıca borsa kayıtlarının güncelliğini kontrol etmesi gerekir.
Adres değişikliği neden önemlidir?
Adres değişikliği borsanın çalışma alanını ve hangi borsanın yetkili olduğunu etkileyebilir. İşletme başka bir il veya çalışma alanına taşındığında eski ve yeni borsa kayıtları arasında geçiş yapılması gerekebilir. Bu nedenle ticaret sicili ve vergi kayıtlarındaki adres değişikliği borsaya süresinde bildirilmelidir.
Adres güncellenmezse tebligatlar eski adrese gidebilir, seçmen listeleri ve aidat tahakkukları hatalı kalabilir. Borsa da uzun süre adresi tespit edilemeyen üyeler bakımından m.32’deki pasif kayıt mekanizmasını uygulayabilir.
Vergi mükellefiyetinin sona ermesi borsa kaydını nasıl etkiler?
Vergi mükellefiyetinin terkin edilmesi, üyenin aktif ticari faaliyetinin sona erdiğine ilişkin güçlü ve kanunda dikkate alınan bir durumdur. M.32’de öngörülen şartlar gerçekleştiğinde borsa yönetim kurulu üyenin meslek grubu ve seçmen listelerindeki aktif durumunu sona erdirebilir ve aidat tahakkukunu durdurabilir.
Bu işlem geçmişte doğmuş ve ödenmemiş borçları kendiliğinden silmez. Hangi tarihe kadar aidat ve diğer yükümlülüklerin doğduğu, vergi terk tarihi, borsa kararı ve ilgili mevzuata göre ayrı hesaplanmalıdır.
Adres ve durum uzun süre tespit edilemiyorsa ne olur?
Kanun, belirli süre boyunca adresi ve durumu tespit edilemeyen üyeler için aktif üyelik ve seçmenlik statüsünün askıya alınmasına benzer bir mekanizma kurar. Tek bir iade tebligatı veya kısa süreli adres belirsizliği bu ağır sonucu doğurmak için yeterli kabul edilmemelidir.
Borsa, ticaret sicili, vergi dairesi, MERNİS veya tüzel kişi kayıtları ve diğer hukuka uygun kaynaklardan araştırma yapmalı; kanunda aranan süre ve şartların gerçekten oluştuğunu belgelendirmelidir. Karar tarihi sicile işlenmelidir.
Uzun süre borsa işlemi bulunmaması önemli midir?
M.32 sistemi, faaliyeti fiilen sona ermiş veya borsayla işlem ilişkisi uzun süre kalmamış üyelerin sicilde sürekli aktif görünmesini önlemeyi amaçlar. Borsaya tabi mal ticaretinin bırakılması, vergi ve adres durumu ile birlikte üyelik statüsünün yeniden değerlendirilmesine yol açabilir.
Ancak yalnız belirli bir dönemde tescil işlemi görülmemesi, faaliyet kesin olarak sona erdi anlamına gelmeyebilir. İşletmenin bilanço, fatura, vergi ve ticaret sicili kayıtlarıyla gerçek faaliyet durumu birlikte incelenmelidir.
Pasif duruma alınan üyenin aidatı devam eder mi?
Kanundaki pasif kayıt şartları gerçekleşip yetkili borsa organı karar verdiğinde aidat tahakkuku durdurulur. Bu, geleceğe yönelik tahakkukun kesilmesidir. Daha önce doğmuş kayıt ücreti, yıllık aidat, munzam aidat, tescil ücreti veya diğer borçların silinmesi sonucu kendiliğinden doğmaz.
Tahakkukun durduğu tarih kayıt sisteminde açık olmalıdır. Sonradan üyelik yeniden aktif hâle gelirse aidatın hangi tarihten itibaren başlayacağı da yeni bildirim ve karar üzerinden hesaplanmalıdır.
Pasif üye borsa hizmetlerinden yararlanabilir mi?
Aktif üyelik şartlarını kaybedip pasif statüye alınan üyenin borsa hizmetleri, seçmenlik ve organlara katılım hakları kanuni statüsüne göre sınırlanabilir. Özellikle seçmen listesine yeniden giriş için geçmiş aidat borçlarının ödenmesi şartı önem taşır.
Belge talebi, tescil ihtiyacı veya yeniden faaliyete başlama hâlinde önce sicil statüsünün güncellenmesi gerekir. Borsa hizmet birimi yalnız eski sicil numarasına bakarak kişinin aktif hak sahibi olduğunu varsaymamalıdır.
Kayıt ne zaman tamamen silinebilir?
Pasiflikten sonra kanunda belirtilen ek sürede de üyenin durumunu bildirmemesi ve aktif üyelik şartlarına dönmemesi hâlinde yönetim kurulu teklifinin ardından borsa meclisi kayıt silme kararı verebilir. Bu iki aşamalı yapı, geçici faaliyet kesintisiyle kalıcı kayıt silme işlemini birbirinden ayırır.
Kayıt silme kararı dosyasında pasifliğe yol açan ilk durum, sürelerin dolması, yapılan araştırmalar, üyeye ulaşma girişimleri ve yönetim kurulu teklifi bulunmalıdır. Meclis kararı tarih ve sayı ile sicile işlenmelidir.
Kayıt silinince geçmiş borçlar ortadan kalkar mı?
Hayır. Sicil kaydının silinmesi, silme tarihinden önce hukuken doğmuş borçları kendiliğinden affetmez. Geçmiş aidat ve tescil borçlarının tahsili ilgili kanun ve zamanaşımı hükümlerine göre değerlendirilir.
Kanun veya meclisin özel bir af/terkin yetkisi bulunan ayrı durumlar varsa yalnız bu özel şartlar içinde işlem yapılabilir. Kayıt silinmesi ile borç silinmesi farklı hukuki işlemlerdir.
Faaliyete yeniden başlanırsa ne yapılır?
Üye yeniden borsaya tabi mal ticaretine başlarsa güncel durumunu borsaya bildirmeli ve sicilinin aktif hâle getirilmesini sağlamalıdır. Kayıt tamamen silinmişse yeni kayıt süreci; pasif statü devam ediyorsa yeniden aktifleştirme işlemi uygulanabilir.
Aktifleşme tarihi aidat ve diğer mali yükümlülüklerin başlangıcı bakımından önemlidir. Üyenin geçmiş borçları varsa seçmen listesine yeniden kaydedilme şartları ayrıca kontrol edilmelidir.
Geçmiş aidat borcu seçmenlik hakkını etkiler mi?
Evet. M.32’deki sistemde yeniden aktif duruma gelen üyenin seçmen listesine alınabilmesi için geçmiş aidat borçlarını ödeme şartı bulunur. Bu düzenleme üyelik sicilinin aktifleşmesi ile oda/borsa organ seçimlerinde oy kullanma hakkını birbirinden ayırır.
Seçim döneminde borcun gerçek ve kesin olup olmadığı, ödeme tarihi ve varsa itiraz süreci doğru kaydedilmelidir. Hatalı tahakkuk nedeniyle seçmenlik hakkının kaybı ayrıca hukuki uyuşmazlık doğurabilir.
Üretici her durumda borsaya kaydolmak zorunda mı?
Hayır. Kanun, üreticilerin kendi ürettikleri malları belirli koşullarda doğrudan tüketiciye satmaları gibi istisnaları dikkate alır. Üreticinin sırf tarımsal ürün satması, onu otomatik olarak ticaret borsası üyesi tacir hâline getirmez.
Üreticinin faaliyeti ticari organizasyon boyutuna ulaşıyor, düzenli toptan alım-satım yapıyor veya başkalarının ürünlerini de ticari amaçla alıp satıyorsa hukuki durum yeniden değerlendirilmelidir. İstisna yalnız gerçek faaliyet biçimi çerçevesinde uygulanır.
Doğrudan tüketiciye satış istisnası nasıl değerlendirilir?
Üreticinin kendi ürettiği malı perakende veya doğrudan nihai tüketiciye satması, ticaret borsasının toptan piyasa ve tescil sisteminden farklı nitelik taşır. İstisna değerlendirmesinde ürünün sahibi, satışın miktarı, düzenliliği, alıcının niteliği ve aracılık bulunup bulunmadığı incelenmelidir.
Üretici görünümü altında başkalarının mallarını düzenli biçimde toplayıp satan ticari organizasyon, doğrudan üretici istisnasından yararlanamaz. Gerçek ekonomik faaliyet esas alınmalıdır.
Şube veya fabrika ayrıca borsaya kaydolur mu?
İşletmenin çalışma alanı içindeki şube, fabrika veya üretim tesisi bakımından kayıt yükümlülüğü, m.32’nin şube ve tesis hükümleri, ticaret sicili statüsü ve ilgili borsanın çalışma alanına göre belirlenir. Merkezin başka ilde kayıtlı olması yerel tesisi otomatik olarak kayıt dışı bırakmaz.
Her birimin ayrı bilanço ve ticari organizasyona sahip olup olmadığı, borsaya tabi mal ticaretinin nerede gerçekleştiği ve işletmenin hangi borsada kayıtlı olduğu incelenmelidir. Mükerrer kayıt yaratılmaması da önemlidir.
Re’sen kayıt ile re’sen tescil aynı şey midir?
Hayır. Re’sen kayıt, işletmenin borsa üye siciline alınmasıdır. Tescil ise belirli bir borsaya tabi mal alım-satım işleminin borsa kayıtlarına geçirilmesidir. Üyelik m.32, işlem tescili ise m.46 çerçevesinde değerlendirilir.
Bir işletmenin borsaya re’sen üye kaydedilmesi, geçmişte yaptığı her işlemin otomatik olarak doğru şekilde tescil edildiği anlamına gelmez. Geçmiş işlemler ve süreler ayrıca incelenmelidir.
Kayıt kararına karşı nasıl itiraz edilir?
Borsa üyeliği ve sicil kararlarının itiraz yolu, kararın niteliği ve ilgili özel mevzuata göre belirlenir. Öncelikle kararın hangi organ tarafından alındığı, üyeye ne zaman tebliğ edildiği ve borsa içi itiraz mercii bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir.
İtirazda “borsaya kayıt olmak istemiyorum” yerine m.32 koşullarının neden oluşmadığı somut delillerle açıklanmalıdır. Malın borsaya dahil olmadığı, faaliyet yerinin çalışma alanı dışında bulunduğu, işletmenin yalnız üretici istisnasında olduğu veya faaliyetin sona erdiği gibi iddialar belgeye dayanmalıdır.
Kayıt uyuşmazlığında hangi belgeler gerekir?
- ticaret sicili kayıt ve ilanları,
- vergi mükellefiyeti başlangıç/terk bilgileri,
- işletmenin merkez, şube ve tesis adresleri,
- borsanın çalışma alanı kararı,
- borsaya dahil mallar ve asgari miktar listesi,
- fatura ve tescil kayıtları,
- üretici statüsünü gösteren belgeler,
- üyelik veya re’sen kayıt kararı,
- pasiflik ve aidat tahakkuk durdurma kararı,
- varsa yönetim kurulu teklif ve meclis kayıt silme kararı,
- geçmiş aidat ve ödeme dökümleri.
Bu belgeler üyeliğin başlangıç, pasiflik, silme ve yeniden aktivasyon aşamalarını tarihler itibarıyla denetlenebilir hâle getirir.
Sık sorulan sorular
Kimler ticaret borsasına kaydolmak zorundadır?
Borsaya dahil malların alım veya satımıyla ticari olarak uğraşan ve m.32’deki hukuki şartları taşıyan kişiler ilgili ticaret borsasına kaydolur.
Ticaret odasına kayıtlı şirket ayrıca borsaya kayıt olabilir mi?
Evet. Oda ve borsa üyeliği ayrı hukuki yükümlülüklerdir.
Kayıt olmazsam borsa beni re’sen kaydedebilir mi?
Kanuni kayıt şartlarının bulunduğunu tespit ederse re’sen kayıt yapılabilir.
Ticaret sicilindeki değişiklik borsaya kaç gün içinde bildirilir?
Kanuna göre tescil ve ilanı gereken değişiklikler bir ay içinde bildirilmelidir.
Vergi terkinde aidat otomatik silinir mi?
Hayır. Kanuni süreç sonunda geleceğe yönelik tahakkuk durabilir; geçmiş borçlar kendiliğinden silinmez.
Pasif üye yeniden seçmen olabilir mi?
Yeniden aktiflik şartlarının yanında geçmiş aidat borçlarının ödenmesi gerekir.
Üretici her satışta borsa üyesi olur mu?
Hayır. Kendi ürününü kanundaki koşullarda doğrudan tüketiciye satan üretici bakımından istisna uygulanabilir.
Kayıt silme yönetim kurulu kararıyla tek aşamada olur mu?
Pasiflik ve süre koşullarından sonra yönetim kurulu teklifi ve borsa meclisi kararıyla kayıt silme gündeme gelir.
İlgili rehberler
- Ticaret borsası şubeleri – m.31
- Borsanın çalışma alanı – m.30
- Ticaret borsası nedir? – m.28
- Ticaret odasına kayıt zorunluluğu – m.9
Resmî kaynaklar
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.
