Tüzel Kişi İhracatçı Birliği Genel Kurulunda Nasıl Temsil Edilir? | Yönetmelik m.8 (2026)
Kısa ve net cevap: Tüzel kişi ihracatçı, ihracatçı birliği genel kurulunda şirketi temsile yetkili gerçek kişi temsilcisi aracılığıyla temsil edilir. İhracatçı Birlikleri Yönetmeliğinin 8/4. maddesine göre tüzel kişinin gerçek kişi temsilcisi, temsilci görevlendirme yazısını genel sekreterliğe sunar; genel sekreterlik de bu kişinin tüzel kişiyi temsile yetkili olup olmadığını ticaret sicili kayıtlarından kontrol eder. Bu temsil, 5910 sayılı Kanun m.5/1 ve Yönetmelik m.8/3’te yasaklanan “vekâleten genel kurula katılım” değildir. Şirketi kurumsal olarak temsile yetkili kişi ile dışarıdan vekâlet verilen üçüncü kişi hukuken farklıdır.
Tüzel Kişinin Genel Kurulda Temsili Hangi Hükme Dayanır?
5910 sayılı Kanun m.5/1 genel kurula gerçek ve tüzel kişiler adına vekâleten iştirak edilemeyeceğini düzenler. Buna karşılık tüzel kişinin fiziksel olarak toplantıya katılması mümkün olmadığından Yönetmelik m.8/4 özel bir temsil sistemi kurar. Buna göre tüzel kişiler, temsile yetkili gerçek kişi temsilcileri vasıtasıyla temsil edilir.
Bu düzenleme şirketler hukukundaki tüzel kişi iradesinin gerçek kişi temsilci üzerinden açıklanması mantığıyla uyumludur. İhracatçı birliği üyesi olan tüzel kişi üyeliğini korur; toplantıya gelen gerçek kişi ise üye sıfatını kendi adına değil şirket adına kullanır.
Güncel resmî kaynaklara 5910 sayılı Kanun ve İhracatçı Birlikleri Yönetmeliği üzerinden ulaşılabilir.
Kim Tüzel Kişiyi Temsil Edebilir?
Temsilci, tüzel kişiyi temsile yetkili gerçek kişi olmalıdır. Limited şirkette müdür veya temsile yetkili başka kişi, anonim şirkette yönetim kurulu üyesi veya yetki devriyle temsil yetkisi verilmiş kişi ticaret sicili kayıtlarına göre bu sıfatı taşıyabilir.
Şirkette çalışan herhangi bir personelin yalnız görev unvanı “ihracat müdürü” olduğu için genel kurul temsilcisi sayılması mümkün değildir. Temsil yetkisinin şirketin hukuken geçerli temsil düzeninden doğması ve görevlendirme yazısıyla genel sekreterliğe bildirilmesi gerekir.
Temsil yetkisinin münferit veya müşterek olması da önemlidir. Şirket ticaret sicilinde iki imza ile temsil ediliyorsa görevlendirme belgesinin bu temsil düzenine uygun düzenlenmesi gerekir.
Temsilci Görevlendirme Yazısı Zorunlu mu?
Evet. Yönetmelik m.8/4 tüzel kişilerin gerçek kişi temsilcilerinin temsilci görevlendirme yazısını genel sekreterliğe tevdi etmelerini açıkça öngörür. Bu yazı genel kurulda şirket adına kimin hareket edeceğini somutlaştırır.
Görevlendirme yazısında şirketin tam unvanı, birlik üyelik bilgisi, temsilcinin adı-soyadı ve kimlik/iletişim bilgileri, genel kurul bilgisi ve şirket adına geçerli imzalar yer almalıdır. Belge şekli bakımından ilgili genel sekreterliğin yayımladığı örnek veya duyuru varsa o format kullanılmalıdır.
Belgenin sunulması yalnız şekli formalite değildir. Seçimli genel kurul listesinin hazırlanmasında temsilcinin doğru kişi olarak listeye işlenmesi ve sandık işlemlerinde tüzel kişi oyunun kimin tarafından kullanılacağının belirlenmesi açısından işlev görür.
Temsil Yetkisini Kim Kontrol Eder?
Yönetmelik m.8/4 uyarınca genel sekreterlik, tüzel kişinin gerçek kişi temsilcisinin temsil ettiği şirketi temsile yetkili olup olmadığını ticaret sicili üzerinden kontrol eder. Bu nedenle şirketin ticaret sicilindeki temsil kayıtlarının güncel olması zorunludur.
Yetki süresi dolmuş, temsil yetkisi kaldırılmış veya sicile tescil edilmemiş kişinin eski imza sirkülerine dayanması sorun yaratabilir. Genel kuruldan önce ticaret sicili kaydı, temsil şekli ve yetki süresi kontrol edilmelidir.
Şirket unvanı, merkez adresi veya temsil organında değişiklik varsa birlik veri tabanının da güncellenmesi gerekir. Üyenin iletişim ve kayıt bilgilerini güncel tutma yükümlülüğü bilgi-belge ve iletişim güncelleme yazımızda açıklanmıştır.
Tüzel Kişi Temsilcisi ile Vekil Arasındaki Fark Nedir?
İhracatçı birliği genel kurulunda en çok karıştırılan konu budur. Tüzel kişi temsilcisi, şirketin kendi hukuki temsil yetkisine dayanarak şirket adına irade açıklar. Vekil ise üye kişinin kendi katılım hakkını sözleşmesel veya noter vekâletiyle üçüncü kişiye devretmeye çalışır.
Kanun m.5/1 ikinci durumu yasaklar. Tüzel kişi temsil sistemi ise Yönetmelik m.8/4’te açıkça izin verilen ve tüzel kişilerin toplantıya katılabilmesi için zorunlu olan yöntemdir.
Bu nedenle şirket avukatına geniş noter vekâleti verilmiş olması tek başına avukatı genel kurul temsilcisi yapmaz. Avukat aynı zamanda ticaret siciline göre şirketi temsile yetkili kişi değilse, yalnız vekâletnameye dayanarak üye adına oy kullanamaz. Vekâlet yasağının ayrıntısı genel kurula vekâleten katılım rehberinde yer almaktadır.
Tüzel Kişi Genel Kurul Temsilcisini Değiştirebilir mi?
Şirketin temsil yetkisi ve genel kurul için bildirilen gerçek kişi temsilcisi değişebilir. Ancak değişikliğin genel kurul listelerinin hazırlanma süresine, temsil belgesinin sunulma takvimine ve seçimli genel kurulun özel usullerine uygun yapılması gerekir.
Son gün yapılan temsilci değişikliği, yeni kişinin ticaret sicilinde yetkili olduğunun doğrulanması ve görevlendirme yazısının süresinde sisteme işlenmesi bakımından sorun çıkarabilir. Özellikle seçimli genel kurullarda listeye ilişkin süreler kısa ve kesin olduğundan değişiklik erkenden yapılmalıdır.
Yönetim kurulu üyeliğinde tüzel kişi temsilcisi değişikliği ise genel kurul temsilinden farklı ve daha özel bir rejime tabidir. Yönetmelik m.19, seçilmiş tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin temsilcisinin niteliği ve değişiklik halinde sunulacak belgeleri ayrıca düzenler.
Bir Şirket Aynı Genel Kurula İki Temsilci Gönderebilir mi?
Tüzel kişi üyelik tek üyelik ilişkisidir. Şirket adına birden fazla yetkilinin toplantı yerinde bulunması mümkün olsa bile oy ve temsil hakkı tek tüzel kişi adına kullanılır. Hazirun cetvelinde şirket adına yetkili temsilcinin belirlenmesi gerekir.
Birden fazla gerçek kişinin aynı tüzel kişi üyeliği üzerinden ayrı ayrı oy kullanması mümkün değildir. Genel sekreterlik, temsil belgeleri ve ticaret sicili kontrolüyle şirket adına işlem yapacak kişiyi belirler.
Tüzel Kişi Temsilcisi Oy Kullanabilir mi?
Evet. Şirket genel kurul katılım şartlarını taşıyor ve temsilci usulüne uygun atanmışsa gerçek kişi temsilci tüzel kişi adına oy kullanır. Oy, temsilcinin kişisel oyu değil tüzel kişi üyenin oyudur.
Şirketin genel kurula katılım hakkı için m.8’deki iki yıllık üyelik, ihracat performansı, cari borç ve diğer şartlar şirket düzeyinde değerlendirilir. Temsilcinin şahsi ihracat performansı genel kurul katılımının temel ölçütü değildir.
Katılım kriterleri 20.000 dolar ve milyonda bir şartı yazısında ayrıntılı incelenmiştir.
Tüzel Kişi Yönetim Kuruluna Aday Olursa Temsil Nasıl Değişir?
Genel kurulda temsil ile yönetim kurulu üyeliğine seçilme farklıdır. Yönetmelik m.19, tüzel kişinin yönetim kurulunda gerçek kişi temsilciyle görev yapmasını düzenler ve adaylık performansı ile temsilcinin seçilmeye engel hali bulunmaması gibi ek şartlar getirir.
2026 bakımından önemli güncelleme şudur: Yönetmelik m.19/4’teki “iki yıl” ibareleri Danıştay 8. Dairesinin 2 Haziran 2026 tarihli E.2025/5280, K.2026/3513 sayılı kararıyla iptal edilmiştir. Bu nedenle eski rehberlerde yer alan iki yıllık temsil koşulu güncel hukuk olarak aynen kullanılmamalıdır.
Temsilci Görevlendirme Yazısı ile İmza Sirküleri Aynı Şey mi?
Hayır. İmza sirküleri veya ticaret sicili kaydı kişinin şirketi temsil yetkisini gösterir; temsilci görevlendirme yazısı ise genel kurulda hangi kişinin şirket adına görevlendirildiğini somutlaştırır. Yönetmelik görevlendirme yazısını ayrıca aramaktadır.
Bu nedenle yalnız imza sirküleri ibraz edip görevlendirme yazısını vermemek veya yalnız görevlendirme yazısı verip kişinin ticaret sicilinde temsil yetkisi bulunmaması eksiklik yaratabilir. İki belgenin işlevi birbirini tamamlar.
Temsilcinin Kimliği Nasıl Doğrulanır?
Genel kurul günü hazirun ve kimlik kontrolü toplantı usulünün parçasıdır. Temsilcinin kimlik belgesi ile genel kurul listesindeki bilgiler uyuşmalıdır. Seçimli toplantılarda seçim kurulu ve sandık kurulu düzeni de ayrıca uygulanır.
Şirket temsilcisinin adı, soyadı veya kimlik bilgisinde hata varsa toplantıdan önce genel sekreterliğe bildirilerek düzeltilmelidir. Liste kesinleşmesinden sonra düzeltme daha sınırlı olabilir.
Temsil Yetkisi Genel Kurul Sırasında Sona Ererse Ne Olur?
Temsil yetkisinin süresi veya kaldırılması genel kurul tarihinden önce etkili olmuşsa kişi artık şirketi temsil edemez. Genel kurul gününde geçerli temsil yetkisi bulunmalıdır. Eski tarihli görevlendirme yazısı, sonradan sona ermiş ticaret sicili yetkisini canlandırmaz.
Bu nedenle süreli temsil yetkilerinde genel kurul tarihini kapsayıp kapsamadığı kontrol edilmelidir.
Sık Sorulan Sorular
1. Limited şirket genel kurula nasıl katılır?
Şirketi temsile yetkili gerçek kişi temsilci aracılığıyla ve görevlendirme yazısıyla katılır.
2. Anonim şirket adına herhangi bir çalışan katılabilir mi?
Hayır. Temsil yetkisinin ticaret sicili kayıtlarıyla doğrulanması gerekir.
3. Noter vekâleti yeterli mi?
Hayır. Kanun vekâleten iştiraki yasaklar; şirket temsilcisi kurumsal temsil yetkisine dayanmalıdır.
4. Temsilci görevlendirme yazısı zorunlu mu?
Evet. Yönetmelik m.8/4 açıkça bu yazının genel sekreterliğe sunulmasını öngörür.
5. Temsil yetkisini kim kontrol eder?
Genel sekreterlik ticaret sicili kayıtlarından kontrol eder.
6. Aynı şirket iki oy kullanabilir mi?
Hayır. Tüzel kişi tek üyelik sıfatıyla tek oy hakkı kullanır.
7. Temsilci seçimden önce değişebilir mi?
Değişebilir; ancak genel kurul listesi ve belge sürelerine uyulmalıdır.
8. Avukat şirket adına oy kullanabilir mi?
Yalnız avukatlık vekâletnamesi genel kurulda oy kullanma yetkisi vermez; kişi ayrıca şirketin yetkili kurumsal temsilcisi olmalıdır.
9. Temsilci kendi adına mı oy verir?
Hayır. Oy tüzel kişi üye adına kullanılır.
10. Yönetim kurulu temsilciliğinde iki yıllık şart hâlâ var mı?
Yönetmelik m.19/4’teki “iki yıl” ibareleri Danıştay 8. Dairesinin 2 Haziran 2026 tarihli kararıyla iptal edilmiştir.
Resmî Kaynaklar
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
