Enerji Şirketi Yöneticisi Dâhilî Bilgiyle İşlem Yapabilir mi? | Yönetmelik m.8/2-a (2027)
Kısa ve net cevap: Hayır. 1 Ocak 2027’de yürürlüğe girecek Yönetmelik m.8/2-a, piyasa katılımcısının yöneticilerini dâhilî bilgi suistimali hükümlerinin doğrudan muhatabı sayar. Yönetici dâhilî bilgiye sahipse bu bilgiyi kullanarak kendi veya üçüncü kişi hesabına enerji ya da çevre ürünü için teklif veremez, işlem yapamaz, mevcut teklif veya işlemi değiştiremez ya da iptal edemez, teklifler arasında bağ kuramaz ve bu fiillere girişimde bulunamaz. Ayrıca bilgiyi görev normal seyri dışındaki kişilere ifşa edemez ve bilgiye dayanarak başkasına alım-satım tavsiyesi veremez.
- Yönetici sorumluluğunun hukuki dayanağı
- Dâhilî bilgi hangi bilgidir?
- m.8/2-a kimleri kapsar?
- Yöneticinin kendi hesabına işlem yasağı
- Üçüncü kişi hesabına işlem yasağı
- Emir değiştirme ve iptal yasağı
- Teklifleri bağlama yasağı
- Bilgiyi ifşa etme yasağı
- Tavsiye ve yönlendirme yasağı
- İşleme girişim de ihlal midir?
- Tüzel kişiyle birlikte gerçek kişi sorumluluğu
- İdarî yaptırım ve şirket içi kontroller
Yürürlük tarihi ve mevzuat kaynağı
Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. 23 Mayıs 2026 değişikliğiyle yürürlük tarihi 1 Ocak 2027 oldu. Bu nedenle m.8’deki dâhilî bilgi suistimali rejimi 1 Ocak 2027’den itibaren uygulanacaktır.
Resmî metin için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete ve yürürlük değişikliği için 23 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete esas alınmalıdır. Yönetmeliğin genel kapsamı için 2027 kapsam rehberimize bakabilirsiniz.
Dâhilî bilgi nedir? m.4/1-c
Yönetmelik dâhilî bilgiyi, enerji ve çevre ürünleriyle doğrudan veya dolaylı ilgili olmakla birlikte kamuya açıklanmamış ve kamuya açıklandığında bu ürünlerin fiyatlarını önemli ölçüde etkilemesi muhtemel olan gerçekleşmiş veya normal olarak gerçekleşmesi beklenen durum ve olaylara ilişkin bilgi olarak tanımlar. Bu tanım üç temel unsuru birlikte arar: ürünle bağlantı, kamuya açıklanmamış olma ve önemli fiyat etkisi ihtimali.
m.5/2, tesislerin planlı/plansız elverişsizliği dahil üretim, depolama, tüketim ve iletim kapasitesi ile kullanımına ilişkin bilgileri ve basiret sahibi piyasa katılımcısının işlem/teklif kararında temel unsur olarak kullanması muhtemel diğer bilgileri bu çerçevede sayar. Platform ve veri türleri için Dâhilî Bilgi Platformu rehberimizi inceleyebilirsiniz.
m.8/2-a neden yöneticileri ayrıca sayar?
Yönetici, şirketin üretim, ticaret, finansman, bakım, risk yönetimi veya strateji kararları nedeniyle kamuya açıklanmamış fiyat etkili bilgiye erken erişebilir. Yönetmelik bu erişim avantajının piyasada kullanılmasını engellemek için yöneticileri suistimal hükümlerinin doğrudan muhatabı olarak belirlemiştir. Sorumluluk yalnız şirket tüzel kişiliğine bırakılmamıştır.
“Yönetici” sıfatının iç organizasyondaki görev adıyla sınırlandırılması doğru değildir. İlgili kişinin piyasa katılımcısının yönetim yapısındaki gerçek rolü, karar ve bilgi erişim yetkisi önem taşır. Şirket, dâhilî bilgiye düzenli erişen yönetim pozisyonlarını uyum envanterinde açıkça belirlemelidir.
Yönetici dâhilî bilgiye sahipken kendi hesabına işlem yapabilir mi?
Hayır. m.8/1-a, dâhilî bilgiye sahip kişinin bu bilgiyi kullanarak doğrudan veya dolaylı biçimde kendisi hesabına enerji veya çevre ürününü edinmesini veya elden çıkarmasını dâhilî bilgi suistimali sayar. Yasak yalnız nihai alım-satımın gerçekleşmesini değil, teklif verme veya işlem yapma yöntemlerini de kapsar.
Yönetici kişisel hesabı üzerinden işlem yapıyorsa “şirket hesabına işlem yapmadım” savunması yasağı ortadan kaldırmaz. Hüküm açıkça kişinin kendisi hesabına yapılan işlemleri kapsar. Şirket uyum politikası bu nedenle yöneticilerin kişisel işlem bildirimleri ve dâhilî bilgi dönemleri için somut kontrol mekanizması kurmalıdır.
Üçüncü kişi hesabına işlem yaptırmak mümkün mü?
Hayır. m.8/1-a yalnız kişinin kendi hesabına değil, üçüncü bir taraf hesabına yaptığı işlemleri de kapsar. Bu düzenleme, yasağın eş, akraba, ilişkili şirket, müşteri veya başka hesap üzerinden dolaylı biçimde aşılmasını önlemeyi amaçlar. Hukuki değerlendirmede işlemin kimin hesabına yapıldığı kadar, kararı kimin verdiği ve dâhilî bilginin kullanılıp kullanılmadığı önemlidir.
Şirket, yöneticinin işlem yetkisi kullandığı bağlı hesapları ve vekâlet ilişkilerini mevzuatın izin verdiği ölçüde uyum sürecinde tanımlamalıdır. Dâhilî bilgi erişimiyle ticaret yetkisi aynı kişide toplanıyorsa bilgi bariyeri ve işlem kontrolü güçlendirilmelidir.
Mevcut emri değiştirmek veya iptal etmek de yasak mı?
Evet. m.8/1-a yalnız yeni emir veya yeni işlem yasağı getirmez. Dâhilî bilgi kullanılarak mevcut bir teklifin veya işlemin değiştirilmesi ya da iptal edilmesi de suistimal fiili olarak düzenlenmiştir. Bu nedenle yönetici emri dâhilî bilgiyi öğrenmeden önce vermiş olsa bile, bilgiyi öğrendikten sonra bu bilgiye dayanarak emri değiştirmesi veya iptal etmesi risk yaratır.
Bu ayrım uyum sistemleri açısından kritiktir. Şirket yalnız “dâhilî bilgi döneminde yeni işlem yapılmasın” kontrolü kurarsa hükmün tamamını karşılamaz. Mevcut emirlerin değişiklik ve iptal kayıtları da izlenmelidir.
Teklifler arasında bağ kurmak ne anlama gelir?
m.8/1-a, teklifler arasında bağ kurmayı da açıkça sayar. Piyasa yapısında birden fazla teklifin ilişkilendirilmesi veya ticari stratejinin bağlantılı teklifler üzerinden yürütülmesi, dâhilî bilgi kullanıldığı takdirde suistimal kapsamında değerlendirilir. Hüküm işlem biçimlerini sınırlı sayıda saymamış; “veya başka bir suretle” ifadesiyle ekonomik sonuca ulaşan diğer yöntemleri de kapsama almıştır.
Bu nedenle şirketin emir kontrol sistemi yalnız standart al/sat emirlerine değil, bağlantılı teklif yapıları ve algoritmik/otomatik ticaret parametrelerindeki değişikliklere de dâhilî bilgi kontrolü uygulamalıdır.
Yönetici dâhilî bilgiyi başka kişiye açıklayabilir mi?
Kural olarak hayır. m.8/1-b, dâhilî bilgilerin iş, meslek veya görevin normal seyri içinde açıklanması hali dışında başka kişiye ifşa edilmesini suistimal sayar. Dolayısıyla yöneticinin görev gereği bilmesi gereken hukuk, denetim, teknik veya yetkili yönetim birimiyle kontrollü paylaşımı ile bilgiye ihtiyacı olmayan kişiye aktarımı aynı değildir.
“Normal seyir” istisnası sınırsız paylaşım hakkı değildir. Bilgiyi alan kişinin görevi açısından erişimin gerekli olması, paylaşımın işin yürütülmesi için yapılması ve gizlilik tedbirlerinin bulunması gerekir. Şirketin erişim matrisi bu sınırı önceden belirlemelidir.
Yönetici başkasına alım-satım tavsiyesi verebilir mi?
Hayır. m.8/1-c, dâhilî bilgiye dayanarak başka bir kişiye enerji veya çevre ürününün edinilmesi ya da elden çıkarılması yönünde tavsiye veya yönlendirmede bulunmayı suistimal sayar. Yönetici kendisi işlem yapmasa bile bilgi avantajını bir başkasının kararına aktaramaz.
Bu nedenle “ben işlem yapmadım, yalnız görüşümü söyledim” yaklaşımı sorumluluğu otomatik ortadan kaldırmaz. Tavsiyenin dâhilî bilgiye dayanıp dayanmadığı, yönlendirilen ürün ve zaman bağlantısı incelenir. Şirket politikası yöneticilerin dâhilî bilgi döneminde dış iletişimlerini ve ticari tavsiye niteliğindeki paylaşımlarını açık kurala bağlamalıdır.
İşlem tamamlanmazsa ihlal yok mudur?
Hayır. m.8/1-a, sayılan fiillere girişimde bulunmayı da dâhilî bilgi suistimali kapsamında sayar. Yönetmelik m.13/3 ayrıca m.8 kapsamındaki ihlal edici fiilin girişim aşamasında kalması halinde, ilgili bentlerdeki tutarların yarısına kadar idarî para cezası uygulanabileceğini düzenler.
Bu nedenle emrin eşleşmemesi, işlemin teknik nedenle gerçekleşmemesi veya kişinin son anda işlemden vazgeçmesi her durumda yaptırım riskini ortadan kaldırmaz. Girişimin varlığı ve dâhilî bilginin kullanımı kayıtlar üzerinden incelenebilir.
Yöneticinin sorumluluğu için şirketin de işlem yapması şart mı?
Hayır. m.8/2-a yöneticiyi doğrudan muhatap olarak sayar. Yönetici kendi hesabına veya üçüncü kişi hesabına suistimal fiilini gerçekleştirebilir. Ayrıca m.8/3, fiilin tüzel kişi tarafından işlenmesi halinde ilgili tüzel kişi adına işlem yapma kararına dahil olan gerçek kişiler hakkında da yaptırım uygulanacağını ayrıca düzenler.
Bu iki hüküm birlikte değerlendirildiğinde düzenleme gerçek kişi sorumluluğunu açık biçimde korur. Şirket tüzel kişiliğine uygulanabilecek yaptırım, karar sürecine dahil yönetici veya diğer gerçek kişinin sorumluluğunu kendiliğinden kaldırmaz.
m.13 uyarınca gerçek kişi yaptırımı
m.13/1-c, m.8 kapsamında dâhilî bilgi suistimali fiilini işleyen gerçek kişiye Yönetmelikte belirtilen azamî tutara kadar idarî para cezası uygulanmasını öngörür. Azamî tutarlar her takvim yılı başında yeniden değerleme oranında güncellenir. Bu nedenle 2027 ihlalinde 2027 için geçerli güncel üst sınır esas alınmalıdır.
m.13/2’ye göre ihlal yoluyla menfaat temin edilmiş veya zarara sebep olunmuşsa verilecek idarî para cezası bu menfaat veya zararın iki katından az olamaz. m.13/4 ceza miktarında ihlalin ağırlığı/süresi, kusur, piyasa etkisi, tekerrür, ilgili piyasa net satış hasılatı ve Kurumla işbirliği kriterlerini sayar.
Yönetici için şirket içi işlem engeli nasıl kurulmalıdır?
İlk adım dâhilî bilgi erişim listeleridir. Hangi yöneticinin hangi olay hakkında ne zaman bilgi edindiği kayıt altına alınmalıdır. İkinci adım, dâhilî bilgi döneminde ilgili enerji veya çevre ürünleri için işlem kısıtı oluşturulmasıdır. Üçüncü adım, yalnız yeni emirlerin değil mevcut emir değişikliklerinin, iptallerinin ve bağlantılı tekliflerin de kontrol edilmesidir.
Dördüncü adım kişisel ve üçüncü kişi hesabına işlem riskini politika düzeyinde düzenlemektir. Beşinci adım, dış iletişim ve tavsiye yasağını açıkça yazmaktır. Altıncı adım ihlal şüphesinde uyum/hukuk birimine derhal bildirim mekanizması kurmaktır.
Dâhilî bilgi kamuya açıklandıktan sonra ne değişir?
m.4 tanımında dâhilî bilginin unsurlarından biri kamuya açıklanmamış olmasıdır. Bilgi mevzuata uygun şekilde kamuya açıklandığında artık aynı bilgi bu unsur yönünden dâhilî bilgi niteliğini kaybedebilir. Ancak işlem kararı verilirken kişinin başka kamuya açıklanmamış fiyat etkili bilgiye sahip olup olmadığı ayrıca değerlendirilir.
Şirket, “açıklama yapıldı” anını kesin zaman damgasıyla kaydetmeli ve işlem kısıtını otomatik olarak değil, tüm ilgili dâhilî bilgi kayıtları kontrol edildikten sonra kaldırmalıdır.
Yönetici ile pay sahibi sorumluluğu aynı maddede mi?
m.8/2 farklı kişi gruplarını ayrı bentlerde sayar. Yöneticiler (a) bendinde, piyasa katılımcısında pay sahibi olanlar (b) bendinde, iş/meslek/görev nedeniyle bilgiye sahip olanlar (c) bendinde, bilgiyi suç yoluyla edinenler (ç) bendinde ve bilginin dâhilî bilgi olduğunu bilen veya bilmesi gereken kişiler (d) bendinde yer alır. Her grup bakımından ortak yasak fiiller m.8/1’de düzenlenmiştir.
Uyum kontrol listesi
- Dâhilî bilgiye erişen yönetici pozisyonlarını envanterleyin.
- Her olay için erişim zamanını loglayın.
- İlgili ürünlerde yeni emir, değişiklik ve iptal kontrolleri kurun.
- Bağlantılı teklif ve otomatik işlem parametrelerini izleyin.
- Üçüncü kişi hesabına işlem yasağını politika metnine yazın.
- Normal görev seyri dışındaki ifşayı yasaklayın.
- Dâhilî bilgiye dayalı tavsiye/yönlendirmeyi açıkça yasaklayın.
- İşlem girişimlerini de izleyin.
- Tüzel kişi karar sürecine katılan gerçek kişileri kayıt altına alın.
- Şüpheli davranışı m.10 kapsamında EPDK ve ilgili piyasa işletmecisine bildirme sürecini kurun.
Sık Sorulan Sorular
Yönetici dâhilî bilgiyle kendi hesabına işlem yapabilir mi?
Hayır. m.8/1-a ve m.8/2-a bunu dâhilî bilgi suistimali kapsamında değerlendirir.
Üçüncü kişi hesabına işlem yapılabilir mi?
Hayır. Yasak doğrudan veya dolaylı üçüncü kişi hesabına işlemleri de kapsar.
Önceden verilmiş emir iptal edilebilir mi?
Dâhilî bilgi kullanılarak mevcut teklif veya işlemin değiştirilmesi ya da iptal edilmesi m.8/1-a kapsamında yasaktır.
Yönetici bilgiyi çalışma arkadaşına söyleyebilir mi?
Yalnız iş, meslek veya görevin normal seyri içindeki gerekli açıklamalar istisnadır; bunun dışındaki ifşa m.8/1-b kapsamındadır.
Tavsiye vermek de yasak mı?
Evet. Dâhilî bilgiye dayalı alım-satım tavsiyesi veya yönlendirme m.8/1-c kapsamında suistimaldir.
İşlem gerçekleşmezse yaptırım yok mu?
Hayır. Girişim de m.8/1-a kapsamındadır ve m.13/3 girişim aşaması için yaptırım düzenler.
Şirket ceza alırsa yönetici ayrıca sorumlu olabilir mi?
Evet. m.8/3 tüzel kişi adına işlem kararına dahil gerçek kişiler hakkında da yaptırım öngörür.
Bilgi kamuya açıklanınca işlem yasağı otomatik biter mi?
Aynı bilgi kamuya açıklanmamışlık unsurunu kaybedebilir; ancak başka dâhilî bilgi bulunup bulunmadığı ayrıca kontrol edilmelidir.
Yönetmelik ne zaman yürürlüğe girer?
1 Ocak 2027 tarihinde.
Mevzuat kapsamındaki piyasalar hangileri?
m.2’de vadeli elektrik, gün öncesi, gün içi, dengeleme güç, yan hizmetler, vadeli ve spot doğal gaz, ETS, organize YEK-G ve ilgili toptan ikili anlaşmalar sayılmıştır.
Sonuç
Yönetici olmak dâhilî bilgiye erişim imtiyazı değil, özel uyum sorumluluğu doğurur. m.8/2-a yöneticileri doğrudan muhatap sayar; m.8/1 ise dâhilî bilgiyle işlem, emir değişikliği/iptali, bağlantılı teklif, hukuka aykırı ifşa ve tavsiyeyi açık biçimde yasaklar. Şirketler 1 Ocak 2027’den önce yönetici erişim listeleri, işlem kısıtları, iletişim kuralları ve karar loglarını kurmalıdır.
Yazar: Av. Halil Bakırcı
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
