Yapay Fiyat İddiasında Meşru Sebep ve Kabul Görmüş Piyasa Uygulaması Nedir? | Yönetmelik m.9/1-b (2027)
Kısa ve net cevap: Yönetmelik m.9/1-b, enerji veya çevre ürünlerinin fiyatını yapay seviyeye getiren ya da getirmesi muhtemel teklif ve işlem davranışını manipülasyon kapsamında değerlendirirken, piyasa katılımcısının davranışının meşru bir sebebe dayanması ve kabul görmüş piyasa uygulamalarına uygun olması hâlini ayrıca dikkate alır. Bu iki unsur soyut savunma cümleleri değildir. Şirket, işlem anında var olan somut ekonomik/teknik nedeni ve davranışın ilgili piyasanın kurallarıyla uyumunu denetlenebilir kayıtlarla gösterebilmelidir.
- m.9/1-b’nin hukuki çerçevesi
- Meşru sebep nedir?
- Meşru sebep ne değildir?
- Kabul görmüş piyasa uygulaması ne demektir?
- “Herkes böyle yapıyor” yeterli mi?
- Üretim ve kapasite gerekçeleri
- Portföy ve risk yönetimi gerekçeleri
- Maliyet verileri
- Algoritmik stratejiler
- Belgelendirme zamanı
- EPDK incelemesi ve yaptırım
- Sık sorulan sorular
Yürürlük ve resmî kaynak
Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. 23 Mayıs 2026 tarihli değişiklikle yürürlük tarihi 1 Ocak 2027 olarak belirlendi. m.9/1-b’deki meşru sebep ve kabul görmüş piyasa uygulaması ölçütleri bu tarihten itibaren uygulanacaktır.
Resmî metin için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete, güncel mevzuat için EPDK Yönetmelik sayfası ve yürürlük değişikliği için 23 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete esas alınmalıdır.
Bu iki ölçüt neden önemlidir?
Enerji ve çevre piyasalarında olağandışı fiyat veya teklif davranışı her zaman manipülasyon değildir. Fiziksel kısıtlar, yakıt maliyetleri, emisyon maliyetleri, portföy dengesi, teknik zorunluluklar veya risk limitleri alışılmadık işlem kararlarını açıklayabilir. Yönetmelik bu nedenle davranışın gerçek ekonomik sebebini ve piyasa uygulamasıyla uyumunu değerlendirmeye imkan verir.
Bununla birlikte bu ölçütler manipülasyon yasağını etkisiz hale getirecek genel mazeretler değildir. “Ticari karar”, “risk yönetimi”, “piyasa böyle” veya “maliyet arttı” şeklindeki soyut ifadeler tek başına yeterli olmaz. Şirketin iddia ettiği sebep işlemle doğrudan bağlantılı, gerçek ve zamanında belgelenmiş olmalıdır.
Meşru sebep nedir?
Meşru sebep, teklif veya işlemin piyasa bozucu amaçtan bağımsız, gerçek bir ekonomik, teknik, sözleşmesel veya operasyonel nedene dayanmasını ifade eder. Sebebin hukuk düzenince korunabilir ve işlem davranışını rasyonel olarak açıklayabilir nitelikte olması gerekir. Şirketin portföyü, kapasitesi ve yükümlülükleriyle bağ kurulabilmelidir.
Örneğin gerçek üretim maliyetindeki artış, fiziksel kapasite kısıtı, teslim yükümlülüğünü yerine getirme ihtiyacı veya önceden tanımlı risk limitinin uygulanması somut kayıtlarla destekleniyorsa meşru sebep değerlendirmesinde dikkate alınabilir. Ancak bu örnekler otomatik güvenli alan değildir; davranışın tamamı ve piyasa etkisi birlikte incelenir.
Meşru sebep ne değildir?
Fiyatı belirli düzeye taşımak, rakibi piyasadan çıkarmak, diğer katılımcıların davranışını yanıltmak veya başka pozisyondan ekonomik kazanç sağlamak için sonradan üretilmiş gerekçe meşru sebep olarak kabul edilmez. Özellikle işlem anında hiçbir kaydı bulunmayan fakat denetim başladıktan sonra oluşturulan açıklamaların ispat gücü zayıflayabilir.
“Yönetici böyle istedi”, “piyasa hareketliydi”, “trader takdiri” veya “alışılmış stratejimiz” gibi açıklamalar objektif veriyle desteklenmedikçe yeterli değildir. Meşru sebep şirketin iç yetki yapısından değil, işlemin gerçek ekonomik/teknik gerekçesinden doğar.
Kabul görmüş piyasa uygulaması nedir?
Yönetmelik “genel kabul görmüş piyasa uygulamaları” kavramına atıf yapar. Bu ifade, davranışın ilgili piyasanın mevzuatına, piyasa işletmecisi kurallarına, ürünün işleyişine ve meşru ticari pratiğe uygun olup olmadığının değerlendirilmesini gerektirir. Piyasanın teknik özellikleri dikkate alınmadan yalnız başka bir piyasadaki uygulamaya dayanmak doğru değildir.
Elektrik gün öncesi, gün içi, dengeleme güç, doğal gaz veya emisyon ticareti piyasalarının işlem yapıları farklıdır. Dolayısıyla kabul görmüş uygulamanın değerlendirilmesinde ilgili pazarın kuralları esas alınmalıdır. Şirket prosedürü mevzuat ve piyasa işletmecisi kurallarıyla güncel tutulmalıdır.
“Herkes böyle yapıyor” kabul görmüş piyasa uygulamasını ispatlar mı?
Hayır. Yaygın davranışın kendisi hukuka uygunluğu garanti etmez. Bir uygulamanın çok sayıda katılımcı tarafından yapılması, eğer mevzuata veya piyasa bütünlüğü kurallarına aykırıysa onu kabul görmüş hukuka uygun uygulamaya dönüştürmez.
Şirket davranışın dayanağını resmi piyasa kuralı, yayımlanmış prosedür, teknik ürün özellikleri veya açık ve denetlenebilir ticaret pratiğiyle gösterebilmelidir. Sözlü sektör alışkanlığı tek başına yeterli bir uyum dayanağı olarak kullanılmamalıdır.
Üretim maliyeti meşru sebep olabilir mi?
Gerçek ve belgelenmiş üretim maliyeti fiyat teklifini açıklayabilir. Yakıt, karbon maliyeti, değişken işletme giderleri, başlatma/durdurma maliyetleri veya teknik verim gibi unsurlar fiyatlandırmada rol oynayabilir. Ancak maliyet hesabının işlem anında mevcut olması ve teklif fiyatıyla mantıklı ilişki kurması gerekir.
Şirket maliyet modelinin versiyonunu, kullanılan veri tarihini ve onay sürecini saklamalıdır. Denetim sonrasında fiyatı haklı göstermek amacıyla geriye dönük değiştirilen maliyet tablosu güvenilir bir kayıt değildir.
Fiziksel kapasite kısıtı nasıl belgelendirilir?
Tesisin planlı veya plansız elverişsizliği, kapasite azalması, bakım, teknik limit veya iletim kısıtı ticaret davranışını etkileyebilir. Bu kayıtlar SCADA, bakım sistemi, işletme raporu veya sistem işletmecisi verisiyle desteklenmelidir. Kapasite gerekçesi dâhilî bilgi niteliği taşıyorsa m.7 açıklama yükümlülüğü de ayrıca uygulanmalıdır.
Şirket aynı olayı hem fiyatlandırma gerekçesi olarak kullanıp hem Dâhilî Bilgi Platformunda açıklamayı ihmal edemez. Piyasa bütünlüğü ve şeffaflık yükümlülükleri birlikte yürür.
Portföy dengeleme meşru sebep olabilir mi?
Gerçek portföy açığı veya fazlasını yönetmek meşru ticari ihtiyaç olabilir. Ancak portföy gerekçesinin gerçek pozisyon verileriyle gösterilmesi gerekir. İşlem miktarı ve yönü portföy ihtiyacından açıkça kopuyorsa “dengelemek istedik” açıklaması tek başına yeterli olmaz.
Şirket işlem öncesi pozisyon raporu, tahmin modeli ve risk limitlerini saklamalıdır. Portföy verisi sonradan değiştirilemeyecek zaman damgasıyla kayıtlı olursa meşru sebep analizi daha güvenilir hale gelir.
Risk yönetimi gerekçesi nasıl kullanılmalıdır?
Önceden belirlenmiş risk limitinin uygulanması, pozisyon azaltımı veya teminat yönetimi meşru sebep kapsamında değerlendirilebilir. Ancak risk politikası olaydan önce yürürlükte olmalı ve kişiye göre sonradan esnetilmemelidir. Limitin hangi veriyle tetiklendiği ve hangi işlemi zorunlu kıldığı belgelenmelidir.
Dâhilî bilgiye sahip kişinin “risk azaltıyorum” diyerek kamuya açıklanmamış bilgi avantajıyla işlem yapması ise m.8 sorununu doğurabilir. Meşru sebep savunması m.8’deki iç bilgi yasağını otomatik olarak ortadan kaldırmaz.
Algoritmik strateji “piyasa uygulaması” sayılabilir mi?
Algoritma veya otomatik teklif kullanımı tek başına kabul görmüş piyasa uygulaması savunması değildir. Algoritmanın parametreleri, piyasa kurallarına uyumu, test sonuçları ve gerçek ekonomik amacı değerlendirilmelidir. Manipülatif çıktı üreten bir algoritma yalnız otomatik olduğu için hukuka uygun hale gelmez.
Şirket algoritmanın tasarım belgelerini, sürüm değişikliklerini, risk limitlerini ve kullanıcı müdahalelerini saklamalıdır. Piyasa kuralları değiştiğinde algoritma da uyum testinden geçirilmelidir.
Meşru sebep ile kabul görmüş uygulama birlikte mi aranır?
m.9/1-b’nin düzenleme yapısı iki unsuru birlikte dikkate alır. Bu nedenle yalnız meşru sebep ileri sürülmesi veya yalnız davranışın sektörde yaygın olduğunun söylenmesi yeterli değildir. Şirket davranışın hem gerçek/korunabilir sebebe dayandığını hem de ilgili piyasanın kabul görmüş uygulamalarıyla uyumunu gösterebilmelidir.
Uyum formu bu iki testi ayrı başlık halinde içermelidir. “İşlem gerekçesi” ve “piyasa kuralı/uygulama dayanağı” alanları ayrı tutulursa denetimde daha açık kayıt sunulabilir.
Belgelendirme ne zaman yapılmalıdır?
En güçlü kayıt işlem kararından önce veya karar anında oluşturulan kayıttır. İşlem sonrasında, özellikle gözetim alarmı veya EPDK incelemesi başladıktan sonra hazırlanan açıklamalar gerçek durumu anlatabilir; ancak işlem anındaki objektif kaydın yerini tutmaz.
Şirket yüksek etkili veya olağandışı tekliflerde gerekçeyi otomatik işlem formuna bağlayabilir. Maliyet, kapasite veya risk verisi sistemden çekilerek emir kaydıyla ilişkilendirilebilir. Böylece meşru sebep ispatı kişisel hafızaya bırakılmaz.
m.9/1-a ile karıştırılmamalıdır
m.9/1-a yanlış/yanıltıcı arz-talep-fiyat sinyalini, m.9/1-b ise yapay fiyat seviyesini düzenler. Meşru sebep ve kabul görmüş piyasa uygulaması tartışması özellikle m.9/1-b hükmünün yapısında önemlidir. Aynı davranışın m.9/1-a bakımından da ayrıca değerlendirilmesi mümkündür.
Yanlış/yanıltıcı sinyal rehberimiz için m.9/1-a yazımıza, yapay fiyatın temel unsurları için m.9/1-b yapay fiyat rehberimize bakabilirsiniz.
Piyasa katılımcısının kendi kontrol yükümlülüğü
m.10/e piyasa katılımcısına piyasa bozucu davranışları engellemeye yönelik gerekli tedbirleri alma görevi verir. Şirket yüksek fiyat etkisi yaratabilecek stratejiler için işlem öncesi kontrol, eşik veya ikinci onay mekanizması kurabilir.
m.10/c piyasa bozucu davranışa ilişkin bilgi veya şüphe oluşursa EPDK ve ilgili piyasa işletmecisine gecikmeksizin bildirim yapılmasını gerektirir. Şirket içindeki alarm yalnız “savunma dosyası hazırlama” amacıyla değil, gerektiğinde düzenleyici bildirim sürecini işletmek için kullanılmalıdır.
EPDK hangi kayıtları isteyebilir?
m.12/2 EPDK’ya elektronik ortamdaki her türlü bilgi-belgeyi isteme, bilgi sistemlerini inceleme, erişim talep etme, işlem ve hesapları denetleme, yazılı/sözlü bilgi alma ve yerinde inceleme yetkileri verir. Bu nedenle meşru sebep savunması işlem sistemi, maliyet verisi, portföy kaydı ve iletişimle doğrulanabilir olmalıdır.
m.13/4’te cezanın belirlenmesinde ihlalin ağırlığı/süresi, kusur, piyasa etkisi, tekerrür, net satış hasılatı ve Kurumla işbirliği dikkate alınır. Belgeli ve şeffaf uyum süreci somut olayın değerlendirilmesinde önem taşır.
Şirketler için meşru sebep kontrol formu
- İşlemin ekonomik/teknik sebebini açık cümleyle yazın.
- Sebebi destekleyen maliyet, kapasite veya pozisyon verisini ekleyin.
- İşlem miktarı ve yönünün bu sebep ile tutarlı olduğunu kontrol edin.
- İlgili piyasa kuralı veya kabul görmüş uygulama dayanağını belirtin.
- Davranışın fiyatı yapay seviyeye taşıma riskini analiz edin.
- Bağlantılı hesap veya koordinasyon bulunup bulunmadığını kontrol edin.
- Dâhilî bilgi erişimi varsa m.8 yönünden ayrı kontrol yapın.
- Gerekçeyi işlemden önce veya işlem anında zaman damgalayın.
- Uyum alarmı varsa bağımsız ikinci değerlendirme yapın.
- Şüphe devam ederse m.10/c bildirimini gecikmeksizin değerlendirin.
Sık Sorulan Sorular
“Ticari karar” demek meşru sebep için yeterli mi?
Hayır. Somut ve işlemle bağlantılı ekonomik/teknik dayanak gerekir.
Risk yönetimi her işlemi hukuka uygun yapar mı?
Hayır. Risk politikasının önceden mevcut, gerçek ve işlemle uyumlu olması gerekir; diğer mevzuat yasakları ayrıca uygulanır.
Herkesin yaptığı uygulama otomatik kabul görmüş piyasa uygulaması mıdır?
Hayır. Yaygınlık tek başına hukuka uygunluk yaratmaz.
Maliyet artışı meşru sebep olabilir mi?
Gerçek, belgeli ve teklif fiyatıyla tutarlıysa değerlendirmede dikkate alınabilir.
Kapasite kısıtı fiyat davranışını açıklayabilir mi?
Evet, somut teknik kayıtlarla desteklenmelidir; dâhilî bilgi açıklama yükümlülüğü ayrıca kontrol edilmelidir.
Portföy açığı meşru sebep olabilir mi?
Gerçek pozisyon verileriyle kanıtlanıyorsa değerlendirmede dikkate alınabilir.
Algoritma kullanmak kabul görmüş piyasa uygulaması sayılır mı?
Tek başına hayır. Algoritmanın davranışı ve piyasa kurallarına uyumu incelenir.
Gerekçe denetim başladıktan sonra hazırlanabilir mi?
Açıklama yapılabilir; ancak işlem anındaki zaman damgalı kayıt daha güçlü ve güvenilir uyum kanıtıdır.
EPDK maliyet ve risk modellerini inceleyebilir mi?
m.12/2 kapsamındaki geniş bilgi, belge ve sistem inceleme yetkileri çerçevesinde ilgili kayıtları isteyebilir.
Yönetmelik ne zaman yürürlüğe girer?
1 Ocak 2027 tarihinde.
Sonuç
m.9/1-b’deki meşru sebep ve kabul görmüş piyasa uygulaması değerlendirmesi, olağandışı fiyat davranışının gerçek ticari ihtiyaçtan mı yoksa yapay fiyat yaratma riskinden mi kaynaklandığını ayırmak için kritiktir. Şirketler soyut gerekçeler yerine işlem anında oluşturulan maliyet, kapasite, portföy, risk ve piyasa kuralı kayıtlarıyla davranışın nedenini gösterebilmelidir. Meşru sebep ve piyasa uygulaması iki ayrı kontrol olarak belgelenmelidir.
Yazar: Av. Halil Bakırcı
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
