OSB Ortak Olduğu Şirkette Hisse ve Yönetim Çoğunluğunu Kaybedebilir mi? | Yönetmelik m.65/4
Kısa ve net cevap: Kural olarak hayır. Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği m.65/4’e göre OSB’nin kurduğu veya ortak olduğu anonim şirketin esas sözleşmesinde, yönetim ve hisse çoğunluğunun OSB’lerde kalacağı ve bu hükmün değiştirilemeyeceği açıkça yer almalıdır. Dolayısıyla sermaye artırımı, pay devri veya yönetim yapısı değişikliği yoluyla OSB’nin kontrol çoğunluğunu kaybetmesi genel kural olarak mümkün değildir. Ancak aynı fıkra iki özel istisna getirir: teknoloji geliştirme bölgeleri anonim şirketleri ile OSB’lerin diğer OSB’lerle ortak kuracakları şirketlerde hisse çoğunluğu şartı aranmaz.
Yönetim ve hisse çoğunluğu kuralının hukuki dayanağı
Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği m.65/4, OSB’nin anonim şirket kurmasına veya kurulmuş bir anonim şirkete ortak olmasına izin verir; ancak bu yetkiyi kurumsal kontrol şartına bağlar. Şirket sözleşmesinde yönetim ve hisse çoğunluğunun OSB’lerde kalacağı ve bu hükmün değiştirilemeyeceği yazılmalıdır.
Bu düzenleme, OSB’nin katılımcı kaynaklarını ve mevzuat yetkileriyle bağlantılı faaliyetlerini özel bir şirket yapısına taşırken kamu yararı ve OSB kontrolünü korumayı amaçlar. OSB’nin şirketi kurduktan sonra küçük bir azınlık ortağa dönüşmesi, kuralın mantığıyla bağdaşmaz.
OSB’nin anonim şirket kurma veya şirkete ortak olma şartları ana rehberinde Bakanlık uygun görüşü, yetkili organ kararı ve faaliyet amacı ayrıntılı olarak açıklanmıştır. Bu yazı özellikle şirket kontrolünün korunmasına odaklanır.
Hisse çoğunluğu neyi korur?
Hisse çoğunluğu, anonim şirketin sermaye yapısında OSB veya OSB’lerin birlikte çoğunluk payını elinde tutmasını sağlar. Bu çoğunluk genel kurul kararları, sermaye politikası ve şirketin stratejik yönü üzerinde belirleyici etki yaratır.
Yönetmelik “OSB’lerde” ifadesini kullandığı için şirketin birden fazla OSB ortağı varsa çoğunluk toplam OSB payları üzerinden kurulabilir. Önemli olan çoğunluğun OSB dışındaki ortaklara geçmemesidir. Hangi pay oranının somut şirket yapısında çoğunluk oluşturduğu Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşmedeki oy imtiyazlarıyla birlikte değerlendirilmelidir.
Sadece nominal sermaye oranına bakmak her durumda yeterli değildir. İmtiyazlı pay, oy hakkı sınırlaması veya grup ayrıcalıkları yönetim kontrolünü etkileyebilir. Yönetmelikteki “hisse ve yönetim çoğunluğu” iki ayrı kontrol boyutu getirdiği için hem sermaye hem yönetim mekanizması birlikte incelenmelidir.
Yönetim çoğunluğu nasıl korunmalıdır?
Anonim şirketin yönetim kurulu oluşumu, OSB’nin yönetim çoğunluğunu fiilen koruyacak şekilde tasarlanmalıdır. Yönetim kurulu üye sayısı, aday gösterme hakları, imza yetkileri ve karar nisapları OSB’nin çoğunluk kontrolünü anlamsız hâle getirecek şekilde düzenlenemez.
Örneğin OSB payların yüzde 60’ına sahip olduğu hâlde yönetim kurulunda yalnız bir üyeyi atayabiliyorsa hisse çoğunluğu korunmuş görünse bile yönetim çoğunluğu şartı sağlanmayabilir. Esas sözleşme iki koşulu da açıkça güvence altına almalıdır.
Yönetim kontrolünün dış ortağa sözleşmeyle bırakılması da risklidir. Pay sahipleri sözleşmesi, yönetim kurulu iç yönergesi veya imza düzeni esas sözleşmedeki OSB kontrolünü fiilen etkisizleştiremez. Tüm kurumsal belgeler birbiriyle uyumlu olmalıdır.
Çoğunluk hükmü esas sözleşmeden çıkarılabilir mi?
Hayır. Yönetmelik m.65/4, esas sözleşmede yönetim ve hisse çoğunluğunun OSB’lerde kalacağına ve bu hükmün değiştirilemeyeceğine yer verilmesini zorunlu kılar. Bu nedenle genel kurulda yeterli oy sağlandığı gerekçesiyle hükmün kaldırılması veya zayıflatılması mevzuata uygun değildir.
Şirketler hukuku bakımından esas sözleşme genel kurul kararıyla değiştirilebilir; ancak OSB ortaklı şirkette özel OSB mevzuatı bu belirli hükmü değiştirilemez kılar. Ticaret sicilinde tescil işlemi yapılmış olsa dahi OSB mevzuatına aykırılık sorunu ortadan kalkmaz.
Esas sözleşme tadili yapılırken yalnız değiştirilen maddeye değil, dolaylı etkisine de bakılmalıdır. Örneğin yeni imtiyazlı pay grubu yaratılması, yönetim kurulu aday gösterme hakkının devri veya karar nisaplarının değiştirilmesi OSB çoğunluğunu fiilen etkileyebilir.
Sermaye artırımında OSB çoğunluğu nasıl korunur?
Sermaye artırımında yeni payların kim tarafından taahhüt edileceği OSB pay oranını doğrudan etkiler. Dış ortak sermaye artırımının tamamını karşılarsa OSB’nin oranı seyrelir. Bu nedenle her sermaye artırım kararı öncesinde artırım sonrası pay tablosu hazırlanmalı ve m.65/4 çoğunluk şartı kontrol edilmelidir.
OSB’nin ortak olduğu şirkete para veya kıymet aktarımı da m.65/4’te özel sınıra tabidir. Yönetmelik, şirket genel kurulunca alınacak sermaye artırımı kararı dışında şirkete herhangi bir para veya kıymet aktarılamayacağını ve ödünç ilişkisi kurulamayacağını düzenler. Bu konu ayrı rehberde ayrıntılı incelenmiştir/ele alınacaktır.
Sermaye artırımının mevzuata uygun olması, OSB’nin kaynak aktarımını otomatik zorunlu kılmaz. OSB yetkili organları yatırımın amacı, şirketin mali durumu ve bütçe etkisini ayrıca değerlendirmelidir.
Pay devri yoluyla OSB çoğunluğu kaybedilebilir mi?
Kural olarak hayır. OSB’nin pay satışı veya üçüncü kişilere devri, işlem sonunda yönetim ve hisse çoğunluğunu kaybettiriyorsa m.65/4’le bağdaşmaz. Pay devirleri sadece Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme açısından değil, OSB özel mevzuatı açısından da kontrol edilmelidir.
Pay devri öncesinde Bakanlık uygun görüşü gerekip gerekmediği, ilk şirket kuruluş/onay dosyasındaki şartlar ve OSB yetkili organ kararları değerlendirilmelidir. Yeni ortağın niteliği, şirket faaliyetinin devamlılığı ve OSB kaynaklarının korunması da önemlidir.
Payın rehnedilmesi, opsiyon sözleşmesi veya gelecekte devir borcu doğuran anlaşmalar da fiili kontrol açısından incelenmelidir. OSB’nin bugün çoğunluğu koruyup gelecekte otomatik biçimde kaybedeceği sözleşme yapısı kurmak Yönetmelikteki koruyucu hükmün amacını boşa çıkarabilir.
Hisse çoğunluğu şartının istisnaları nelerdir?
Yönetmelik m.65/4 iki açık istisna sayar. Teknoloji geliştirme bölgeleri anonim şirketleri ile OSB’lerin diğer OSB’lerle ortak kuracakları şirketlerde hisse çoğunluğu şartı aranmaz.
İlk istisna, teknoloji geliştirme bölgesi yapısının kendi özel mevzuatı ve çok paydaşlı kuruluş yapısıyla bağlantılıdır. İkinci istisna ise birden fazla OSB’nin birlikte şirket kurduğu modelde tek bir OSB’nin çoğunluk sahibi olması zorunluluğunu kaldırır.
İstisna “OSB’nin hiç payı olmasına gerek yoktur” anlamına gelmez. Şirketin ilgili istisna kategorisine gerçekten girip girmediği kuruluş belgeleri ve faaliyet yapısıyla belirlenmelidir. Genel ticari şirketi yalnız adında “teknoloji” kelimesi bulunduğu için istisna kapsamında görmek mümkün değildir.
Yönetmelik metni teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri bakımından bağımsız denetim yükümlülüğünde de ayrıca istisna getirir. Hisse çoğunluğu ve bağımsız denetim istisnaları birbirinden ayrı okunmalıdır.
Bakanlık uygun görüşü ve OSB organ kararı nasıl etkilenir?
Çoğunluk şartındaki istisna, şirket kurma veya ortak olma sürecindeki temel izinleri ortadan kaldırmaz. m.65/4 uyarınca anonim şirket kurulması veya şirkete ortak olunması için Bakanlığın uygun görüşü ile müteşebbis heyet veya genel kurul kararı gerekir.
Dolayısıyla teknoloji geliştirme bölgesi şirketinde hisse çoğunluğu aranmasa bile OSB’nin ortaklık kararı ve Bakanlık uygun görüşü süreçleri uygulanır. Benzer şekilde iki OSB’nin ortak şirket kurmasında çoğunluk şartı istisnası, kuruluş amacının OSB faaliyetleriyle uyumlu olma şartını kaldırmaz.
Ortaklık yapısı sonradan değişecekse Bakanlık onay dosyasındaki kurumsal modelden sapma olup olmadığı kontrol edilmelidir. Şirket yeni ortak alıyor veya faaliyet alanını değiştiriyorsa OSB mevzuatı açısından ek izin ve karar ihtiyacı değerlendirilmelidir.
Mevcut anonim şirkete ortak olmadan önce hangi kontroller yapılmalı?
OSB, kurulmuş bir anonim şirkete ortak olacaksa ilk olarak pay ve yönetim çoğunluğu kuralının esas sözleşmede nasıl sağlanacağı incelenmelidir. Mevcut şirketin diğer ortakları bu değişikliği kabul etmiyorsa iştirak m.65/4’e uygun biçimde yapılandırılamayabilir.
İkinci olarak şirketin borç, dava, vergi, işçilik, lisans, fikri mülkiyet ve önemli sözleşmeleri hukuki incelemeye alınmalıdır. Üçüncü olarak sermaye ihtiyacı ve gelecekteki finansman planı değerlendirilmelidir; sık sermaye artırımına ihtiyaç duyan şirket OSB’nin bütçesi üzerinde sürekli yük oluşturabilir.
Dördüncü olarak şirketin faaliyet konusu OSB’nin amaç ve faaliyet alanıyla karşılaştırılmalıdır. Beşinci olarak bağımsız denetim yükümlülüğü ve Bakanlığa rapor gönderme süreci planlanmalıdır.
Şirkete ortaklık, OSB’nin iktisadi işletme veya vakıf modeliyle yürütülebilecek bir faaliyet için gereksiz kurumsal maliyet yaratabilir. Bu nedenle iktisadi işletme ve vakıf alternatifleri faaliyet amacına göre karşılaştırılmalıdır.
Kanuni dayanak ve resmî kaynaklar
Temel dayanak Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği m.65/4 ve 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunudur. Anonim şirket yapısı bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ayrıca uygulanır. Güncel metin için T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Yönetmelikler, Bakanlık Kanunlar ve şirket mevzuatı için T.C. Ticaret Bakanlığı kaynakları kullanılmalıdır.
Sık Sorulan Sorular
1. OSB şirkette yüzde 50’nin altına düşebilir mi?
Genel kural yönetim ve hisse çoğunluğunun OSB’lerde kalmasıdır; m.65/4’teki özel istisnalar dışında çoğunluk kaybedilemez.
2. Esas sözleşmedeki çoğunluk hükmü genel kurul kararıyla silinebilir mi?
Hayır. Yönetmelik bu hükmün değiştirilemeyeceğini açıkça düzenler.
3. Birden fazla OSB payları birlikte çoğunluk oluşturabilir mi?
Hüküm çoğunluğun “OSB’lerde” kalmasını arar; somut pay ve yönetim yapısı birlikte değerlendirilir.
4. Yönetim kurulu çoğunluğu dış ortağa bırakılabilir mi?
Genel kural hayır. Yönetim çoğunluğunun da OSB’lerde kalması gerekir.
5. Teknoloji geliştirme bölgesi şirketinde hisse çoğunluğu şart mı?
m.65/4 bu şirketler bakımından hisse çoğunluğu şartına istisna getirir.
6. İki OSB ortak şirket kurarsa biri çoğunluk sahibi olmak zorunda mı?
OSB’lerin diğer OSB’lerle ortak kurdukları şirketlerde hisse çoğunluğu şartı aranmaz.
7. Sermaye artırımıyla OSB’nin payı seyreltilir mi?
Artırım sonrası çoğunluk şartı korunmalıdır; istisna dışında OSB kontrolünü kaybettirecek seyreltme uygun değildir.
8. Pay sahipleri sözleşmesiyle kontrol dış ortağa bırakılabilir mi?
Esas sözleşmedeki OSB yönetim ve hisse çoğunluğunu fiilen etkisizleştirecek sözleşme yapısı m.65/4’le bağdaşmaz.
9. Mevcut şirkete küçük payla ortak olunabilir mi?
Genel kuralın gerektirdiği yönetim ve hisse çoğunluğu sağlanmadan sıradan azınlık ortaklığı m.65/4’e uygun değildir; istisnalar ayrıca incelenir.
10. Şirket kuruluşunda Bakanlık uygun görüşü yine gerekir mi?
Evet. Hisse çoğunluğu istisnası, Bakanlık uygun görüşü ve yetkili OSB organ kararı şartını kaldırmaz.
Yazar ve hukuki inceleme
Avukat Halil BAKIRCI – Mersin Barosu Sicil No: 3472. Son mevzuat kontrolü: 17 Eylül 2026. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun tek fizikî ofisi Mersin’dedir.
Mersin ofis ve harita
OSB şirket ortaklıkları, pay devri ve ticaret hukuku işlemleri için Mersin ofis konumu ve harita bilgileri iletişim sayfasındadır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
