OSB Anonim Şirket Kurabilir veya Şirkete Ortak Olabilir mi? | Yönetmelik m.65/4
Kısa ve net cevap: Evet. Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği m.65/4 uyarınca OSB, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının uygun görüşü ile müteşebbis heyet veya genel kurul kararı bulunması şartıyla, amaç ve faaliyet alanlarına uygun iş ve işlemlerin yürütülmesi için anonim şirket kurabilir veya kurulmuş anonim şirketlere ortak olabilir. Şirket modelinin kullanılabilmesi OSB’nin kuruluş amacıyla ve mevzuat görevleriyle bağlantılı olmalıdır. Ayrıca şirket esas sözleşmesinde kural olarak yönetim ve hisse çoğunluğunun OSB’lerde kalacağı ve bu hükmün değiştirilemeyeceği düzenlenmelidir. Yönetmelikte belirli şirketler bakımından istisnalar ayrıca gösterilmiştir.
OSB’nin anonim şirket kurma veya şirkete ortak olma yetkisinin hukuki dayanağı
Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği m.65/4, OSB’lerin şirketleşme yoluyla belirli faaliyetleri yürütmesine açık hukukî dayanak verir. Düzenleme iki ayrı imkân tanır: OSB yeni bir anonim şirket kurabilir veya daha önce kurulmuş bir anonim şirkete ortak olabilir.
Bu yetki sınırsız yatırım serbestisi değildir. Şirketin amacı ve faaliyeti OSB’nin amaç ve faaliyet alanlarıyla uyumlu olmalıdır. Yönetmelik, Bakanlığın uygun görüşünü ve OSB’nin yetkili üst organ kararını birlikte zorunlu kılar.
OSB’nin ayrı bir şirket kurması, belirli faaliyetlerin kurumsal ve ticari organizasyonunu anonim şirket yapısına taşıyabilir. Ancak OSB tüzel kişiliğinin 4562 sayılı Kanundan doğan görevleri, şirket kurulduğu için kendiliğinden şirkete geçmez.
Bakanlık uygun görüşü neden zorunludur?
m.65/4, anonim şirket kurulması veya mevcut şirkete ortak olunmasında Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının uygun görüşünü açıkça arar. OSB’nin kendi iç organlarının olumlu kararı tek başına yeterli değildir.
Bakanlık uygun görüşü, şirket faaliyetinin OSB’nin kuruluş amacıyla bağını, ortaklık yapısını, yönetim kontrolünü ve kaynak kullanımını denetleyen temel mevzuat mekanizmasıdır. OSB katılımcılarının ortak kaynaklarının şirket sermayesine yönlendirilmesi de bu yapının mali önemini artırır.
Uygun görüş alınmadan şirketin ticaret sicilinde teknik olarak kurulmuş olması, OSB mevzuatı bakımından işlemi uygun hâle getirmez. Bu nedenle ticaret sicili aşamasından önce OSB özel mevzuatındaki izin sırası planlanmalıdır.
Başvuruda şirket esas sözleşmesi taslağı, sermaye ve pay yapısı, faaliyet konusu, yönetim modeli, OSB yetkili organ kararı ve iş planı gibi belgeler gündeme gelir. Güncel belge listesi işlem tarihinde Bakanlığın resmî kanallarından teyit edilmelidir.
Anonim şirket kurmaya hangi OSB organı karar verir?
Yönetmelik m.65/4, müteşebbis heyet veya genel kurul kararı ister. OSB’nin yönetim aşamasına göre yetkili organ belirlenir. Müteşebbis heyetin görevde olduğu OSB’de müteşebbis heyet; genel kurula geçmiş OSB’de genel kurul karar alır.
Yönetim kurulu, şirket kuruluşunun günlük hazırlık ve icra işlerini yürütebilir; ancak m.65/4’te açıkça öngörülen üst organ kararının yerine geçemez. Karar alınırken şirketin sermayesi, OSB’nin pay oranı, faaliyet konusu, yönetim temsili ve finansman yöntemi açıklaştırılmalıdır.
Sonradan sermaye artırımı, pay devri veya esas sözleşme değişikliği planlandığında başlangıçtaki m.65/4 şartlarının korunup korunmadığı yeniden kontrol edilmelidir. OSB, kuruluşta sağladığı yönetim ve hisse kontrolünü daha sonra mevzuata aykırı biçimde kaybedemez.
OSB hangi amaçla anonim şirket kurabilir?
Hüküm, anonim şirketi “amaç ve faaliyet alanlarına uygun iş ve işlemlerin yürütülmesi” için kabul eder. Bu nedenle şirketin ticaret sicilinde geniş faaliyet kodlarına sahip olması tek başına yeterli değildir; fiili faaliyet OSB’nin amaçlarıyla bağlantılı kalmalıdır.
OSB’nin ortak teknik hizmetleri, teknoloji ve yenilik yatırımları, lojistik veya mevzuatın izin verdiği diğer ekonomik faaliyetler somut yapı bakımından değerlendirilebilir. Buna karşılık OSB’nin görev alanıyla ilgisiz ticari spekülasyon veya yatırım faaliyeti, m.65/4’ün amaç koşuluyla bağdaşmaz.
Şirket esas sözleşmesindeki amaç maddesi bu nedenle sınırsız bir ticari faaliyet listesi olarak yazılmamalıdır. OSB’nin şirket kurma gerekçesi ve şirketin hangi ihtiyacı karşılayacağı açıkça ortaya konulmalıdır.
OSB mevcut anonim şirkete ortak olabilir mi?
Evet. m.65/4 yalnız yeni şirket kuruluşunu değil, kurulmuş anonim şirketlere ortak olmayı da açıkça düzenler. Ancak mevcut şirkete iştirak edilmesi de Bakanlık uygun görüşü ve müteşebbis heyet/genel kurul kararı şartlarına tabidir.
Mevcut şirkete ortaklık öncesinde şirketin finansal ve hukuki incelemesi yapılmalıdır. Esas sözleşme, pay yapısı, borçlar, devam eden davalar, teminatlar, vergi ve işçilik yükümlülükleri, lisanslar ve önemli sözleşmeler incelenmeden OSB ortak kaynağıyla pay edinmek ciddi risk doğurur.
En kritik konu mevcut şirket esas sözleşmesinin m.65/4’teki yönetim ve hisse çoğunluğu kuralına uyarlanabilir olup olmadığıdır. OSB’nin küçük azınlık payla mevcut şirkete katılması, hükmün kural olarak aradığı kontrol yapısıyla bağdaşmayabilir. Yönetmelikte sayılan istisnalar ayrıca değerlendirilmelidir.
Şirket esas sözleşmesinde hangi hüküm bulunmalıdır?
Yönetmelik m.65/4, kurulacak veya ortak olunacak şirketlerin esas sözleşmesinde yönetim ve hisse çoğunluğunun OSB’lerde olacağına ve bu hükmün değiştirilemeyeceğine ilişkin düzenleme bulunmasını esas alır. Bu kural, şirket üzerindeki kurumsal kontrolün OSB’de kalmasını hedefler.
Yalnız ilk kuruluş anındaki pay oranı yeterli değildir. Esas sözleşme gelecekte sermaye artırımı veya pay devri yoluyla çoğunluğun kaybedilmesini önleyen koruyucu hüküm içermelidir. Yönetim kurulu oluşumu da OSB kontrolünü koruyacak şekilde tasarlanmalıdır.
Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri ve OSB’lerin müştereken kurduğu belirli şirketler bakımından Yönetmelikte özel istisna öngörülmüştür. Bu istisnaların kapsamı ayrı bir rehberde ele alınmıştır/ele alınacaktır; genel şirketlerde çoğunluk kuralı esas alınmalıdır.
OSB’nin asli yetkileri anonim şirkete devredilebilir mi?
Hayır. Şirket kurma yetkisi, OSB’nin 4562 sayılı Kanundan doğan arsa tahsisi, katılımcı kabulü, OSB organ kararları, mevzuata dayalı denetim ve altyapı sorumluluklarını özel şirkete devretme yetkisi değildir.
Anonim şirket belirli ekonomik veya teknik faaliyetleri yürütebilir; fakat OSB adına düzenleyici karar alamaz. Örneğin bir şirketin OSB altyapısında işletme hizmeti sunması mümkün bir sözleşme modeli olsa bile altyapının mevzuattan doğan yetki ve sorumluluğu OSB’de kalır.
OSB’nin altyapı kurma ve işletme yetkisi rehberinde bu temel görev ayrımı açıklanmıştır.
OSB’nin ortak olduğu anonim şirket denetime tabi midir?
Yönetmelik m.65/4, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri hariç olmak üzere OSB’lerin ortak olduğu anonim şirketler için her hesap döneminde bağımsız denetim yapılmasını öngören özel bir sistem içerir. Bağımsız denetim raporunun bir örneği Bakanlığa iletilir.
Bu yükümlülük, Türk Ticaret Kanunu ve bağımsız denetime ilişkin genel mevzuattaki eşiklerden ayrı özel OSB düzenlemesi olarak değerlendirilmelidir. Şirket, genel mevzuattaki denetim sınırlarının altında olduğunu ileri sürerek m.65/4’teki özel yükümlülüğü göz ardı etmemelidir.
Denetim kapsamı ve rapor teslim süreci şirketin ilgili hesap dönemi sonunda güncel mevzuata göre planlanmalıdır. Bu konu ayrı bir içerikte daha ayrıntılı ele alınacaktır.
Anonim şirket, vakıf ve iktisadi işletme arasındaki fark
OSB mevzuatı üç modeli ayrı fıkralarda düzenler. OSB’nin vakıf kurması m.65/2’de kuruluş amacı uyumu ve Bakanlık uygun görüşüyle mümkündür; ayrıca vakfa sanayi veya ortak kullanım parseli tahsis edilemez.
OSB iktisadi işletmesi m.65/3’te süreklilik gösteren faaliyetler için müteşebbis heyet veya genel kurul kararıyla kurulabilir.
Anonim şirket ise ayrı tüzel kişidir ve m.65/4’te Bakanlık uygun görüşü, yetkili organ kararı ve kural olarak OSB yönetim/hisse çoğunluğu ile bağımsız denetim gibi daha ayrıntılı kurallara tabidir. Faaliyetin amacı ve risk yapısı hangi modelin uygun olduğunu belirler.
Kanuni dayanak ve resmî kaynaklar
Temel dayanak Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği m.65/4, 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu ve şirket kuruluşu bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunudur. Güncel metin için T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Yönetmelikler, Bakanlık Kanunlar ve şirket sicil işlemleri için T.C. Ticaret Bakanlığı resmî kaynakları kullanılmalıdır.
Sık Sorulan Sorular
1. OSB anonim şirket kurabilir mi?
Evet. Bakanlık uygun görüşü ve müteşebbis heyet veya genel kurul kararıyla kurabilir.
2. OSB kurulmuş bir şirkete ortak olabilir mi?
Evet. Aynı m.65/4 şartlarıyla mevcut anonim şirkete ortak olabilir.
3. Yönetim kurulu tek başına şirket kurabilir mi?
Hayır. Yönetmelik müteşebbis heyet veya genel kurul kararını açıkça arar.
4. Bakanlık uygun görüşü şart mı?
Evet. m.65/4 açık koşuldur.
5. OSB azınlık hissesiyle şirkete girebilir mi?
Kural olarak esas sözleşmede yönetim ve hisse çoğunluğunun OSB’lerde kalması gerekir; Yönetmelikteki özel istisnalar ayrıca incelenir.
6. Şirketin faaliyet konusu sınırsız olabilir mi?
Hayır. OSB’nin amaç ve faaliyet alanlarına uygun iş ve işlemler için kurulmalı veya ortak olunmalıdır.
7. Şirket OSB adına arsa tahsis edebilir mi?
Hayır. OSB’nin kanundan doğan asli tahsis ve yönetim yetkileri şirkete devredilemez.
8. OSB ortaklı şirket bağımsız denetime tabi mi?
m.65/4, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri hariç OSB ortaklı anonim şirketler için her hesap döneminde özel bağımsız denetim öngörür.
9. Vakıf ile anonim şirket aynı şartlara mı tabi?
Hayır. m.65/2 ve m.65/4 farklı kuruluş ve denetim koşulları getirir.
10. İktisadi işletme yerine anonim şirket seçilebilir mi?
Faaliyetin niteliğine göre mümkündür; ancak anonim şirket modeli Bakanlık uygun görüşü ve m.65/4’teki ek yönetişim şartlarına tabidir.
Yazar ve hukuki inceleme
Avukat Halil BAKIRCI – Mersin Barosu Sicil No: 3472. Son mevzuat kontrolü: 17 Eylül 2026. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun tek fizikî ofisi Mersin’dedir.
Mersin ofis ve harita
OSB şirket kuruluşu, ortaklık ve ticaret hukuku işlemleri için Mersin ofis konumu ve harita bilgileri iletişim sayfasındadır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
