Pazaryeri Kendi Markalı Ürünlerini Satabilir mi? 6563 Ek m.2/1-a | 2026
Kısa ve net cevap: 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun’un Ek 2’nci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcı, aracılık hizmeti sunduğu elektronik ticaret pazar yerinde kural olarak kendisinin veya ekonomik bütünlük içinde bulunduğu kişilerin markasını taşıyan ya da marka kullanım hakkına sahip olduğu malları satışa sunamaz ve bu malların satışına aracılık edemez. Aynı mallar farklı bir elektronik ticaret ortamında satılıyorsa iki ortam arasında erişim imkânı sunulması ve karşılıklı tanıtım yapılması da yasaktır. Kanunda açıkça düzenlenen istisnalar ayrıca dikkate alınır.
6563 Ek m.2/1-a hangi kuralı getiriyor?
Elektronik ticaret mevzuatının 2022 sonrasında kurduğu sistem, pazar yerinin yalnızca teknik bir aracılık altyapısı olmasını değil, aynı zamanda satıcılarla rekabet ederken sahip olduğu veri, trafik, sıralama ve erişim avantajlarını kötüye kullanmamasını amaçlayan özel yükümlülükler içerir. Bu çerçevenin en somut hükümlerinden biri 6563 sayılı Kanun Ek m.2/1-a’dır. Hüküm, elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcının aracılık hizmeti sunduğu pazar yerinde belirli markalı ürünleri satışa sunmasını veya bu satışa aracılık etmesini yasaklar.
Yasağın merkezinde ürünün markası vardır. Ürün, pazaryeri işletmecisinin kendi markasını taşıyorsa; işletmecinin ekonomik bütünlük içinde bulunduğu bir kişinin markasını taşıyorsa; yahut işletmeci veya ekonomik bütünlük içindeki kişi marka kullanım hakkına sahipse, kural olarak o malın aynı pazar yerinde satışa sunulması veya satışına aracılık edilmesi mümkün değildir. Bu düzenleme, yalnızca “pazaryeri kendi adına satıcı hesabı açarsa” şeklinde dar yorumlanamaz. Kanun, hem doğrudan satışa sunmayı hem de üçüncü bir satış görünümü altında satışa aracılığı ayrı ayrı kapsar.
Bu nedenle hukuki incelemede yalnızca satıcı hesabının ticaret unvanına bakılması yeterli değildir. Ürünün üzerindeki marka, markanın hak sahibi, lisans veya kullanım hakkı ilişkisi, pazaryeri işletmecisiyle markayı kullanan şirket arasındaki ortaklık ve kontrol ilişkisi birlikte değerlendirilir. Bir şirket grubunda farklı tüzel kişiliklerin kullanılması, ekonomik bütünlük mevcutsa hükmün uygulanmasını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.
Yasak hangi pazaryerlerini ve ürünleri kapsıyor?
Ek m.2/1-a, “elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcı” bakımından düzenlenmiştir. Bu kavram, elektronik ticaret pazar yerinde elektronik ticaret hizmet sağlayıcıların mal veya hizmetlerinin teminine yönelik sözleşme yapılmasına ya da sipariş verilmesine imkân sağlayan aracı aktörü ifade eder. Dolayısıyla yalnızca ilan yayımlayan ve sözleşme yahut sipariş aşamasını kendi ortamında gerçekleştirmeyen her internet sitesi otomatik olarak aynı statüde değildir. Buna karşılık satıcıların ürün listelediği, alıcının sipariş verdiği ve işlem akışının pazaryeri altyapısı üzerinden yürüdüğü modellerde hüküm doğrudan önem kazanır.
Yasak “mallar” bakımından kurulmuştur. Bu nedenle değerlendirme yapılırken hizmet pazarları ile fizikî veya dijital ürün satışı modellerinin aynı şekilde ele alınmaması gerekir. Ürünün pazaryeri işletmecisinin markasını taşıması, ekonomik bütünlük içindeki kişinin markasını taşıması veya marka kullanım hakkının bulunması temel bağlantı noktalarıdır. Ürünün üretiminin üçüncü kişiye yaptırılması, private label modelinin kullanılması, marka lisansının grup şirketine verilmesi veya stokun farklı şirkette bulunması tek başına yasağı bertaraf etmez.
Kanunun amacı açısından önemli olan, pazaryeri işletmecisinin aracılık ettiği ekosistem içinde kendi veya bağlantılı markalı mallarla satıcıların karşısına rakip olarak çıkmasıdır. Bu sebeple sözleşmelerin, marka lisanslarının ve grup yapısının görünürde değil gerçek ekonomik ilişkiyi gösterecek şekilde incelenmesi gerekir.
Düzenlemenin rekabet mantığı nedir?
Pazaryeri, üçüncü taraf satıcılara yalnızca dijital raf sunmaz. Arama sıralaması, kampanya görünürlüğü, kullanıcı davranışı, dönüşüm oranları, fiyat hassasiyeti, iade oranı, ürün performansı ve reklam alanları gibi çok sayıda ticari veriye erişebilir. Aynı işletmenin kendi markalı ürünüyle aynı pazarda satıcı hâline gelmesi, bu altyapısal avantajların doğrudan rekabete taşınması riskini doğurur. Ek m.2/1-a bu nedenle yalnızca klasik marka hukuku kuralı değildir; pazar yerinin aracı rolü ile satıcı rolünün belirli şartlarda ayrılmasını sağlayan elektronik ticaret düzenlemesidir.
Hükmün uygulanmasında “satıcıların fiilen zarar görüp görmediği” şeklinde ayrıca bir sonuç şartı aranmaz. Yasak, kanunda belirtilen ilişki ve ürün koşulları oluştuğunda uyulması gereken yapısal bir yükümlülüktür. Bu yönüyle işletmenin kendi iç politikasında adil sıralama yaptığını, satıcı verilerini kullanmadığını veya komisyon oranlarını eşit tuttuğunu ileri sürmesi, Ek m.2/1-a kapsamındaki satış yasağını ortadan kaldırmaz. Bunlar başka yükümlülükler bakımından önem taşısa da burada kanun ürün ve marka bağlantısı üzerinden açık bir sınır koyar.
Uyum çalışması bu sebeple yalnızca rekabet ekibine bırakılamaz. Marka portföyünü yöneten birim, finans ve iştirakler ekibi, pazaryeri kategori yöneticileri, ürün kabul altyapısını geliştiren yazılım ekibi ve hukuk birimi aynı veri seti üzerinden çalışmalıdır. En kritik hata, grup içinde marka edinimi veya lisans sözleşmesi yapıldıktan sonra pazaryeri kataloğunun güncellenmemesidir.
Ekonomik bütünlük neden önemli?
6563 sayılı Kanun, elektronik ticaret düzenlemelerinde “ekonomik bütünlük” kavramını özellikle kullanır. Bunun sebebi, yükümlülüklerin yalnızca tek bir tüzel kişiye bakılarak etkisiz hâle getirilmesini önlemektir. Aynı kontrol yapısı içindeki şirketler arasında marka sahipliği, lisans, satış veya teknoloji hizmetlerinin bölünmesi mümkündür; ancak kanun bazı yükümlülükleri ekonomik bütünlük üzerinden kurarak bu ayrışmanın hukuki sonucu değiştirmesini engeller.
Pazaryeri işletmecisinin doğrudan sahip olmadığı bir markanın grup şirketine ait olması, bu nedenle güvenli alan oluşturmaz. Benzer şekilde markanın lisans yoluyla kullanılması da hükümde açıkça kapsanmıştır. İncelemede pay sahipliği, oy hakları, yönetim kontrolü, bağlı şirket ilişkileri, marka sicili, lisans sözleşmeleri ve ticari faaliyetin fiilî organizasyonu önem taşır.
Şirketler bakımından uyum çalışmasının yalnızca ürün kataloğuna bakılarak yapılması eksik kalır. Uygulamada ürün SKU listesi ile marka hakları envanterinin, iştirak ve bağlı şirket listesinin, lisans sözleşmelerinin ve pazaryerinde aktif satıcı hesaplarının birlikte kontrol edilmesi gerekir. Bu kontrol periyodik yapılmadığında sonradan kurulan şirket veya yeni alınan marka hakkı sebebiyle daha önce uygun olan bir satış modelinin mevzuata aykırı hâle gelmesi mümkündür.
Farklı sitede satış ve çapraz tanıtım mümkün mü?
Kanun, yasak kapsamındaki malların başka bir elektronik ticaret ortamında satışa sunulmasını mutlak olarak yasaklamaz. Ancak Ek m.2/1-a, bu malların farklı bir elektronik ticaret ortamında satışa sunulması hâlinde ortamlar arasında erişim imkânı sunulmasını ve birbirinin tanıtımının yapılmasını da yasaklar. Böylece “ürünü aynı pazaryerinde satmıyorum, kullanıcıyı başka siteye yönlendiriyorum” modeliyle temel yasağın dolanılması önlenir.
Bu hüküm açısından erişim imkânı yalnızca klasik metin bağlantısıyla sınırlı değerlendirilmemelidir. Kullanıcıyı diğer satış ortamına taşıyan buton, banner, uygulama içi yönlendirme, QR kod, kampanya alanı veya benzer işlevsel bağlantılar hukuki incelemenin konusudur. Tanıtım ise diğer ortamın görünürlüğünü artıran pazarlama yerleşimlerini kapsar. Uyum tasarımında teknik ekip ile hukuk ekibinin birlikte çalışması bu nedenle önemlidir.
Pazaryeri ana sayfası, arama sonuçları, ürün sayfaları, bildirim alanları, uygulama içi mesajlar ve e-posta kampanyaları ayrı ayrı taranmalıdır. Yasak kapsamındaki bağlantılı markalı mallar başka bir ortamda satılıyorsa, pazaryerinin o ortama trafik yönlendiren fonksiyonları bulunmamalıdır.
Kanundaki istisnalar neler?
Ek m.2/1-a’nın ikinci cümlesi önemli bir istisna düzenler. Toplam satış hasılatının yarısından fazlasını elektronik ticaret dışındaki satışlardan elde eden kişilerin markasını taşıyan veya marka kullanım hakkına sahip olduğu mallar bakımından birinci fıkradaki yasak uygulanmaz. Burada istisnanın ölçütü, ilgili kişinin toplam satış hasılatının yapısıdır. “Marka büyük ve eski bir marka” veya “fiziksel mağazası da var” şeklindeki genel kabuller yeterli değildir; hasılat oranının mali kayıtlarla belirlenmesi gerekir.
Ayrıca Ek m.2’nin beşinci fıkrası, dergi ve gazete gibi süreli yayınlar ile kitap ve elektronik kitap okuyucuları bakımından birinci fıkranın (a) bendinin uygulanmayacağını düzenler. Bu özel istisna ürün türüne bağlıdır ve kapsamı genişletilerek benzer görülen her ürüne uygulanamaz.
İstisna iddiasında bulunan işletmenin, koşulların gerçekten gerçekleştiğini gösterecek satış hasılatı ayrımını ve ürün sınıflandırmasını belgeleyebilmesi gerekir. Elektronik ticaret dışı satışların toplam içindeki payı, ilgili hesap dönemine ait mali verilerle ve tutarlı muhasebe kayıtlarıyla desteklenmelidir. Uyum dosyasında bu hesaplamanın nasıl yapıldığı, hangi şirketin verilerinin kullanıldığı ve ekonomik bütünlük ilişkisinin nasıl değerlendirildiği açıkça gösterilmelidir.
Uygulama senaryoları
Birinci senaryo: Pazaryeri şirketi kendi adına tescilli bir tüketici elektroniği markası oluşturmuş ve bu ürünleri aynı pazaryerinde kendi satıcı hesabından satışa açmıştır. Ek m.2/1-a’daki koşullar oluştuğunda doğrudan satış modeli yasak kapsamındadır. Satış hesabının ayrı departman tarafından yönetilmesi sonucu değiştirmez.
İkinci senaryo: Markanın sahibi pazaryeri şirketi değil, yüzde yüz bağlı grup şirketidir. Ürünler üçüncü bir satıcı hesabı üzerinden listelenmekte, ancak marka ekonomik bütünlük içindeki kişiye aittir. Hüküm ekonomik bütünlükteki kişilerin markalarını açıkça kapsadığı için yalnızca satıcı hesabının farklı olmasıyla yasaktan çıkılamaz.
Üçüncü senaryo: Pazaryeri, bağlantılı markalı ürünü kendi ortamında listelememekte; fakat ana sayfada bağlantılı şirketin e-ticaret sitesine yönlendiren kampanya alanı göstermektedir. Ek m.2/1-a’nın farklı elektronik ticaret ortamları arasında erişim ve karşılıklı tanıtım yasağı ayrıca incelenir. Bu nedenle satışın başka domaine taşınması tek başına yeterli uyum çözümü değildir.
Dördüncü senaryo: Marka sahibi şirket toplam satış hasılatının yarısından fazlasını fiziksel mağaza ve diğer elektronik ticaret dışı kanallardan elde etmektedir. Kanundaki istisna bu yapı bakımından değerlendirilebilir; ancak oran belgeye dayalı olarak hesaplanmalı ve istisnanın ilgili kişi ve marka bakımından koşulları dosyalanmalıdır.
Pazaryeri işletmecisi nasıl uyum sağlamalı?
İlk adım, pazaryerinde satışa açık tüm markaların ve satıcıların envanterini çıkarmaktır. İkinci adımda pazaryeri işletmecisinin ve ekonomik bütünlük içindeki şirketlerin sahip olduğu veya kullanım hakkını taşıdığı markalar belirlenmelidir. Üçüncü adım, iki listenin teknik olarak eşleştirilmesi ve riskli ürünlerin satışa açılmasını önleyen kontrol mekanizması kurulmasıdır.
Yalnızca sözleşmeye “satıcı mevzuata uymakla yükümlüdür” hükmü eklemek yeterli değildir; çünkü Ek m.2/1-a doğrudan aracı hizmet sağlayıcıya yükümlülük getirir. Platformun satıcı kabul süreci, ürün açma ekranı, marka doğrulama altyapısı ve katalog yönetimi bu yükümlülükle uyumlu çalışmalıdır. Grup şirketi veya lisans ilişkisi değiştiğinde liste güncellenmeli ve ürünler yeniden kontrol edilmelidir.
Dördüncü adım, başka elektronik ticaret ortamlarına verilen bağlantıların ve tanıtımların kontrolüdür. Pazaryeri işletmecisinin bağlantılı markalı ürünleri farklı sitede satılıyorsa, pazaryeri içinde o siteye erişim veya tanıtım fonksiyonu oluşturulmamalıdır. Beşinci adım ise istisnaya dayanılan hâllerde ispat dosyasının hazırlanmasıdır. Hasılat hesapları, bağımsız denetim verileri, marka tescil ve lisans belgeleri, ürün sınıflandırmaları ile yönetim onayları bu dosyada tutulmalıdır.
Uyuşmazlıkta hangi kayıtlar önem taşır?
Bir denetim veya uyuşmazlıkta ürünün platformda hangi tarihler arasında listelendiği, satıcı hesabının kime ait olduğu, markanın kime ait olduğu, marka kullanım hakkının hangi sözleşmeye dayandığı ve platformla marka sahibi arasındaki ekonomik ilişkinin niteliği belirleyicidir. Bu nedenle ürün listeleme logları, satıcı sözleşmeleri, marka tescil kayıtları, lisans sözleşmeleri, şirket pay ve yönetim bilgileri, trafik yönlendirme kayıtları ve kampanya materyalleri saklanmalıdır.
6563 sayılı Kanun m.11/3 ayrıca Kanun kapsamındaki iş ve işlemlere ilişkin bilgi, belge, defter ve elektronik kayıtlar için on yıllık saklama yükümlülüğü öngörür. Pazaryerinin kendi markalı ürün yasağına ilişkin uyum kayıtları da denetim sırasında talep edilebilecek niteliktedir. Elektronik kayıtların sonradan değiştirilemeyecek, tarih ve kullanıcı bilgisiyle izlenebilecek şekilde tutulması ispat gücünü artırır.
İç denetim raporlarında yalnızca “uygundur” sonucuna yer verilmesi yerine kontrol kapsamı, örneklenen ürünler, marka listesi, ekonomik bütünlük envanteri ve tespit edilen aksiyonlar gösterilmelidir. Bu yaklaşım, yükümlülüğün kâğıt üzerinde değil fiilen uygulandığını ortaya koyar.
Aykırılığın hukuki sonucu nedir?
Ek m.2/1-a’ya aykırılık 6563 sayılı Kanun’un yaptırım sisteminde özel olarak karşılık bulur. İdari para cezaları bakımından 2026 yılına uygulanacak tutarlar ayrıca yıllık yeniden değerleme ve ilgili tebliğ çerçevesinde değerlendirilir. Bu nedenle eski yıllara ait sabit rakamların güncel ceza tutarı gibi kullanılması doğru değildir. Esas hukuki risk, yasak kapsamındaki faaliyetin devam etmesi hâlinde idari yaptırımın yanında Kanun’un aykırılığın giderilmesine yönelik mekanizmalarının da devreye girebilmesidir.
Uyum bakımından en doğru yaklaşım, ihlal tespit edildikten sonra yalnızca ilgili ürünün görünürlüğünü azaltmak değil, satışa sunma veya satışa aracılık etme fonksiyonunu tamamen durdurmak; varsa farklı elektronik ticaret ortamına yönlendiren erişim ve tanıtım bağlantılarını kaldırmak; ardından aynı markaya bağlı diğer SKU’ları da taramaktır. Tek ürün bazlı müdahale, sistematik katalog yapısında başka ihlallerin devam etmesine yol açabilir.
Kanunun güncel metni ve ikincil düzenlemeler için T.C. Ticaret Bakanlığı elektronik ticaret mevzuatı sayfası esas alınmalıdır. 2026 yılında parasal eşiklerin güncellendiği ayrıca Bakanlık tarafından ilan edilmiştir; eşik bağlantılı yükümlülüklerde güncel yıl duyurusu kontrol edilmelidir.
İlgili içerikler
- Pazaryeri aracılık sözleşmesinde zorunlu maddeler
- Pazaryeri satıcının markasını Google reklamında kullanabilir mi?
- Pazaryeri satıcı verilerini ücretsiz taşımak zorunda mı?
- ETBİS’e kimler kayıt olmak zorunda?
Sık Sorulan Sorular
Pazaryeri kendi ticaret unvanıyla satıcı olabilir mi?
Değerlendirme yalnızca satıcı hesabının unvanına göre yapılmaz. Ek m.2/1-a bakımından ürünün markası, marka kullanım hakkı ve ekonomik bütünlük ilişkisi belirleyicidir. Yasak kapsamındaki malın aynı pazaryerinde satışa sunulması veya satışına aracılık edilmesi mümkün değildir.
Grup şirketinin markalı ürünü pazaryerinde satılabilir mi?
Ekonomik bütünlük içindeki kişinin markasını taşıyan mallar da hüküm kapsamındadır. Ayrı tüzel kişilik bulunması tek başına yasağı ortadan kaldırmaz.
Marka lisansla kullanılıyorsa sonuç değişir mi?
Hayır. Kanun marka kullanım hakkına sahip olunan malları da açıkça kapsamına alır.
Ürün başka sitede satılabilir mi?
Başka elektronik ticaret ortamındaki satış mutlak olarak yasaklanmış değildir; ancak kanunda öngörülen durumda iki ortam arasında erişim imkânı sunulamaz ve birbirinin tanıtımı yapılamaz.
Fiziksel mağaza satışları istisna yaratır mı?
İstisna, toplam satış hasılatının yarısından fazlasının elektronik ticaret dışındaki satışlardan elde edilmesi ölçütüne bağlıdır. Bu oran mali kayıtlarla ortaya konulmalıdır.
Kitaplar için aynı yasak geçerli mi?
Ek m.2/5, dergi ve gazete gibi süreli yayınlar ile kitap ve elektronik kitap okuyucuları hakkında Ek m.2/1-a’nın uygulanmayacağını düzenler.
İhlalde hangi belgeler incelenir?
Ürün listeleme kayıtları, marka tescil ve lisans belgeleri, grup şirketi ilişkileri, satıcı hesap bilgileri, kampanya ve yönlendirme kayıtları ile uyum raporları önem taşır.
2026 ceza tutarı için hangi kaynak kontrol edilmeli?
Kanunun yaptırım maddesi yanında 2026 yılı için yürürlükteki idari para cezası tebliği ve Ticaret Bakanlığının güncel duyuruları kontrol edilmelidir.
Mersin’den Türkiye genelinde e-ticaret hukuku çalışması
Pazaryeri işletmecileri, satıcılar, marka sahipleri ve teknoloji şirketleri bakımından 6563 sayılı Kanun’a uyum; yalnızca sözleşme revizyonundan ibaret değildir. Platform akışlarının, marka ve grup şirketi envanterinin, veri ve katalog sistemlerinin, reklam yönlendirmelerinin ve denetim kayıtlarının birlikte incelenmesi gerekir. Mersin merkezli hukuk çalışmasında elektronik ticaret sözleşmeleri ve uyum süreçleri Türkiye genelindeki dijital iş modelleri için dosya ve belge üzerinden yürütülebilir.
Konum
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
