Nama Yazılı Pay Senedi Bastırılması Talep Dilekçesi | TTK 486/3
Nama yazılı pay senedi bastırılması talep dilekçesi, anonim şirkette sermayenin en az yüzde onunu temsil eden pay sahibinin veya birlikte bu oranı sağlayan pay sahiplerinin yönetim kuruluna başvurusudur. TTK 486/3, azlık istemde bulunduğunda nama yazılı pay senetlerinin bastırılmasını ve tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılmasını düzenler. İstem yalnız başvurucunun eline bir belge verilmesinden ibaret değildir. Kanuni yükümlülük, senetlerin düzenlenmesini ve hak sahiplerine dağıtılmasını kapsar.
Bu örnek halka açık olmayan, kuruluşu ve ilgili sermayesi tescil edilmiş, payları nama yazılı bir anonim şirket içindir. Pay sahipliği ve pay miktarı şirket kayıtlarında belirli, senetleri henüz bastırılmamış dosya esas alınmıştır. Limited şirket ortaklık belgesi, kayden izlenen sermaye piyasası aracı, kaybolmuş senedin iptali ve yıpranmış senedin değiştirilmesi farklı işlemlerdir. Başvuruda şirket unvanı, güncel sermaye, başvurucuların pay toplamı ve talebin teslim kaydı açık tutulur.
Nama yazılı pay senedi talebinin kanuni dayanağı nedir?
TTK 486/3, azlığın istemi üzerine nama yazılı pay senetlerinin bastırılmasını ve tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılmasını emreder. Dilekçe bu hükme dayanır. Şirket yönetiminden ortaklık sıfatını gösteren sıradan bir yazı almakla aynı sonuç doğmaz. Senedin kanuni şekle uygun oluşturulması, ilgili payları temsil etmesi ve dağıtılması gerekir. Başvurucu talebini genel bir bilgi edinme başvurusu başlığı altında belirsiz bırakmaz.
Kanunun ikinci fıkrası hamiline yazılı payları düzenler. Oradaki, pay bedelinin tamamının ödenmesinden itibaren üç aylık bastırma süresi, bu yazıdaki nama yazılı senet istemine aynen aktarılmaz. TTK 486/3’te nama yazılı senet istemi için aynı üç aylık süre yazılı değildir. Başvurucu gerçek teslim tarihini kaydeder; kanunda bulunmayan yedi, on beş veya otuz günlük cevap süresini kanuni süre diye ileri sürmez.
Talebin kapsamı başvurucu azlıkla sınırlı tutulmaz. Madde bütün nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtımı öngörür. Bununla birlikte başvurucu, diğer pay sahiplerinin senetlerini kendi adına teslim almayı istemez. Her hak sahibinin senedi doğru kişiye dağıtılır. Başvurucu kendi payına ilişkin senetlerin numara, pay adedi ve teslim tarihini ayrıca kontrol eder. Ortakların tamamı için işlem yapılması, başvurucunun diğer kişileri temsil ettiği anlamına gelmez.
Halka açık olmayan şirkette azlık oranı nasıl gösterilir?
TTK 411/1’de halka açık olmayan anonim şirket için sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri azlık olarak düzenlenir. Bu örnek, güncel sermayenin en az yüzde onuna sahip başvurucu veya birlikte bu oranı sağlayan başvurucular için hazırlanmıştır. Halka açık şirketin oranı ve kaydi pay sistemi bu örneğe taşınmaz. Esas sözleşmenin belirli bir hakkı daha düşük oranla tanıdığı dosyalar da kendi hükmüyle ayrıca incelenir.
Oran ortak sayısından değil temsil edilen sermaye tutarından hesaplanır. On ortaktan biri olmak tek başına sermayenin onda birine sahip olunduğunu göstermez. Başvurucunun paylarının toplam itibari değeri güncel şirket sermayesine bölünür ve yüzde karşılığı gösterilir. İmtiyaz nedeniyle oy sayısı farklıysa oy toplamı otomatik sermaye payı yapılmaz. Birden fazla tertip ve farklı itibari değer bulunuyorsa yalnız senet veya pay adedi toplanarak sonuca gidilmez.
Birlikte başvuruda her pay sahibinin adı veya ticaret unvanı, pay grubu, pay adedi, itibari değeri ve sermaye karşılığı ayrı satırda gösterilir. Aynı pay iki kişinin hanesine eklenmez. İmza atan temsilcinin yetkisi ve adına hareket ettiği pay sahibi belirlenir. Pay sahipleri aynı dilekçeyi imzalar veya onları temsil eden kişinin yetkisi gerçek belgeyle gösterilir. Sonradan katılacağı söylenen, imza ve yetki kaydı bulunmayan kişinin payı toplamı tamamlamak için kullanılamaz.
Sermaye artırımı yapılmışsa pay oranının hangi tescilli sermayeye göre hesaplandığı önem taşır. Eski sermaye üzerinden yüksek görünen oran, artırım sonrasında aynı kalmayabilir. Başvurucu güncel sicil kaydı, esas sözleşme ve pay kayıtlarını birlikte sunar. Pay devri henüz kayıtlara yansımamış ve sahiplik çekişmeli ise bu uyuşmazlık yokmuş gibi yazılmaz. Senet bastırma istemi, çekişmeli pay mülkiyetini tek başına çözen bir başvuru yerine kullanılmaz.
| Başvuru verisi | Kontrol belgesi | Önlediği hata |
|---|---|---|
| Güncel sermaye tutarı | Tescil kaydı ve esas sözleşme | Eski sermayeden oran hesabı |
| Başvurucunun pay toplamı | Pay defteri ve ilgili edinim kayıtları | Ortak sayısını sermaye oranı sayma |
| Pay grubu ve itibari değer | Şirketin pay dökümü | Farklı değerli payları eşit kabul etme |
| Birlikte istem ve temsil | İmzalar ve yetki belgesi | İmzalamayan kişinin payını ekleme |
| Senet basım durumu | Şirket yazışması ve mevcut kayıt | Basılmış senet için yeniden ilk basım isteme |
Şirket tescili ve senetlerin mevcut durumu neden incelenir?
TTK 486/1, şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan payların geçersiz olduğunu; iştirak taahhüdünden doğan yükümlülüklerin ise sürdüğünü düzenler. Dilekçede henüz tescil edilmemiş sermaye artırımı kesinleşmiş sermaye gibi gösterilmez. Kuruluş ve ilgili sermaye tescilleri gerçek tarihlerle yazılır. İstemin hangi tescilli paylara ilişkin olduğu belli olmalıdır. Basılacak senetle şirket kayıtlarında bulunmayan yeni bir pay yaratılması istenmez.
Örnek, ilgili nama yazılı pay senetlerinin henüz bastırılmadığı dosya içindir. Şirket senetlerin daha önce basıldığını bildiriyorsa basım, pay adedi, tertip ve dağıtım kayıtları sorulur. Başvurucunun senedi basılmış fakat kendisine verilmemişse sorun ilk basımdan farklıdır; gerçek belgeye erişim ve teslim üzerinde durulur. Önceden basılmış aynı payı temsil eden ikinci bir senedin kontrolsüz biçimde dolaşıma çıkarılması talep edilmez.
Kayıp ve yıpranma da ilk basımdan ayrılır. TTK 488, tedavülü mümkün olmayacak derecede yıpranmış veya bozulmuş senet için gideri peşin ödeme koşuluyla yeni senet istemini düzenler. Kayıp senet ise elde mevcut yıpranmış senet gibi gösterilmez. Dilekçe hazırlanmadan gerçek durum belirlenir. Bu ayrım, aynı pay üzerinde birbirinden bağımsız iki fiziki belgenin kullanılması riskini azaltır ve başvurunun hukuki nedenini doğru tutar.
TTK 487 uyarınca senette hangi bilgiler bulunmalıdır?
TTK 487/1 şirketin unvanı, sermaye tutarı, kuruluş tarihi ve o tarihteki sermaye tutarı, çıkarılan senedin tertibi, bunun tescil tarihi, senedin türü, itibari değeri ve kaç payı içerdiği gibi bilgileri düzenler. Şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisinin imzası da hükümde yer alır. Başvurucu, yalnız üzerinde şirket logosu bulunan bir kâğıdı kanuni senet kabul etmez. Taslak gerçek sicil, sermaye ve yetki kayıtlarıyla karşılaştırılır.
TTK 487/2 nama yazılı senet için ayrıca sahibin adı soyadı veya ticaret unvanı, yerleşim yeri ve pay senedi bedelinin ödenmiş miktarının açıklanmasını ister. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur. Tüzel kişi ortağın ticaret unvanı kısaltılmış veya eski bir unvanla bırakılmaz. Payın bedelinin fiilen ödenmiş kısmı doğru yazılır. Hamiline senetlere özgü tam ödeme şartı, nama yazılı senetlerdeki ödenmiş miktarın açıklanması kuralıyla karıştırılmaz.
Kanun, kapalı şirketlerde baskı şeklindeki imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanmasını da düzenler. Senet güvenliği sıradan tarama görüntüsü üretmekten farklıdır. Başvurucu güvenlik yöntemini kendi hazırladığı rastgele bir tasarımla şirket adına belirlemez. Yönetim kurulundan kanuni şekil ve güvenlik unsurlarına uygun bastırma ister. Gerçek teslimde senedin türü, temsil ettiği paylar ve pay sahibinin kimliği karşılaştırılır.
Nama yazılı pay senedi bastırma talep dilekçesi örneği
Nama yazılı pay senedi bastırılması talep dilekçesini Word olarak indir. Köşeli alanlar gerçek şirket ve ortaklık kayıtlarıyla doldurulur. Birlikte başvuruda bütün başvurucuların pay ve imza tablosu eklenir. Hazırlık sayfası yönetim kuruluna gönderilecek nüshadan çıkarılır.
[ANONİM ŞİRKETİN TAM TİCARET UNVANI]
YÖNETİM KURULUNA
BAŞVURUCULAR: [Pay sahibi adı soyadı/unvanı ve adresi]
VEKİLİ: [Varsa ad ve temsil bilgisi]
ŞİRKET: [Sicil müdürlüğü, sicil numarası ve merkez]
TEMSİL EDİLEN SERMAYE: [Toplam pay itibari değeri, güncel sermaye ve yüzde oran]
KONU: TTK 486/3 uyarınca nama yazılı pay senetlerinin bastırılması ve tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılması talebidir.
AÇIKLAMALAR
1. [Şirket unvanı] şirketindeki nama yazılı paylarımız ve pay sahipliği kayıtlarımız Ek-1’de gösterilmiştir. Başvurucuların toplam pay itibari değeri [tutar], şirketin güncel tescilli sermayesi [tutar], temsil edilen oran [yüzde] olup en az onda bir sermaye koşulu sağlanmıştır. Her başvurucunun pay grubu, adedi ve itibari değeri ayrı açıklanmıştır.
2. Şirketin kuruluş tescili [tarih], ilgili sermaye ve paylara ilişkin tescil kayıtları [tarih ve kayıt] şeklindedir. Güncel esas sözleşme ve sicil belgeleri Ek-2’dedir. Tescil edilmemiş bir sermaye artırımı başvuruya kesinleşmiş sermaye olarak eklenmemiştir.
3. Talebe konu nama yazılı pay senetleri henüz bastırılmamıştır. Bu duruma ilişkin mevcut şirket kaydı ve yazışmalar [belge] olarak Ek-3’te sunulmuştur. Başvuru kayıp veya yıpranmış bir senedin yenilenmesi talebi değildir; ilk basım ve kanuni dağıtım istemidir.
4. Azlık sıfatıyla TTK 486/3 kapsamındaki hakkımızı kullanıyoruz. Nama yazılı pay senetlerinin TTK 487’deki bilgiler ve şekil koşullarına uygun bastırılmasını, pay defteri kayıtlarıyla uyumunun sağlanmasını ve yalnız başvuruculara değil tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılmasını talep ediyoruz.
5. Başvuruculara teslim edilecek senetlerin tertibi, numarası, içerdiği pay sayısı ve itibari değerinin teslim belgesinde gösterilmesini istiyoruz. Başvurucular dışında diğer pay sahiplerinin senetlerini kendi adımıza teslim alma talebimiz bulunmamaktadır. Birlikte isteme ilişkin imzalar ve varsa temsil belgeleri Ek-4’tedir.
6. Basım ve dağıtım işlemlerinin mevcut durumu ile teslim düzeninin [iletişim ve teslim adresi] üzerinden yazılı bildirilmesini talep ediyoruz. İlgili senetlerin önceden bastırıldığı ileri sürülüyorsa basım ve başvuruculara ait teslim kayıtlarının açıklanmasını istiyoruz.
HUKUKİ DAYANAK: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.486/1 ve 3, m.487; azlık oranı yönünden m.411/1.
SONUÇ VE TALEP: Nama yazılı pay senetlerinin kanuni şekle uygun bastırılmasını, tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılmasını, başvurucuların kendi paylarına ilişkin senetlerinin doğru kayıt ve teslim belgesiyle kendilerine veya yetkili temsilcilerine verilmesini ve işlem sonucunun yazılı bildirilmesini talep ederiz. [Tarih]
Başvurucular / Vekili
[Ad soyad veya unvan, yetkili kişi ve imzalar]
EKLER: Ek-1 Başvurucu pay ve sermaye oranı tablosu ile pay kayıtları; Ek-2 güncel esas sözleşme ve tescil belgeleri; Ek-3 senet basım durumuna ilişkin kayıt ve yazışmalar; Ek-4 birlikte istem imzaları ve varsa temsil belgeleri.
Başvuru yönetim kuruluna nasıl teslim edilir?
Muhatap şirketin tam ticaret unvanı altında yönetim kuruludur. Grup şirketinin, muhasebe hizmeti veren başka işletmenin veya eski ortağın adresi gerçek şirket muhatabı yerine yazılmaz. Güncel merkez ve başvurunun kabul edildiği birim doğrulanır. Başvurucular dilekçenin imzalı nüshasını ve numaralı eklerini aynı gönderide sunar. Birlikte başvuruda yalnız bir kişinin payı değil azlık oranını sağlayan bütün istem sahipleri görünür olmalıdır.
Teslim kaydı, hangi metnin hangi tarihte şirkete ulaştığını göstermelidir. Elden başvuruda alındı nüshası ve ek listesi saklanır. Noter aracılığıyla gönderimde ihtar metni ve teslim kayıtları birlikte korunur. TTK 411/3’te genel kurul çağrısı ve gündeme madde koyma istemi için düzenlenen noter kuralı, sırf azlık oranı aynı diye bu farklı başvurunun açık kanuni şekil şartı olarak yazılmaz. Noter yolu burada teslim ve içerik ispatı yönünden değerlendirilir.
Başvuru eki olarak gereksiz kişisel belgeler dolaşıma sokulmaz. Başvurucu kendi pay ve temsil kayıtlarını sunar; diğer ortakların kimlik belgelerini onların temsilcisiymiş gibi toplama görevi üstlenmez. Şirketin zaten tuttuğu pay defterinde ilgili kaydın tarih ve sayfası biliniyorsa belirtilir. Belge eksikse mevcut belgeyle hangi hususun gösterildiği açıklanır. Eksik kayıt yerine hazırlanmış tahmini bir pay listesi resmî şirket defteri gibi adlandırılmaz.
Basım ve dağıtım cevabında hangi noktalar kontrol edilir?
İşlemin tamamlanması yalnız yönetim kurulu kararının bildirilmesiyle ölçülmez. Senetlerin gerçekten bastırılması ve dağıtımı ayrıca izlenir. Başvurucu kendi senedinde unvan, sermaye bilgisi, pay grubu, itibari değer ve içerdiği pay sayısını kontrol eder. Pay bedelinin ödenmiş miktarı ve sahibin yerleşim yeri doğru gösterilmelidir. Hata bulunan taslak hakkında hangi satırın hangi gerçek kayıtla çeliştiği açıkça bildirilir.
Teslim tutanağı senedin alınmasını gösterir; bu belgeye fark edilmeden pay devri veya tüm uyuşmazlıklardan ibra kaydı eklenmesi ayrı sonuç doğurur. Başvurucu imzalayacağı belgenin tamamını okur. Teslim edilen senet adediyle senetlerin temsil ettiği toplam pay adedi aynı kavram değildir. Bir senet birden fazla payı içeriyorsa toplam itibari değer ve pay sayısı bu düzen üzerinden karşılaştırılır. Elden alınan senedin tam görüntüsü ve teslim belgesi arşivlenir.
Şirketin tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtım yükümlülüğü devam eder. Başvurucuya teslim yapılması diğer kişilerin hak sahibi kayıtlarının yerine geçmez. Başvurucu yönetim kurulundan kanuni dağıtımın tamamlandığına ilişkin işlem açıklaması ister; diğer kişilerin özel belgelerinin sınırsız kopyasını talep etmez. Şirket, basım veya teslimin henüz tamamlanmadığını açıklıyorsa biten ve eksik aşamalar ayrı yazılmalıdır.
Ret cevabı veya yanıtsız başvuru nasıl değerlendirilir?
Ret gerekçesi sermaye oranıysa şirketin kullandığı güncel sermaye ve başvurucu pay toplamı karşılaştırılır. Gerçek pay kaydı farklıysa önce hata açıklanır. İstem sahiplerinin oranı kanuni azlık düzeyinde değilse dosya bu oran sağlanmış gibi sunulmaz. Senetlerin zaten bastırıldığı söyleniyorsa başvurucunun payını temsil eden belge ve teslim durumu sorulur. Gerçek kayda yönelik somut cevap, genel bir basım vaadinden ayrılır.
TTK 486/3’te sabit bir günlük cevap süresi yazmadığından yanıtsızlık hakkında uydurma süreye dayalı kesin sonuç kurulmaz. İlk istem, teslim tarihi, sonraki yazışmalar ve somut işlem durumu birlikte saklanır. Mahkemeye başvuru hazırlanacaksa talebin basım, mevcut senedin teslimi veya çekişmeli pay sahipliği bakımından gerçek konusu belirlenir. Bu dilekçe mahkemeye sunulacak dava dilekçesi ve dava açılması için gereken dosya incelemesi yerine geçmez.
Sık sorulan sorular
Nama yazılı pay senedi bastırma talebi hangi maddeye dayanır?
TTK 486/3’e dayanır. Azlık istemde bulunduğunda nama yazılı senetlerin bastırılmasını ve tüm ilgili hak sahiplerine dağıtılmasını düzenler.
Bu örnekte sermaye oranı kaçtır?
Halka açık olmayan anonim şirkette en az onda bir sermayeyi temsil eden başvurucu veya birlikte bu oranı sağlayan başvurucular esas alınmıştır.
Ortak sayısının onda birine sahip olmak yeterli midir?
Ortak sayısı değil temsil edilen sermaye oranı hesaplanır. Başvurucunun toplam pay itibari değeri güncel sermayeyle karşılaştırılır.
Birden fazla pay sahibi birlikte başvurabilir mi?
Birlikte oranı sağlayan pay sahipleri istem, pay tablosu, imza ve temsil kayıtlarını birlikte gösterir. Aynı pay iki kez hesaba eklenmez.
Senetler yalnız dilekçeyi imzalayanlara mı dağıtılır?
Hayır. TTK 486/3 tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtımı düzenler. Başvurucu diğer kişilerin senetlerini kendi adına teslim almaz.
Hamiline senetlerdeki üç aylık süre burada da var mı?
TTK 486/2’deki üç aylık süre hamiline paylar içindir. 486/3’te nama yazılı senet istemi için aynı süre yer almaz.
Tescil edilmemiş sermaye artırımı senede yazılır mı?
TTK 486/1 tescilden önce çıkarılan payların geçersizliğini düzenler. Talep güncel tescilli sermaye ve pay kayıtları üzerinden hazırlanır.
Nama yazılı senette ödenmiş bedel gösterilir mi?
Evet. TTK 487/2, sahibin kimlik veya unvanı ve yerleşim yeriyle birlikte ödenmiş miktarın da açıklanmasını ve pay defteri kaydını düzenler.
Kayıp senet için bu ilk basım örneği kullanılır mı?
Hayır. Kayıp, yıpranma ve ilk basım farklı işlemlerdir. Mevcut senedin gerçek durumu belirlenmeden ikinci senet istenmez.
Word dosyasındaki son hazırlık sayfası gönderilir mi?
Hayır. Kontrol sayfası başvurucunun kullanımına ayrılmıştır. İmzalı talep ve gerçek numaralı ekler yönetim kuruluna sunulur.
Resmî kaynaklar ve ilgili site içerikleri
Kaynak Mevzuat Bilgi Sistemi Türk Ticaret Kanunu m.486/1 ve 3, m.487, azlık oranı bakımından m.411/1’dir. Kanun metni 14 Şubat 2011 tarihli Resmî Gazete ve İstanbul Büyükşehir Belediyesi mevzuat PDF’si üzerinden incelenir. Şirketin güncel sermaye, pay türü ve temsil kayıtları gerçek belgeden alınır.
Farklı pay türü için hamiline yazılı pay senetlerinin üç aylık basım kuralı; şirketin ortaklık kayıtları için pay defterine kayıt talebinin şartları; ayrı bilgi uyuşmazlığı için pay sahibinin bilgi alma davası dilekçesi incelenir. Bu yazının amacı azlığın nama yazılı senet basımı ve dağıtımı istemidir.
İnceleme yöntemi: Metin azlık oranı, tescilli sermaye, ilk basım, TTK 487 şekil bilgileri ve doğru dağıtım unsurlarıyla hazırlanmıştır. Hamiline senetlerin üç aylık süresi ve bildirim sistemi farklı pay türüne aktarılmamıştır. Uydurma karar veya matbu başarı vaadi kullanılmamıştır.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu: Mersin’deki fizikî ofiste ve Türkiye genelindeki anonim şirket dosyalarında güncel sermaye, pay sahipliği, azlık sıfatı ve senet basım kayıtları birlikte incelenir. İstem ve teslim belgeleri, gerçek ortaklık kayıtlarıyla tamamlanır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
