Anonim Şirket Paylarının Gerçek Değerinin Belirlenmesi Dilekçesi | TTK 493/5

Anonim şirket paylarının gerçek değerinin belirlenmesi dilekçesi, TTK 493/5 kapsamında şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine sunulur. Kanun, devralana paylarının gerçek değerini mahkemeden belirletme hakkı tanır. Mahkeme şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değeri esas alır; değerleme giderlerini şirket karşılar. Başvuru payın yalnız itibari değerini öğrenme veya şirketin teklif ettiği tutarı doğrudan tahsil etme istemi değildir.

Örnek, borsaya kote edilmemiş, devri esas sözleşmeyle onaya bağlanmış nama yazılı payları TTK 493/4’teki özel iktisap yollarından biriyle edinen kişi içindir. Şirket, payları gerçek değeriyle devralma önerisi sunarak onayı reddetmiştir; teklifin dayandığı değer uyuşmazlık konusudur. Pay edinimi ve talep edenin temsil düzeni gerçek belgelerle belirlenmiştir. Ortaklığın feshi, limited şirketten çıkma, borsadaki hisse fiyatı veya vergi değerlemesi bu örneğin konusu değildir.

Bu değer belirleme başvurusu hangi pay ediniminde kullanılır?

TTK 493/4, payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisabında özel bir kural getirir. Şirket, payları edinen kişiye yalnız payları gerçek değeriyle devralmayı önerdiğinde onay vermeyi reddedebilir. Bu yazı şirketin böyle bir öneri sunduğu ve değerin belirlenmesine ihtiyaç bulunduğu dosyaya yöneliktir. Başvurucu hangi edinim yoluyla hangi payları kazandığını belge üzerinden açıklamalıdır.

TTK 492/1, esas sözleşmede nama yazılı payların ancak şirket onayıyla devredilebileceğinin öngörülmesine izin verir. Pay türü, borsaya kote olup olmadığı ve esas sözleşmedeki bağlam hükmü ilk inceleme konusudur. Her anonim şirket pay edinimi aynı onay sistemine tabiymiş gibi ele alınmaz. Kayden izlenen borsa payının yatırım hesabındaki fiyatı bu başvurudaki kapalı şirket gerçek değer hesabına doğrudan kopyalanmaz.

TTK 493/5’in açık ifadesi gerçek değerin belirlenmesini devralanın istemesidir. Bu örnekte talep eden payları edinen kişidir. Şirketin veya olağan satışta devredenin hangi sıfatla başvurabileceğine ilişkin farklı usul meseleleri aynı örneğe eklenmemiştir. Başvurucu, kendisine ait olmayan bütün şirket paylarının değerinin kendi hakkı olarak belirlenmesini istemez. İlgili payların adedi, grubu, itibari değeri ve edinim belgesi açık tutulur.

Birden fazla kişinin ortak hak sahibi olduğu edinimde temsil düzeni tamamlanmalıdır. Mirasçılık belgesindeki oran, paylaşılmamış şirket paylarından belirli bir bölümün tek kişiye özgülendiğini tek başına gösteren belge gibi kullanılmaz. Bu örnek, talep edilen paylar üzerinde başvurucunun sıfatı ve temsilinin belirli olduğu dosyaya yöneliktir. Paylaşma veya temsil belgesi varsa sunulur; diğer hak sahiplerinin varlığı saklanarak bütün payların yalnız bir kişiye ait olduğu yazılmaz.

Gerçek değeri belirleyecek mahkeme neresidir?

TTK 493/5 doğrudan şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesini gösterir. Talep edenin yerleşim yeri, mirasbırakanın son adresi veya senedin saklandığı yer kanundaki şirket merkezi yerine kullanılmaz. Şirketin güncel ticaret sicili ve merkez kaydı incelenir. Şubenin bulunduğu şehir ile tüzel kişinin merkezi farklıysa başvurunun mahkeme başlığı gerçek merkez bilgisiyle düzenlenir.

Dilekçede ilgili şirketin tam ticaret unvanı, adresi ve sicil bilgisi bulunur. Aynı gruptaki başka şirket, marka veya yönetim kurulu üyesi şirketin yerine yazılmaz. Değerleme konusu pay hangi tüzel kişiye aitse şirket kayıtları o tüzel kişiden alınmalıdır. Grup içi ilişkiler değer hesabında belgeye dayalı önem taşısa da farklı şirketlerin malvarlığı tek şirketin varlığı olarak toplanmaz. İncelemenin konusu belirli anonim şirketteki belirli paylardır.

Mahkemeden istenen sonuç değer belirlenmesidir. Dilekçe, değer tespitiyle birlikte belgesiz bir ödeme mahkûmiyeti veya ortaklığın feshi talebine dönüştürülmez. TTK 493/5 usulüne ilişkin akademik incelemede bu başvurunun çekişmesiz yargı niteliği ve para alacağı talebinden ayrılması ele alınmıştır. Örnekte bu nedenle talep eden ve ilgili şirket gösterilmiş; tahsil davasının taraf ve sonuç bölümleri kopyalanmamıştır.

Hangi tarih esas alınır ve gerçek değer neyle karıştırılmaz?

TTK 493/5, mahkemenin şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değeri esas almasını düzenler. Bu nedenle şirketin ret ve devralma önerisine ilişkin karar tarihi dosyada gösterilir. Başvurunun mahkemeye sunulduğu tarih, raporun yazıldığı tarih veya payın edinildiği tarih otomatik olarak değerleme tarihi yapılmaz. Şirket kararının tarihiyle kararın başvurucuya bildirildiği gün de ayrılır. Her tarih farklı bir işlem veya süreyle ilgilidir.

Gerçek değer payın itibari değeriyle aynı kavram değildir. İtibari değer sermaye içindeki hukuki tutarı gösterir; şirketin ekonomik değeri ayrıca incelenir. Şirketin devralma önerisinde yalnız bu tutarı kullanmış olması rakamın gerçek değeri temsil ettiğini kanıtlamaz. Başvurucu da nominal değerin rastgele birkaç katını kanuni değer diye ilan edemez. Değer, gerçek şirket kayıtları ve açıklanan teknik yöntem üzerinden belirlenmelidir.

Vergi beyannamesindeki değer, eski bir ortaklar arası satış bedeli veya şirketin son bilançosundaki defter değeri tek başına bütün dosyalarda aynı gerçek değeri vermez. Kullanılan belge, tarih ve hesap amacı açıklanır. Aynı şirkette geçmişte yapılmış bir satış varsa hangi pay grubu, tarih ve işlem koşuluyla gerçekleştiği belirlenir. Önceki işlemin fiyatını güncel uyuşmazlığa gerekçesiz taşımak yerine karşılaştırılabilirliği değerlendirilir.

Şirketin varlıkları, borçları ve faaliyet verileri ilgili tarihle ilişkilendirilir. İlgili tarihten sonra ortaya çıkan durumun hesapta kullanılması halinde tarih bağlantısı açıklanmalıdır. Bir varlığın şirket kayıtlarında olmasıyla bu varlığın üzerinde borç veya kısıt bulunmaması aynı şey değildir. Alacakların tahsil durumu, yükümlülükler ve şirket dışındaki kişilere ait varlıklar doğru ayrılır. Hesap bütün olumlu değerleri toplayıp bütün borçları dışlayan sonuç üretmemelidir.

Başvurunun belge dosyasında neler bulunur?

İlk belge grubu pay edinimidir. Talep edenin dayandığı miras, paylaşma, mal rejimi veya cebrî icra belgesi ve ilgili pay bilgileri sunulur. İkinci grup şirketin onay istemine verilen cevabı, ret kararı ve devralma önerisidir. Teklifin tutarı, kimin hesabına devralma önerildiği ve başvurucuya bildirim tarihi açık tutulur. Kararın örneği başvurucuda yoksa bilinen tarih, sayı ve şirkette bulunduğu yer belirtilerek getirtilmesi istenir.

Üçüncü grup esas sözleşme, güncel merkez ve pay kayıtlarıdır. Dördüncü grup ilgili tarihe ilişkin mali ve faaliyet belgeleridir. Başvurucu elindeki kayıtları ekler; elinde bulunmayan şirket belgelerini varmış gibi dilekçe ekine yazmaz. Mahkemeden getirtilmesi istenen belge gruplarını, dönemlerini ve uyuşmazlıkla ilişkilerini belirtir. Bütün şirket arşivinin belirsiz biçimde dosyaya taşınması yerine değerleme konusuna uygun belge talebi kurulur.

TTK 493/5 payların gerçek değerinin belirlenmesi dilekçesi

Anonim şirket paylarının gerçek değerini belirleme dilekçesini Word olarak indir. Örnek değer belirleme talebidir. Edinim yolu, şirket kararı, teklif ve paylar gerçek kayıtla doldurulur. Son hazırlık sayfası mahkemeye sunulacak nüshadan çıkarılır.

Değerleme giderini şirketin karşılaması ne anlama gelir?

TTK 493/5’in son cümlesi değerleme giderlerini şirketin karşılayacağını açıkça düzenler. Dilekçede bu özel hüküm belirtilir. Değerleme ücretinin kendiliğinden başvurucuya kesin olarak yükleneceği yazılmaz. Ancak bu cümle bütün farklı taleplerin, her türlü dava masrafının ve başvurucunun yaptığı her özel harcamanın ücretsiz olduğu biçiminde genişletilmez. Talep ve mahkemenin gider işlemleri gerçek dosya üzerinden takip edilir.

Başvuru sırasında verilen mahkeme ara kararları ve ödeme bildirimleri ayrıca izlenir. Tutar ve süre bilinmeden genel bir rakam yazılmaz; başvurucuya bildirilen işlem göz ardı edilmez. Değerleme için getirtilen belge ve uzman incelemesinin hangi paylara ilişkin olduğu açık tutulur. Şirketin karşılayacağı değerleme gideriyle başvurucunun önceden kendi seçtiği uzman raporunun bedelini otomatik aynı kategori saymak doğru değildir.

Değer belirleme ile bu değerin ödenmesi ayrı talep sonuçlarıdır. Bu başvuru içinde yalnız değer tespiti istenir. Sonraki devralma ve ödeme uyuşmazlığı kendi gerçek koşullarıyla değerlendirilir. Bir payın gerçek değerinin belirlenmiş olması tek başına bütün sözleşme, ödeme ve hak sahipliği meselelerinin çözüldüğü anlamında anlatılmaz. Dilekçenin açık sınırı, teknik incelemenin konusunu da doğru tutar.

Pay değerleme raporunda hangi maddi noktalar denetlenir?

Önce raporun doğru şirket ve doğru paylar için hazırlanıp hazırlanmadığına bakılır. Pay grubu, adedi ve itibari değer yanlışsa toplam sonuç da yanlış paya ilişkin olabilir. Şirketin bütünü için hesaplanan ekonomik değer ile başvurucunun belirli payları için bulunan tutar ayrı gösterilmelidir. Paya bağlı gerçek özellikler ve ilgili kayıtlar açıklanır. Başvurucunun sermaye oranı farklıysa rapordaki pay hesabı somut kayıtla karşılaştırılır.

İkinci kontrol değerleme tarihidir. Rapor şirket kararı tarihine en yakın tarihteki değeri esas almalıdır. Daha sonraki tarihteki mali tablo kullanılıyorsa ilgili tarihe nasıl ilişkilendirildiği açıklanır. Kullanılan yöntemin adı tek başına yeterli değildir; dayandığı veriler, hesap adımları ve önemli kabuller görülebilir olmalıdır. Kanunda her şirket için tek zorunlu formül veya sabit çarpan yazmadığı halde böyle bir oran metinde üretilmez.

Üçüncü kontrol veri tutarlılığıdır. Aynı varlık iki farklı kalemde mükerrer hesaba eklenmemeli, aynı borç farklı adlarla iki kez düşülmemelidir. Şirket dışındaki kişilere ait varlıklar bu şirketin malvarlığı diye sayılmamalıdır. Rapora yönelik açıklama genel olarak değer düşük demek yerine yanlış pay adedi, eksik belge, farklı tarih veya mükerrer hesap gibi somut noktayı gösterir. Mahkemenin bildirdiği usul ve süreler gerçek dosya üzerinden izlenir.

Gerçek değerin öğrenilmesinden sonraki bir ay nasıl ele alınır?

TTK 493/6, devralanın gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmemesi halinde şirketin devralma önerisini kabul etmiş sayılacağını düzenler. Bir ay otuz gün diye yeniden yazılmaz. Değerin öğrenilmesine ilişkin rapor, karar ve bildirim kayıtları saklanır. Şirketin ilk önerisini öğrenme, gerçek değerin belirlenmesi ve belirlenen değerin öğrenilmesi olayları tarihlerle ayrı izlenir.

Mahkemeye değer belirleme istemi sunmak, sonraki fiyatı reddetme veya kabul iradesinin yerine geçen otomatik bir açıklama gibi kullanılmaz. Başvurucu gerçek değeri öğrendiğinde vereceği kararı ve bunu şirkete bildirmeyi ayrıca değerlendirir. Değerleme başvurusu yapıldığı için bütün sürelerin süresiz durduğu iddiası kurulmaz. Şirketin teklifini kabul ettiği yazılı belge ile yalnız mahkemeden inceleme isteyen dilekçe farklı kayıtlardır.

Sık sorulan sorular

Payların gerçek değerinin belirlenmesi hangi maddeye dayanır?

TTK 493/5’e dayanır. Devralan, paylarının gerçek değerini şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinden belirletmeyi isteyebilir.

Bu örnek borsadaki hisse fiyatını belirlemek için midir?

Hayır. Borsaya kote edilmemiş, devri esas sözleşmeyle onaya bağlı nama yazılı paylar ve belirtilen özel iktisap dosyası için hazırlanmıştır.

Mahkeme hangi tarihteki değeri esas alır?

TTK 493/5 şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değeri düzenler. Mahkemeye başvuru veya rapor tarihi otomatik değerleme tarihi yapılmaz.

Gerçek değer payın itibari değeriyle aynı mıdır?

Aynı kavram değildir. İtibari tutarı kopyalamak yerine şirketin ekonomik yapısı ve ilgili tarihli kayıtları üzerinden teknik değer belirlenir.

Değerleme giderini kim karşılar?

TTK 493/5 uyarınca şirket karşılar. Bu hüküm başka bütün talep ve harcamaların ücretsiz olduğu biçiminde genişletilmez.

Şirket kararının örneği başvurucuda yoksa ne yazılır?

Bilinen tarih, sayı, içerik ve şirketteki kaydı açıklanır; getirtilmesi istenir. Eldeki belge gibi ek listesine yazılmaz.

Birden fazla hak sahibi bulunması gizlenebilir mi?

Hayır. Sıfat ve temsil gerçek belgelerle gösterilir. Ortak hak sahipliği bulunan paylar yalnız bir kişiye aitmiş gibi sunulmaz.

Bu dilekçe doğrudan pay bedelinin tahsilini ister mi?

Örneğin talep sonucu değer belirlenmesidir. Devralma ve ödeme işlemi, gerçek değerin belirlenmesinden ayrı değerlendirilir.

Gerçek değer öğrenilince fiyatı reddetmek için süre nedir?

TTK 493/6 bir ay düzenler. Bu sürede fiyat reddedilmezse şirketin devralma önerisi kabul edilmiş sayılır.

Word dosyasının hazırlık sayfası mahkemeye sunulur mu?

Hayır. Hazırlık sayfası çıkarılır. İmzalı istem ve gerçek numaralı ekler sunulur.

Resmî kaynaklar ve tamamlayıcı içerikler

Kanuni temel Mevzuat Bilgi Sistemi Türk Ticaret Kanunu m.492, m.493/4–6’dır. Hükümler 14 Şubat 2011 tarihli Resmî Gazete ve İstanbul Büyükşehir Belediyesi kanun PDF’si üzerinden incelenir. Usul niteliğine ilişkin tamamlayıcı akademik kaynak Cemil Simil ve Mehmet Emin Alpaslan’ın TTK 493/5 incelemesidir; kanuni değer ve tarih hükümleri doğrudan TTK’dan alınmıştır.

Edinim aşaması için mirasçının anonim şirket payını edinmesi; şirket kayıtları için pay defterine kayıt talebi; senedin belgelendirilmesi için nama yazılı pay senedi bastırma istemi incelenir. Değer belirleme başvurusu bu işlemlerden farklı sonuç ister.

İnceleme yöntemi: Talep edenin sıfatı, ilgili paylar, şirket merkezi, karar tarihi ve değerleme belgeleri birlikte ele alınmıştır. Tek sabit çarpan, otomatik nominal değer, belgesiz tahsil sonucu veya olmayan başvuru süresi kullanılmamıştır.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu: Mersin’deki fizikî ofiste ve Türkiye genelindeki şirket payı dosyalarında edinim, şirket kararı ve ilgili tarihli mali kayıtlar birlikte incelenir. Değer belirleme istemi gerçek pay ve belge dosyasıyla tamamlanır.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →