Özel Denetim Raporu ve Kurul Görüşü Sureti Talep Dilekçesi | TTK 443
Özel denetim raporu ve yönetim kurulu görüşü sureti talep dilekçesi, anonim şirket pay sahibinin TTK 443/2 uyarınca şirketten iki belgenin birer suretini istemesi için hazırlanır. Kanun, her pay sahibine raporun sunulduğu genel kurul toplantısını izleyen bir yıllık süre içinde bu başvuruyu yapma hakkı verir. İstem yalnız özel denetim raporuyla sınırlı bırakılmaz; yönetim kurulunun görüşü de açıkça belirtilir.
Bu örnek, özel denetim tamamlanmış, açıklanacak raporun kapsamı mahkeme aşamasında belirlenmiş ve rapor ilk genel kurula sunulmuş olan halka açık olmayan anonim şirketteki mevcut pay sahibinin ilk suret başvurusudur. Pay sahipliği kaydı tamamlanmıştır. Dilekçe şirketin yönetim kuruluna gönderilir. Yeni denetçi atanması, mahkemeye ek soru verilmesi veya şirketin ham işlem arşivinin tamamının açılması aynı talep değildir.
TTK 443/2 her pay sahibine rapor ve görüş sureti isteme hakkı verir
TTK 443/1 yönetim kurulunun özel denetim raporunu ve buna ilişkin değerlendirmeleri ilk genel kurula sunmasını düzenler. Aynı maddenin ikinci fıkrası, genel kurul toplantısını izleyen bir yıllık süre içinde her pay sahibinin şirketten raporun ve yönetim kurulu görüşünün suretini istemesine ilişkindir. Talebin muhatabı şirket, somut teslimi düzenleyen organı yönetim kuruludur. Özel denetçiye şahsen yeni inceleme görevi verilmez.
Hüküm her pay sahibi ifadesini kullanır. Bu suret başvurusunda yüzde on veya yüzde beş sermaye eşiği aranacağı yazılmaz. Daha önce denetçi atanmasını isteyen kişiler arasında bulunma şartı da eklenmez. Şirkette mevcut pay sahipliği ve ilgili toplantıdan başlayan süre gerçek belgelerle gösterilir. Özel denetçi atama başvurusundaki eşikler, tamamlanmış raporun suretini isteyen pay sahibine taşınmaz.
Pay sahibinin söz konusu genel kurulda bizzat bulunmuş olması m.443/2’de başvurunun ayrı şartı olarak düzenlenmemiştir. Toplantıya katılmayan pay sahibi de hükümdeki suret hakkını süresinde kullanır. Bunun için tutanağın gerçek tarihini ve rapor sunumunu belirler. Toplantıya katılım listesi, pay sahipliği kaydı ve suret istemi farklı belgelerdir. Birinin eksikliği diğer belge mevcutmuş gibi gösterilerek tamamlanmaz.
Örnekte nama yazılı paylara ilişkin hak sahipliği şirket pay defterindeki kayıtla tamamlanmıştır. TTK 426/1 şirkete karşı hak kullanımında kayıtlı pay sahibini veya yazılı yetkilendirdiği kişiyi esas alır. Başvuru vekille yapılacaksa gerçek temsil yetkisi ayrıca eklenir. Çekişmeli devir, kayıt silme veya henüz tamamlanmamış miras intikali bu örnekte kesin pay sahipliği beyanıyla örtülmez.
Talep edilen özel denetim raporu nasıl belirlenir?
Özel denetimin mahkeme dosyası, atama kararı, inceleme konusu ve rapor tarihi gerçek kayıtlardan alınır. Şirketin birden çok özel denetimi bulunuyorsa hangi raporun istendiği açık yazılır. Belirli rapor yerine bütün denetim raporlarımız gibi belirsiz başlık kullanılmaz. Yönetim kurulunun görüşü de aynı raporla eşleştirilir. Bu eşleştirme, farklı dönemlere ait rapor ve görüşlerin karışmasını önler.
Özel denetim raporu ile yıllık bağımsız denetim raporu farklıdır. TTK 442 özel denetçinin inceleme sonucunu şirket sırlarını koruyarak mahkemeye raporlamasını düzenler. TTK 401–403 olağan bağımsız denetim düzenindeki ayrı görev ve belgelerle ilgilidir. Bu başvuru, genel kurula sunulan belirli özel denetim raporuna ilişkindir. Şirketin herhangi bir yıllık denetim raporunu göndermesi talebi bütünüyle karşılamaz.
TTK 442/2 raporun şirkete tebliği ve açıklanmasının şirket sırlarını veya korunmaya değer menfaatleri zedelemesi hakkındaki şirket istemine mahkemenin karar vermesini düzenler. Suret talebi, bu süreçte açıklanması belirlenmiş ve genel kurula sunulmuş rapor üzerinden hazırlanır. Mahkemenin açıklama sınırı yok sayılmaz. Açıklanması engellenmiş kısımları da sınırsızca teslim edeceksiniz şeklinde bir sonuç istemi kurulmaz.
Yönetim kurulunun rapora ilişkin görüşü ayrı belge olarak tanımlanır. Raporla aynı dosyada yer alıyorsa ilgili bölüm ve sayfa aralığı belirtilir. Başvurunun karşılanması yalnız raporun ilk sayfasının gönderilmesiyle tamamlanmış sayılmaz. Pay sahibi iki belgenin de kapsamını kontrol eder. Kurul görüşünün bulunmadığı söylenmişse bu gerçek cevap dosyaya alınır; olmayan görüş metni başvuru sahibi tarafından üretilmez.
Bir yıllık istem süresi hangi toplantıdan başlar?
TTK 443/2 süreyi genel kurul toplantısına bağlar. İlgili toplantı, raporun ve değerlendirmelerin m.443/1 kapsamında sunulduğu toplantıdır. Özel denetçinin atanma günü, raporun yazıldığı gün veya pay sahibinin raporu sonradan duyduğu gün başlangıç olarak değiştirilmez. Dilekçede gerçek genel kurul tarihi açık yer alır. Sunuma ilişkin tutanak bölümü ek olarak gösterilir.
Bir yıllık süre, şirketin cevap vermesi için tanınmış bir yıl değildir. Pay sahibinin suret istemine ilişkin kanuni zaman aralığıdır. Bu ayrım sonuç bölümünde korunur. Şirkete raporu bir yıl sonra gönderin anlamına gelen metin yazılmaz. Başvuru süresi içinde gerçek teslimi gösteren kayıt saklanır. Yalnız bilgisayarda hazırlanmış ancak şirkete gönderilmemiş dilekçe, yapılmış istem gibi sunulmaz.
TTK 438/2’deki otuz günlük özel denetçi atama başvurusu ile TTK 439/1’deki ret sonrası üç aylık başvuru süresi ayrı aşamalardır. Bu suret talebine bu süreler eklenmez. Başvuru dilekçesi denetçi ataması yapılmış ve rapor sunulmuş sonraki aşamadadır. Süre kontrolünde işlem türünün doğru adlandırılması, yanlış son gün hesabını önler. Tek dosyada bütün tarihler ayrı satırlarla tutulur.
Toplantının ertelenmiş veya rapor sunumunun başka toplantıda yapılmış olduğu dosyada tutanaklar okunur. İlk çağrıdaki tarih ile fiilî sunumun toplantı tarihi karıştırılmaz. Başvurunun hangi rapor sunumuna dayandığı kayda bağlanır. Bu örnek, sunum ve toplantı tarihinin belirli olduğu dosya içindir. Belirsiz toplantı kaydı üzerinden kesin süre henüz dolmadı açıklaması yapılmaz.
Pay sahibi ilk suret talebi için hangi kayıtları hazırlar?
Şirketin güncel tam unvanı ve yönetim kuruluna teslim adresi alınır. Başvuru sahibinin pay defteri kaydı, pay bilgileri ve tebligat veya iletişim adresi kontrol edilir. Raporun sunulduğu genel kurul tutanağının ilgili kısmı belirlenir. Dosyada mevcut rapor tarih veya numarası yazılır. Raporun elde olmayan bütün içeriği başvuruya eklenmiş gibi gösterilmez; suretin istenmesinin amacı zaten bu belgeyi edinmektir.
Ek dizini, belgenin adı ve tarihini gösterir. Pay sahipliği belgesi, gerçek toplantı tutanağı ve varsa vekâletname listelenir. Şirket merkezine daha önce iletilmiş kayıt varsa yeni başvuruda doğru referans verilir. Gereksiz müşteri listeleri veya konuyla ilgisiz kişisel veriler eklenmez. İstenen iki belgenin adı açık tutulurken başvuru sahibinin kimliğini ve yetkisini gösterecek evrak eksik bırakılmaz.
| Dosya bilgisi | Başvuruda yazılacak kayıt | Kontrol amacı |
|---|---|---|
| Pay sahipliği | Gerçek pay defteri kaydı | Hakkın sahibi ve temsil yetkisi |
| Rapor | Özel denetim dosyası, konu ve tarih | Doğru belgenin seçilmesi |
| Genel kurul | Raporun sunulduğu toplantı ve tutanak | Bir yıllık istem süresi |
| Kurul görüşü | Aynı rapora ilişkin görüş belgesi | İki belgenin birlikte teslimi |
| Teslim | Talep ve alınan suret kayıtları | Başvurunun gerçekten karşılanması |
Özel denetim raporu sureti talep dilekçesi örneği
Özel denetim raporu ve kurul görüşü sureti dilekçesini Word olarak indir. Pay sahipliği, rapor bilgisi ve toplantı tarihi gerçek kayıtla doldurulur. Örnek ilk şirkete başvurudur. Hazırlık sayfası çıkarılır; imzalı dilekçe ve gerçek ekler sunulur.
[ANONİM ŞİRKETİN TAM UNVANI]
YÖNETİM KURULUNA
TALEP EDEN PAY SAHİBİ: [Ad soyad/unvan, kimlik ve adres]
PAY SAHİPLİĞİ KAYDI: [Pay defteri ve gerçek pay bilgileri]
İLGİLİ RAPOR: [Özel denetim dosyası, konu ve rapor tarihi]
GENEL KURUL: [Raporun sunulduğu toplantı tarihi ve tutanak kaydı]
KONU: TTK 443/2 uyarınca genel kurula sunulan özel denetim raporunun ve bu rapora ilişkin yönetim kurulu görüşünün birer suretinin verilmesi talebidir.
AÇIKLAMALAR
1. Şirketin pay defterindeki [gerçek kayıt] kapsamında mevcut pay sahibiyim. Pay sahipliği bilgim Ek-1’de gösterilmiştir.
2. [Dosya ve konu] kapsamında hazırlanan [tarih/numara] özel denetim raporu ve buna ilişkin değerlendirmeler [gerçek tarih] genel kuruluna sunulmuştur. İlgili tutanak kaydı Ek-2’dedir.
3. TTK 443/2, her pay sahibine genel kurul toplantısını izleyen bir yıllık süre içinde raporun ve yönetim kurulu görüşünün suretini şirketten isteme hakkı verir. Bu istem belirtilen toplantıyı izleyen bir yıllık süre içindedir.
4. Talebim, TTK 442 kapsamındaki açıklama sınırları gözetilerek genel kurula sunulan belirtilen raporun ve aynı rapora ilişkin yönetim kurulu görüşünün birer suretidir.
5. İki belgenin birbirinden ayırt edilebilir, okunabilir ve sayfa sırası korunmuş suretlerinin [gerçek teslim adresi/yöntemi] üzerinden tarafıma verilmesini talep ediyorum.
HUKUKİ DAYANAK: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.443/1 ve 2; raporun açıklanma kapsamı bakımından m.442; şirkete karşı hak sahipliği bakımından m.426/1.
SONUÇ VE TALEP: Belirtilen özel denetim raporunun ve bu rapora ilişkin yönetim kurulu görüşünün birer suretinin TTK 443/2 kapsamında tarafıma verilmesini; dilekçe ve eklerimin teslim kaydının ve belge teslimine ilişkin bilginin [adres] üzerinden iletilmesini talep ederim. [Tarih]
Talep eden pay sahibi
[Ad soyad/unvan ve imza]
EKLER: Ek-1 Pay sahipliği kaydı; Ek-2 rapor sunumuna ilişkin genel kurul tutanağı; Ek-3 dosyada mevcut rapor tanımlama bilgileri; vekille başvuruda gerçek yetki belgesi.
Teslim edilen suretlerin bütünlüğü nasıl kontrol edilir?
Alınan raporun adı, tarihi, inceleme konusu ve sayfa düzeni başvuruyla eşleştirilir. Aynı dosyanın eski taslağı veya farklı özel denetim raporu gönderilmişse somut fark yazılı belirtilir. Kurul görüşünün hangi belge veya bölümde bulunduğu kontrol edilir. Elektronik teslimde dosyanın açılması ve okunabilirliği sınanır. Dosyanın yalnız ilk sayfası görüntüleniyor diye bütün rapor alınmış kabul edilmez.
Mahkemece açıklanması belirlenmiş kapsam içindeki sayfalar ile korunmuş kısımlar ayrılır. Başvuru, mahkemenin sır koruması kararını kaldırma işlemi değildir. Şirketin her eksikliği genel ticari sır sözüyle açıklaması da gerçek kararın kapsamı incelenmeden kabul edilmez. Teslim edilmiş sürüm, açıklama sınırı ve genel kurul sunumu birlikte karşılaştırılır. Eksiklik somut sayfa veya belge adı üzerinden kayda alınır.
TTK 443/2 bütün başvurular için noter onaylı suret veya değişmez bir teslim bedeli düzenlemez. TTK 437/1’de gelir tablosu ve bilanço sureti için açıkça yazılmış şirket gideri kuralı, bu rapor bakımından aynen varmış gibi aktarılmaz. Bu yazı sabit ücret ya da evrensel noter tasdik zorunluluğu ilan etmez. Dilekçe iki belgenin birer suretini isteme kapsamını korur.
Rapor sureti sonraki hukuki değerlendirmede nasıl kullanılır?
Özel denetim raporu belirli olayların incelenme sonucudur. Rapor suretinin alınması, şirket yöneticileri hakkında otomatik tazminat hükmü doğurmaz. Rapordaki bulgular, kurul görüşü ve ilgili işlem belgeleri birlikte okunur. Hangi tespitin hangi işleme ilişkin olduğu ayrı gösterilir. Görüş ayrılığı, rapordaki gerçek bulgunun yerine geçmez. Pay sahibi bundan sonraki talebini somut belge ve hukuki koşullarla kurar.
Rapor almak genel kurul kararının iptal davasını açmakla aynı değildir. TTK 445 ve 446’nın karar, kişi ve süre koşulları ayrıca uygulanır. Suret başvurusu başka bir dava süresinin kendiliğinden durduğu veya uzadığı şeklinde sunulmaz. Devam eden uyuşmazlık dosyasında gerçek karar tarihleri ayrıca takip edilir. Bu içerik rapor edinme aşamasını açıklar; her rapor bulgusuna tek dava sonucu bağlamaz.
Suret hakkı diğer inceleme başvurularından ayrılır
TTK 437 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme, şirketin işleri ve ilgili defter bölümleri bakımından ayrı bir hak düzenidir. TTK 443/2 belirli tamamlanmış rapor ve kurul görüşünün suretidir. Bu dilekçeye bütün muhasebe arşivinin teslimini eklemek talebin kapsamını değiştirir. Başvurunun adı ile istenen sonuç aynı işlemi göstermelidir. İlk suret talebi, sınırsız ham belge teslimi başvurusu yapılmaz.
TTK 442/3’te mahkemenin şirket ve istem sahiplerine değerlendirme bildirme ve ek soru sorma imkânı tanıması önceki rapor aşamasıdır. Genel kurul sonrası şirkete gönderilen m.443/2 dilekçesi, mahkemede ek soruların kabul edildiği bir işlem gibi yazılmaz. Hangi muhataptan hangi belge veya değerlendirme istendiği açık olur. Böylece rapor incelemesi, genel kurul sunumu ve suret teslimi birbirine karıştırılmaz.
Belgelerin tesliminden sonra rapor ve kurul görüşü için ayrı bir teslim çizelgesi tutulur. Çizelgede dosyanın adı, alınma tarihi, sayfa sayısı, teslim eden birim ve gözlenen eksiklik yer alır. Kayıt, raporun hukuki sonucunu önceden belirlemez; yalnız alınan sureti tanımlar. Aynı dosyanın yeniden gönderilen sürümü önceki sürümün üzerine adsız kaydedilmez. İlk teslim ve düzeltme teslimi ayrı saklanır. Böylece değerlendirmede hangi suretin kullanıldığı belli olur.
Başvuru başka bir kişi üzerinden teslim edilecekse, teslim eden ile hakkı kullanan pay sahibinin sıfatı karıştırılmaz. İmzalı istemin sahibi dilekçede açık kalır. Evrakı yalnız taşıyan kişinin adı, pay sahipliği kaydının yerine geçirilmez. Yetki belgesiyle hukuki temsil ve fizikî evrak teslimi farklı işlevlerdir. Şirketin cevabı doğru pay sahibine veya gerçekten yetkilendirilmiş temsilcisine ulaştırılacak adresle eşleştirilir.
Sık sorulan sorular
Özel denetim raporu sureti hangi hükme dayanır?
TTK 443/2’ye dayanır. Rapor ve yönetim kurulu görüşünün birer sureti şirketten istenir.
Suret talebi için azlık payı gerekli midir?
Hayır. TTK 443/2 her pay sahibini düzenler. Özel denetçi atama aşamasındaki azlık eşiği bu isteme taşınmaz.
Daha önce denetçi atanmasını isteyen kişi olmak gerekir mi?
Hüküm böyle bir şart koymaz. Mevcut pay sahipliği ve ilgili toplantıdan başlayan süre gerçek kayıtla gösterilir.
Bir yıllık süre rapor tarihinden mi başlar?
Hayır. TTK 443/2 genel kurul toplantısını izleyen bir yıllık süreyi esas alır. Raporun sunulduğu toplantı kaydı belirlenir.
Yönetim kurulu görüşü de istenir mi?
Evet. Kanun raporla birlikte yönetim kurulu görüşünün suretini düzenler. İki belge sonuç bölümünde ayrı belirtilir.
Genel kurula katılmayan pay sahibi başvurabilir mi?
Evet. Hüküm toplantıya bizzat katılma şartı koymaz; her pay sahibinin süresindeki suret istemini düzenler.
Mahkemenin sır koruması kararı yok sayılır mı?
Hayır. TTK 442’deki açıklama kapsamı gözetilerek genel kurula sunulmuş raporun sureti istenir.
Şirketin cevap süresi bir yıl mıdır?
Hayır. Bir yıl pay sahibinin istemine ilişkin kanuni süredir. Şirketin cevap süresi olarak yazılmaz.
Suret başvurusu yeni özel denetçi atanmasını sağlar mı?
Hayır. Bu dilekçe tamamlanmış raporu edinme talebidir. Denetçi atama ve mahkemede ek soru aşamaları ayrıdır.
Word hazırlık sayfası şirkete sunulur mu?
Hayır. Hazırlık sayfası çıkarılır; doldurulmuş imzalı dilekçe ve gerçek ekler sunulur.
Resmî kaynaklar ve ilgili içerikler
Dayanak Mevzuat Bilgi Sistemi Türk Ticaret Kanunu m.443/1 ve 2 ile rapor kapsamı bakımından m.442’dir. İlgili metin İstanbul Büyükşehir Belediyesi Türk Ticaret Kanunu PDF’sinden okunur. Ticaret Bakanlığının şirketler ve ticaret sicili mevzuat dizini resmî erişim yoludur.
Önceki atama aşaması için özel denetçi atanması rehberi; farklı organ başvurusu için seçilmiş denetçinin ibraz talebi; dosya incelemesi için şirketler hukuku incelemesi okunabilir. Bu yazı, sunulmuş raporun pay sahibince suretinin istenmesine ilişkindir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu: Mersin’deki fizikî ofiste ve Türkiye genelindeki anonim şirket dosyalarında pay sahipliği, rapor sunumu, genel kurul tarihi ve teslim edilen suret birlikte incelenir. Başvuru, ilgili rapor ve kurul görüşüyle sınırlandırılarak hazırlanır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
