Uluslararası Satışta İade Edilecek Maldan Elde Edilen Yararların Hesabını İsteme Dilekçesi

Uluslararası satışta iade edilecek maldan elde edilen yararların hesabını isteme dilekçesi, satıcının alıcıya yönelttiği hesap başvurusudur. Başvurunun dayanağı CISG m.84/2-a’dır. Satıcı, malın iadesiyle birlikte o maldan sağlanan yararların da açıklanmasını ister. Dilekçe, malların kimliği ve iade kapsamı ile hesap dönemini birbirine bağlar. Hesap başvurusunun konusu belirli satışın mallarıdır; alıcının bütün ticari faaliyetlerini kapsayan sınırsız bilgi istemi şeklinde kurulmaz.

Bu örnek, CISG’nin uygulandığı satıştan geçerli biçimde dönülmüş ve alıcının ilgili malı veya bir bölümünü iade etme yükümlülüğü belirlenmiş dosya için hazırlanmıştır. Başvuran satıcı, muhatap alıcıdır. İade kapsamı henüz değerlendirilmemişken yalnızca hesap istemek, dönmenin koşullarını tamamlamaz. Hazırlık sırasında dönme bildirimi, sözleşme, gerçekleşmiş teslimler ve geri verilecek mallar birlikte kontrol edilir. Yarar hesabı bu belgelerden çıkan hukuki ve fiziksel kapsamla sınırlı oluşturulur.

CISG 84/2-a uyarınca hesap yükümlülüğü

CISG m.84/2, hükümdeki durumlarda alıcının mallardan veya malların bir kısmından elde ettiği bütün yararların hesabını satıcıya vermesini öngörür. İkinci fıkranın a bendi, malları veya bir kısmını iade etmesi gereken alıcıyı kapsar. Bu yazı bu bende dayanır. İade imkânsızlığına rağmen dönme veya ikame mal istemenin bulunduğu b bendindeki ayrı durum, kendi şartlarıyla incelenir. Dilekçenin dayanağının hangi bent olduğu hukuki açıklamada açık gösterilir.

Maddede hesabın konusu, mallardan elde edilmiş yararlardır. Bir malın alıcının elinde bulunmuş olması ile ondan hangi yararın elde edildiği ayrı verilerdir. Kullanım kaydı, ilgili ekonomik sonucu anlamaya yardımcı olur; tek başına bütün satış fiyatının yarar olduğu sonucunu vermez. Malın üretimde kullanılmasıyla işletmenin başka girdilerden sağladığı sonuçlar ayrıştırılmalıdır. Satıcı, dosyanın kayıtlarına ulaşmak için ilgili soruları belirler ve cevabın mal bazında verilmesini ister.

CISG m.84/1’de satıcının iade edeceği bedelin ödeme tarihinden itibaren faizi ayrı düzenlenmiştir. Bu borç ile alıcının yarar hesabı aynı kalem değildir. Satıcının hesap istemesi, kendi bedel iadesi ve faiz yükümlülüğünü kendiliğinden ortadan kaldırmaz. İade dosyasında her tarafın yükümlülüğü ayrı çizelgede görünür olmalıdır. Dilekçede hesap talebi, satıcının karşı yükümlülüklerinin hiç bulunmadığı anlamını taşıyan genel bir beyana dönüştürülmez.

İade edilecek malların kapsamı nasıl belirlenir?

Dönme bildiriminin hangi sözleşme, sipariş veya teslimatı kapsadığı önce incelenir. Bir teslimat için kullanılan hukuki yol, aynı ticari ilişki içindeki bütün malları kendiliğinden kapsamaz. Satıcı hesabını istediği malları ürün, miktar, seri veya parti numarasıyla tanımlar. İade listesiyle eşleştirilmeyen genel bir mal grubu adı, hesabın sınırını belirsiz bırakır. Aynı depoda tutulan başka satışın malları ilgili dilekçenin kapsamına katılmaz.

Malın bir bölümü iade edilecekse bölümün kimliği ve miktarı gösterilir. Geri verilmeyecek bağımsız malın kullanım kaydı, iade edilen malın yararı olarak hesaplanmaz. Bir makinenin ek parçaları veya birlikte teslim edilmiş sistem unsurları bulunuyorsa sözleşmedeki satış kapsamı ve fiilî kullanım bağlantısı değerlendirilir. Malın kimliği sonradan değişmiş etiketle izleniyorsa önceki kimlikle bağlantı açıklanır. Hesap listesi, fiziksel iade listesiyle aynı referansları kullanır.

CISG m.81/2, gerçekleşmiş ifaların geri verilmesini ve iki tarafın iade yükümlülüğü varsa iadelerin eşzamanlı yapılmasını düzenler. Yarar hesabı bu iade dosyasına bağlı ayrı başlıktır. Satıcının hesabı istemesi, malların mutlaka daha önce geri verilmesi gerektiği şeklinde sunulmaz. İade planının teknik düzeni ile hesabın açıklanması birlikte hazırlanabilir. Tarafların anlaşmış olduğu iade veya tasfiye koşulları varsa bunların içeriği ve kapsamı ayrıca okunur.

Hesap döneminin belgelenmesi

Alıcının malları teslim aldığı tarihler, mal bazında belirlenir. Birden çok teslim için tek tarih kullanılmaz. Sonraki kullanım dönemleri, bakım ve duruş kayıtları, malın iade hazırlığına alındığı aşama ve fiilî geri teslim kayıtları birlikte incelenir. Başvurunun talep ettiği açıklama bu kayıtlarla bağlantılıdır. Yarar elde edilmeyen döneme kullanılmış gibi kesin tutar yazılmaz. Malların alıcının elinde kaldığı bütün zaman ile fiilî kullanım süresi aynı kabul edilmez.

İlgili dönem boyunca malın kim tarafından ve hangi işlemde kullanıldığına dair kayıtlar istenir. Alıcı işletme içinde malı başka bölüme aktarmışsa bu hareketin kimlik takibine etkisi gösterilir. Üçüncü kişi kullanımına ilişkin kayıt bulunduğunda ilgili sözleşme ve gerçekleşmiş mali hareketler kendi kapsamıyla değerlendirilir. Herhangi bir kullandırma kaydı, açıklamasız bütün üçüncü kişi gelirinin satıcıya ait olduğunu göstermez. Hesap talebi, elde edilen yararın kaynağını ve miktarını anlamaya yöneliktir.

Dönem hesabının başlangıç ve bitiş kayıtları farklı dil veya sistemlerde tutulmuşsa ortak referans hazırlanır. Tarih biçimleri, saat bilgileri ve cihaz numaraları karşılaştırılır. Bir belge sonradan hazırlanmış toplu özetse bunu oluşturan kayıtlar da tanımlanır. Özetin tarihinin, bütün kullanımın gerçekleştiği tarih sanılması önlenir. Satıcı hangi dönemin açık kaldığını sorusunda belirtir; alıcı cevap verirken aynı dönem ve aynı mal referansını kullanır.

Hangi kayıtlar istenebilir?

Dosyanın mal türüne göre kullanım çizelgesi, üretim kaydı, çalışma saati, elde edilmiş çıktı veya ilgili ticari işlemin belgesi hesabı açıklayabilir. Bu kayıtlar her dosyada zorunlu tek bir belge listesi değildir. Başvuru, ilgili maldan sağlanan yararın açıklanması için gerekli kayıtları somutlaştırır. Satıcı hangi belgenin hangi hesap unsurunu açıklayacağını belirtmelidir. Alıcının işletmesiyle ilgisi olmayan geniş bir arşiv isteği, ilgili malın hesabını anlaşılır kılmaz.

Mali tabloda yararın mal ile bağlantısı gösterilir. Toplam gelir içindeki ilgisiz faaliyetler, başka makineler veya farklı malların katkıları ayrı incelenir. Hesap hazırlanırken gider veya diğer düzeltme kalemi ileri sürülüyorsa bunun hukuki ve ekonomik dayanağı açıklanır. CISG m.84/2, bütün işlemlere uygulanacak hazır gider listesi veya sabit yarar yüzdesi belirlemez. Tarafların talep ettiği ve karşı çıktığı her hesap unsuru kaynağıyla görünür hâle getirilir.

Alıcı yarar elde etmediğini bildiriyorsa bu açıklamanın kapsamı belirlenir. Malın hiç kullanılmadığı, kullanımın ekonomik sonuç vermediği veya kaydın bulunmadığı ifadeleri farklı olgulardır. Cevap, ilgili mal ve dönem için hangi durumu anlattığını açık göstermelidir. Satıcının elindeki kullanım kaydı ile alıcının cevabı farklıysa belge bazında karşılaştırma yapılır. Hesap talebinde doğrulanmamış kullanım, gerçekleşmiş ve belirli tutarlı yarar olarak kesinleştirilmez.

İade edilecek maldan elde edilen yararların hesabını isteme dilekçesi

Alıcının cevabı nasıl kontrol edilir?

Cevapta her malın iade listesiyle aynı kimlikle gösterilmesi gerekir. Toplu bir gelir rakamının hangi mallardan doğduğu anlaşılmıyorsa ayrıntı istenir. Hesap döneminin teslim ve kullanım kayıtlarıyla uyumu kontrol edilir. Alıcının sunduğu düzeltme veya gider başlığı, miktarı ve dayanağıyla değerlendirilir. Belgesiz toplamı kabul etmek yerine, açıklanmayan hesap unsuru somut soruyla karşı tarafa bildirilir. İnceleme, eldeki kayıtlarla tamamlanabilir kısımları ve ek belge gereken kısımları belirler.

Hesap dökümü ile fiilî mal durumu arasında fark bulunuyorsa açıklama istenir. Kullanılmadığı bildirilen malın çalışma kaydı veya başka bir kullanım belgesi varsa bunlar aynı dönemde karşılaştırılır. Bununla birlikte teknik kayıttaki her hareketin doğrudan parasal yarar olduğu ön kabulü kurulmaz. Kaydın neyi gösterdiği ve hesap sonucuna nasıl bağlandığı açıklanmalıdır. Satıcı değerlendirmesini hangi belgeye ve hangi hesap unsuruna yönelttiğini açık yazar.

Taraflar yarar tutarında anlaşırsa mutabakat, hangi malları ve dönemleri kapsadığını belirtir. Başka kalemlerle birlikte netleştirme yapılmışsa önce ayrı tutarlar, sonra kabul edilen işlem sonucu gösterilir. CISG m.84/2-a tek başına bütün karşılıklı alacakların otomatik mahsup düzenini belirlemez. Açıklanmayan tek net rakam, yarar hesabı ile bedel iadesi ve faiz arasındaki bağlantıyı belirsiz bırakır. İade hesabının kapanan ve tartışmalı kısımları belge üzerinde ayrılır.

Gönderim ve kayıt düzeni

CISG m.84/2 bu hesap talebi için özel dilekçe formu veya sabit cevap gün sayısı belirlemez. Örnekteki cevap tarihi, başvuranın dosyayı takip etmek amacıyla belirlediği tarihtir. Kanuni süre olarak sunulmaz. Sözleşmedeki iletişim koşulları, mevcut uyuşmazlığın aşaması ve ilgili işlem düzeni ayrıca kontrol edilir. Gönderilen metin, iade listesi ve eklerin tam sürümü saklanır. Sonraki düzeltmelerde hangi önceki liste veya çizelgenin değiştiği belirtilir.

Yarar hesabı isteyen kişi, satıcı adına başvuru yetkisini ve iletişim bilgilerini doğru gösterir. Talep başka bir ticari şirketin mallarını veya alacağını içeriyorsa ilişki açıklanır. Belgelerde ticari sır niteliğindeki ilgisiz veriler bulunduğunda, ilgili hesap unsurunun denetlenmesini sağlayacak kapsam değerlendirilir. Talep edilen kayıtların satışla ve yararla bağlantısı açıklanmalıdır. Böylece hesap başvurusu, muhatabın hangi veriyi hangi sebeple sunması gerektiğini anlayacağı düzenle hazırlanır.

Hesap sürümlerinin karşılaştırılması

Alıcı birden çok hesap dökümü sunmuşsa her sürümün tarihi ve kapsadığı mal listesi kaydedilir. Sonradan değişen kullanım dönemi, tutar veya yöntem için açıklama istenir. İlk tabloda yer alan bir malın son tabloda bulunmaması, o malın hesap yükümlülüğünün sona erdiği anlamına gelmez; çıkarılma gerekçesi incelenir. Satıcının kabul ettiği düzeltmeler ile hâlen tartışmalı unsurlar ayrı gösterilir. Görüşmeler sırasında gönderilen çalışma tablosu, imzalanmış nihai hesap mutabakatı gibi tanımlanmaz.

Son kontrol, aynı yararın iki farklı belge başlığında tekrar hesaplanmasını da önlemelidir. Bir üretim kaydı ve ona bağlı mali kayıt aynı sonucu açıklıyorsa bunlar ayrı iki yarar olarak toplanmaz. Her hesap unsurunun hangi maldan ve hangi faaliyetten kaynaklandığı karşılaştırılır. Böylece belge sayısının artması, elde edilmiş yararın miktarı artmış gibi bir sonuca dönüştürülmez.

Sık sorulan sorular

1. Bu dilekçeyi hangi taraf gönderir?

Satıcı, iade etmesi gereken mallardan elde ettiği yararların hesabını açıklaması için alıcıya gönderir. Örnek CISG m.84/2-a kapsamındadır.

2. Hesap talebi tek başına dönme hakkı yaratır mı?

Hayır. Geçerli dönme ve iade kapsamı önce belirlenir. Hesap istemi bu önceki işlemin eksik hukuki koşullarını tamamlamaz.

3. Malın bütün satış bedeli yarar sayılır mı?

Hüküm böyle otomatik bir tutar belirlemez. Gerçek yararın mal, dönem ve hesap yöntemiyle açıklanması gerekir.

4. İşletmenin bütün cirosunu isteyebilir miyim?

İlgili mallardan elde edilen yararın bağlantısı gösterilmelidir. İlgisiz faaliyetlerin bütün gelirini açıklamasız bu malların yararı saymak doğru olmaz.

5. Mal hiç kullanılmamışsa cevap nasıl hazırlanır?

Alıcı hangi mal ve dönem için kullanım olmadığını açıklar. Mevcut kayıtların bu açıklamayla ilişkisi gösterilir.

6. Kısmen iade edilecek mallarda kapsam nedir?

İlgili bölüm kimlik ve miktarla tanımlanır. Hesap, belirlenmiş iade kapsamındaki mallarla ilişkilendirilir.

7. Satıcının faiz borcu bu taleple silinir mi?

Hayır. CISG m.84/1 kapsamında bedel iadesi faizi ayrı hesaplanır. Yarar hesabı talebi bu yükümlülüğü kendiliğinden kaldırmaz.

8. Kanunda sabit yarar yüzdesi var mı?

M.84/2 bütün dosyalara uygulanacak hazır bir kullanım yüzdesi veya tek hesap yöntemi koymaz. Belgeli gerçek hesap incelenir.

9. Cevap için zorunlu gün sayısı bulunuyor mu?

M.84/2 bu talep için sabit cevap süresi düzenlemez. Dilekçedeki iletişim tarihi kanuni süre olarak gösterilmez.

10. Malın geri verilmesi yarar hesabını açıklar mı?

Fiziksel iade ile yarar hesabının açıklanması ayrı kayıtlardır. İade tutanağı, önceki kullanım ve yarar hesabını kendiliğinden göstermez.

Resmî kaynak ve ilgili yazılar

Hükmün özgün metni Birleşmiş Milletler resmî CISG metninde yer alır. Hesabın genel yapısını CISG 81 ve 84 kapsamında mal, bedel ve yarar hesabı yazısı açıklar. Alıcının karşılıklı iade planına yönelik başvurusu için eşzamanlı mal ve bedel iadesi talep dilekçesini inceleyebilirsiniz. İlgili satışın belgeleri üzerinden hazırlık için iletişim sayfasından ulaşabilirsiniz.

Avukat Halil BAKIRCI’nın ofisi Mersin’dedir. Türkiye genelindeki uluslararası satış ve ticari uyuşmazlık dosyaları Mersin ofisi üzerinden değerlendirilir. İncelemede dönme kapsamı, iade malları, kullanım kayıtları ve karşılıklı hesaplar birlikte ele alınır. Başvuru metni satışın gerçek belgeleri ve ilgili dosya aşaması esas alınarak tamamlanır.