Adi Ortaklıkta Kararlar Oybirliğiyle mi Alınır? TBK 624 Rehberi (2026)
Kısa ve net cevap: Evet. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.624’e göre adi ortaklığın kararları kural olarak bütün ortakların oybirliğiyle alınır. Ancak ortaklık sözleşmesinde kararların oy çokluğuyla alınacağı açıkça kararlaştırılmışsa çoğunluk ortaklık payına veya sermaye oranına göre değil, ortak sayısına göre belirlenir. Olağan dışı yönetim işleri ve ortaklığa genel yetkili temsilci atanması bakımından TBK m.625/3 ayrıca oybirliği arar. Bu nedenle sözleşmede genel bir “çoğunluk” hükmü bulunması, kanunun özel olarak oybirliği aradığı her işlemi otomatik olarak çoğunluk kararına dönüştürmez.
TBK m.624 adi ortaklıkta karar alma konusunda hangi kuralı getirir?
TBK m.624 iki açık cümleyle karar rejimini kurar. Birinci cümleye göre ortaklığın kararları bütün ortakların oybirliğiyle alınır. İkinci cümleye göre ortaklık sözleşmesinde kararların oy çokluğuyla alınacağı belirtilmişse çoğunluk ortak sayısına göre belirlenir. Kanunun başlangıç noktası bu nedenle oybirliğidir; oy çokluğu ise sözleşmeyle benimsenebilen bir istisnadır.
Adi ortaklığın tüzel kişiliği ve anonim veya limited şirketteki gibi kanuni bir genel kurul organı bulunmadığından karar alma yöntemi doğrudan ortaklar arasındaki sözleşme ilişkisine dayanır. TBK m.624 bu sözleşmesel yapıda irade oluşumunun temel kuralını belirler. Ortakların ortak amaç üzerinde birlikte hareket etmesi esas olduğundan, sözleşmede farklı düzenleme yoksa bir ortağın karşı çıktığı ortaklık kararı geçerli biçimde alınmış sayılmaz.
Oybirliği kuralı özellikle ortaklığın yönünü, ekonomik yükünü veya ortaklar arasındaki temel dengeyi etkileyen konularda önemlidir. Yeni bir yatırım, faaliyetin esaslı biçimde değiştirilmesi, önemli varlıkların elden çıkarılması, ortaklık sözleşmesinin değiştirilmesi veya olağan dışı bir işlem yapılması gibi kararlar sözleşme hükümleri ve TBK m.624-625 birlikte değerlendirilerek alınmalıdır.
Adi ortaklıkta oybirliği ne demektir?
Oybirliği, karara katılması gereken bütün ortakların aynı yönde irade açıklamasıdır. Üç ortaklı bir adi ortaklıkta sözleşmede oy çokluğu hükmü yoksa iki ortağın kabulü ve bir ortağın reddiyle TBK m.624 anlamında ortaklık kararı oluşmaz. Dört ortaklı yapıda da üç kabul bir ret, kanuni varsayılan sistemde yeterli değildir.
Oybirliği, bütün ortakların aynı anda aynı yerde bulunmasını zorunlu kılan bir şekil kuralı değildir. Kararların nasıl belgeleneceği ayrı bir konudur. Ortaklar yazılı karar tutanağı, imzalı protokol, güvenli elektronik imzalı belge veya uyuşmazlık hâlinde irade açıklamasını güvenilir biçimde ispatlayabilecek başka yöntemler kullanabilir. Ancak kararın varlığı ve içeriği tartışmalı hâle geldiğinde yazılı belge ispat bakımından belirleyici değer taşır.
Sessizlik kural olarak açık kabul anlamına gelmez. Özellikle önemli mali sonuç doğuran bir işlemde “itiraz etmedi, kabul etmiş sayılır” yaklaşımı sözleşmede geçerli ve açık bir mekanizma kurulmadıkça güvenli değildir. Ortaklık kararının hangi tarihte, hangi gündemle ve hangi ortakların hangi yöndeki iradesiyle oluştuğu kayda bağlanmalıdır.
Adi ortaklıkta oy çokluğu sistemi kurulabilir mi?
Evet. TBK m.624 açıkça ortaklık sözleşmesinde kararların oy çokluğuyla alınacağının kararlaştırılmasına izin verir. Bu düzenleme, özellikle çok ortaklı yapılarda tek bir ortağın bütün olağan kararları bloke etmesini önlemek amacıyla kullanılabilir. Ancak oy çokluğu rejimi belirsiz bırakılmamalıdır.
Sözleşmede hangi kararların çoğunlukla alınacağı, hangi kararların oybirliğine tabi kalacağı, toplantı veya yazılı karar usulü, bildirim yöntemi, eşit oy hâlinde çözüm mekanizması ve kararların yürürlüğe gireceği tarih açıkça düzenlenmelidir. Yalnız “kararlar çoğunlukla alınır” cümlesi bazı uyuşmazlıkları çözse de özellikle olağan dışı işlemlerde ve temsil yetkisinde TBK m.625’in özel hükümleri ayrıca dikkate alınır.
Kanun, çoğunluğun ortak sayısına göre hesaplanacağını açıkça belirtir. Bu nedenle taraflar farklı bir sözleşmesel model kurmadıkça, daha fazla sermaye koyan ortağın kendiliğinden daha fazla oya sahip olduğu kabul edilmez.
Oy çokluğunda neden sermaye oranı değil ortak sayısı esas alınır?
TBK m.624’ün lafzı bu konuda nettir: çoğunluk ortak sayısına göre belirlenir. Adi ortaklık sermaye şirketi değildir. Anonim veya limited şirkette pay ve sermaye oranına bağlı oy sistemleri bulunabilirken, adi ortaklıkta kanunun varsayılan çoğunluk hesabı kişiye göre yapılır.
Örneğin üç ortaklı bir yapıda A yüzde 80 ekonomik katkı sağlamış, B ve C ise toplam yüzde 20 katkı sağlamış olabilir. Sözleşmede yalnızca “kararlar oy çokluğuyla alınır” yazıyorsa ve ayrıca ağırlıklı oy sistemi kurulmamışsa, TBK m.624 uyarınca B ve C iki kişi olarak çoğunluğu oluşturabilir. Bu sonuç ekonomik katkı oranından bağımsızdır.
Bu nedenle sermaye ağırlıklı bir karar sistemi isteniyorsa sözleşme hazırlanırken konu açık biçimde ele alınmalıdır. Aksi hâlde tarafların daha sonra “ben daha çok para koydum, oyum da daha fazla olmalı” iddiası kanunun ortak sayısını esas alan varsayılan kuralını ortadan kaldırmaz.
Ortaklık kararı ile günlük yönetim işlemi aynı şey midir?
Hayır. TBK m.624 ortaklığın kararlarını, TBK m.625 ise ortaklığın yönetimini düzenler. Yönetim sözleşme veya kararla bir ya da birden çok ortağa veya üçüncü kişiye bırakılmamışsa bütün ortaklar yönetim hakkına sahiptir. Birden çok yönetici varsa, TBK m.625/2 uyarınca bunlardan her biri diğerleri katılmadan işlem yapabilir; ancak yönetmeye yetkili diğer ortak işlem tamamlanmadan itiraz ederek işlemi engelleyebilir.
Bu ayrım günlük işleyişte önemlidir. Her rutin satın alma, müşteri görüşmesi veya operasyonel işlem için ortakların yeniden ortaklık kararı alması gerekmeyebilir; yönetim yetkisi kapsamında işlem yapılabilir. Buna karşılık ortaklığın temel yönünü belirleyen irade karar niteliğindedir ve TBK m.624’teki karar rejimine tabidir.
Sözleşmede yönetim yetkisinin sınırı, harcama limitleri ve hangi işlemlerin ortaklar kararına bağlandığı açıkça yazılırsa karar-yönetim ayrımından doğan uyuşmazlık azalır. “Yönetici ortak her konuda tek başına yetkilidir” gibi sınırsız ifadeler, TBK m.625/3’teki olağan dışı işler ve önemli tasarruflar bakımından ayrıca değerlendirilmelidir.
Olağan dışı işlerde ve genel temsilci atamada oybirliği gerekir mi?
Evet. TBK m.625/3, ortaklığa genel yetkili bir temsilci atanması ve ortaklığın olağan dışı işlerinin yürütülmesi için bütün ortakların oybirliğini arar. Kanun yalnız gecikmesinde sakınca bulunan hâllerde yönetici ortaklardan her birine müdahale yetkisi tanır.
Olağan iş ile olağan dışı iş ayrımı ortaklığın faaliyet konusu, işlem büyüklüğü, sürekliliği, malvarlığına etkisi ve daha önceki işleyişi dikkate alınarak yapılır. Ortaklığın günlük ticari faaliyeti içinde kalan tekrarlanan işlemler olağan yönetim kapsamında olabilirken; faaliyet konusunu önemli ölçüde değiştiren, yüksek borçlanma doğuran veya temel malvarlığı değerlerini etkileyen işlemler olağan dışı nitelik taşıyabilir.
Bu nedenle TBK m.624’e dayanılarak sözleşmede çoğunluk sistemi kurulmuş olsa dahi m.625/3’ün özel oybirliği hükmü ayrıca göz önünde tutulmalıdır. Sözleşme hazırlanırken olağan dışı sayılacak işlemler mümkün olduğunca örneklenmelidir.
Karara katılmayan veya karara karşı çıkan ortak ne yapabilir?
Sözleşmede oy çokluğu sistemi yoksa ve kanunen oybirliği gereken bir konuda bir ortak açıkça karşı çıkmışsa ortaklık kararı oluşmaz. Buna rağmen işlem bir yönetici ortak tarafından yapılmışsa, işlemin ortaklar arasındaki iç ilişki ve üçüncü kişiler bakımından sonuçları ayrı ayrı incelenir. TBK m.637 temsil, TBK m.638 ise üçüncü kişilere karşı borçlardan sorumluluk konusunda ayrıca önem taşır.
İç ilişkide yetki aşımı, diğer ortaklara hesap verme ve doğan zararın giderilmesi gündeme gelebilir. Üçüncü kişiyle yapılan işlemin dış ilişkide ortakları bağlayıp bağlamadığı ise temsil yetkisinin kapsamına ve üçüncü kişinin durumuna bağlıdır. Bu sebeple yalnız “karar geçersizdir” tespitiyle yetinmeden, işlemin kim adına ve hangi yetki belgesiyle yapıldığı incelenmelidir.
Karara karşı çıkan ortak, itirazını yazılı ve tarihli biçimde kayda geçirmelidir. Özellikle yüksek tutarlı işlemlerde e-posta, noter bildirimi, imzalı karar tutanağı veya diğer güvenilir kayıtlar sonradan çıkacak ispat tartışmasını azaltır.
Adi ortaklık kararları nasıl ispatlanır?
Adi ortaklıklarda karar defteri tutulması anonim veya limited şirket genel kurul defteri gibi kanuni bir zorunluluk değildir. Buna rağmen ispat ve hesap verebilirlik bakımından düzenli karar tutanağı tutulması güçlü bir uygulamadır. Kararın tarihi, konusu, kabul-ret oyları, uygulanmasından sorumlu kişi ve varsa mali limit aynı belgede gösterilmelidir.
Özellikle taşınmaz işlemi, kredi kullanımı, teminat verilmesi, yüksek tutarlı mal alımı, yeni iş koluna giriş, ortaklığa temsilci atanması veya ortaklık varlığının satışı gibi konularda yazılı karar belgesi hazırlanmalıdır. Bu belge, üçüncü kişiye sunulacak yetki belgesinden farklıdır; ancak temsil yetkisinin kaynağını göstermesi bakımından önemlidir.
TBK m.631’deki bilgi ve inceleme hakkı da kararların izlenebilirliğini destekler. Yönetim yetkisi bulunmayan ortak dahi ortaklığın işleyişi hakkında bilgi alma ve kayıtları inceleme hakkına sahiptir. Bu hak sözleşmeyle kaldırılamaz.
Adi ortaklık karar uyuşmazlığında izlenecek hukuki yol nedir?
Uyuşmazlık çıktığında ilk adım ortaklık sözleşmesinin karar ve yönetim hükümlerini belirlemektir. Ardından tartışmalı işlemin ortaklık kararı mı yoksa yönetim işlemi mi olduğu, olağan veya olağan dışı nitelik taşıyıp taşımadığı, karara kimlerin katıldığı ve temsil yetkisinin kapsamı incelenir.
Yetkisiz veya karar mekanizmasına aykırı işlemin ortaklığa zarar vermesi hâlinde yönetici ortağın sorumluluğu TBK m.628 ve yönetim ilişkisine uygulanan vekâlet hükümleri çerçevesinde gündeme gelebilir. Yönetim yetkisinin haklı nedenle kaldırılması veya sınırlandırılması bakımından TBK m.629 ayrıca uygulanır.
Ortaklar arasındaki uyuşmazlık ortaklığın devamını imkânsız hâle getirmişse TBK m.639’daki sona erme sebepleri ve haklı sebeple fesih de ayrıca değerlendirilir. Fesih sonrası hesap tasfiye hükümlerine göre yapılır; yalnızca tartışmalı kararın değerlendirilmesi, ortaklığın bütün mali hesabını kendiliğinden sona erdirmez.
Adi ortaklık sözleşmesinde karar maddesi nasıl yazılmalıdır?
Karar maddesinde birinci olarak varsayılan sistem seçilmelidir: oybirliği mi, oy çokluğu mu? İkinci olarak çoğunluk aranacaksa bunun ortak sayısına göre nasıl hesaplanacağı, eşitlik hâlinde ne yapılacağı ve belirli ortaklara veto hakkı verilip verilmeyeceği açıklanmalıdır. Üçüncü olarak oybirliğine tabi kalacak kritik işlemler tek tek yazılmalıdır.
Yüksek tutarlı borçlanma, taşınmaz edinimi veya satışı, kefalet ve teminat, ortaklık faaliyet konusunun değiştirilmesi, yeni şube veya iş kolu, önemli sözleşmelerin feshi, marka ve fikrî hakların devri, yeni ortak kabulü ve genel yetkili temsilci atanması gibi başlıklar sözleşmede ayrıca düzenlenebilir. Yeni ortak kabulünde TBK m.632’nin bütün ortakların rızasını aradığı unutulmamalıdır.
Kararların yazılı mı elektronik mi alınacağı, bildirim süresi, toplantı yapılacaksa çağrı yöntemi ve imza düzeni de belirlenmelidir. Böylece yalnız maddi karar oranı değil, kararın nasıl oluşacağı da ispatlanabilir hâle gelir.
Sık Sorulan Sorular
1. İki ortaklı adi ortaklıkta bir ortak tek başına karar alabilir mi?
Sözleşmede özel yetki veya yönetim düzeni bulunmadıkça ortaklık kararları TBK m.624 gereğince oybirliğiyle alınır. İki ortaklı yapıda ortaklık kararı için iki ortağın da kabulü gerekir.
2. Üç ortaktan ikisinin oyu yeterli midir?
Ancak ortaklık sözleşmesinde kararların oy çokluğuyla alınacağı kararlaştırılmışsa yeterlidir. Sözleşme sessizse TBK m.624’ün oybirliği kuralı uygulanır.
3. Yüzde 70 para koyan ortağın yüzde 70 oy hakkı var mıdır?
Kendiliğinden yoktur. TBK m.624 çoğunluğu ortak sayısına göre hesaplar. Farklı ağırlıklı oy sistemi isteniyorsa sözleşmede açık ve geçerli biçimde kurulmalıdır.
4. Yönetici ortak her işlemi tek başına yapabilir mi?
Hayır. Yönetim yetkisinin kapsamı sözleşme ve TBK m.625’e göre belirlenir. Genel yetkili temsilci atanması ve olağan dışı işlerde kanun oybirliği arar; önemli tasarruf işlemlerinde temsil yetkisi ayrıca açık olmalıdır.
5. Ortak karara sözlü olarak “tamam” derse geçerli midir?
Kanunda her karar için genel bir yazılı şekil şartı yoktur; ancak kararın varlığı ve içeriği uyuşmazlıkta ispat edilmelidir. Önemli işlemlerde yazılı ve imzalı kayıt kullanılmalıdır.
6. Sessiz kalan ortak kabul etmiş sayılır mı?
Sessizlik kural olarak açık kabul yerine geçmez. Sözleşmede geçerli bir karar usulü yoksa önemli kararlarda açık irade alınması gerekir.
7. Oy çokluğu hükmü varsa olağan dışı işler de çoğunlukla yapılabilir mi?
TBK m.625/3, olağan dışı işler ve genel yetkili temsilci atanması için özel olarak oybirliği arar. Bu hüküm karar sistemi kurulurken ayrıca dikkate alınmalıdır.
8. Karara karşı çıkan ortak işlemi durdurabilir mi?
Yönetmeye yetkili ortak, TBK m.625/2 kapsamında diğer yönetici ortağın işlemi tamamlanmadan itiraz ederek işlemi engelleyebilir. Somut olayda ayrıca karar ve temsil hükümleri incelenir.
9. Karar usulüne aykırılık zarar doğurursa kim sorumlu olur?
Yetki aşımı veya kusurlu yönetim yapan ortağın sorumluluğu TBK m.628 ve uygulanabildiği ölçüde vekâlet hükümleri çerçevesinde değerlendirilir.
10. Karar uyuşmazlığı ortaklığın feshine yol açabilir mi?
Basit görüş ayrılığı otomatik fesih nedeni değildir. Ancak ortaklığın sürdürülmesini çekilmez veya amacın gerçekleşmesini ciddi biçimde engelleyen haklı sebepler varsa TBK m.639 kapsamında mahkemeden fesih istenmesi gündeme gelebilir.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TBK m.624-625 Türkiye genelinde doğrudan uygulanır. Mersin’de kurulmuş veya faaliyeti Mersin’de yürütülen adi ortaklıklarda da karar usulü aynı hükümlere tabidir. Uyuşmazlıkta ortaklık sözleşmesi, karar tutanakları, temsil belgeleri, banka ve muhasebe kayıtları birlikte incelenmelidir.
İlgili İçerikler
- Adi Ortaklıkta Kâr ve Zarar Nasıl Paylaşılır?
- Mersin Avukat – Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
- Mersin Gayrimenkul Avukatı
Resmî Hukuki Dayanak
Bu içeriğin temel dayanağı 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.624 ve m.625’tir. Güncel kanun metni Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden kontrol edilebilir.
Hukukçu İncelemesi ve E-E-A-T
İçerik, TBK’nın adi ortaklık karar ve yönetim hükümleri esas alınarak hazırlanmış ve Av. Halil BAKIRCI tarafından hukuki içerik standardı bakımından incelenmiştir. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, İhsaniye, 4903. Sk. Profit İş Merkezi No:23 Kat:3 Daire:14, 33070 Akdeniz/Mersin adresinde faaliyet göstermektedir. Türkiye geneli dosyalar Mersin’den yönetilmektedir.
Güncelleme tarihi: 11 Eylül 2026. Genel hukuki bilgilendirme içeriğidir; somut olayda ortaklık sözleşmesi ve işlem belgeleri birlikte incelenir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
