Adi Ortaklıkta Kâr ve Zarar Nasıl Paylaşılır? TBK 622-623 Rehberi (2026)
Kısa ve net cevap: Adi ortaklıkta kâr ve zarar paylaşımının temel kuralı 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 622 ve 623. maddeleridir. TBK m.622 uyarınca ortaklar, niteliği gereği ortaklığa ait bütün kazançları aralarında paylaşmak zorundadır. TBK m.623’e göre sözleşmede başka bir oran kararlaştırılmamışsa her ortağın kâr ve zarardaki payı, koyduğu para, mal veya emeğin değerine bakılmaksızın eşittir. Sözleşmede yalnız kâr veya yalnız zarar oranı belirlenmişse, bu oran diğerine de uygulanır. Bir ortağın zarara hiç katılmayıp yalnız kâra katılması ise ancak katılım payı olarak yalnız emeğini koyan ortak bakımından geçerlidir.
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
Adi ortaklıkta kâr ve zarar paylaşımının hukuki dayanağı nedir?
Adi ortaklık, TBK m.620’de iki veya daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca ulaşmak üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşme olarak düzenlenmiştir. Bu nedenle adi ortaklıkta yalnızca giderlere katılmak değil, ortak amacın ekonomik sonucunu paylaşmak da ortaklık ilişkisinin temel unsurudur.
TBK m.622, “niteliği gereği ortaklığa ait olan bütün kazançların” ortaklar arasında paylaşılmasını emreder. Bu hüküm, bir ortağın ortaklık faaliyeti kapsamında elde edilen kazancı tek başına kendisine mal edemeyeceği anlamına gelir. Kazanç ortaklık faaliyetine aitse, dağıtım ortaklık sözleşmesindeki oranlara; sözleşmede oran yoksa TBK m.623’teki eşitlik kuralına göre yapılır.
TBK m.623 ise paylaşım oranını belirler. Kanunun açık kuralına göre sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa her ortağın kazanç ve zarardaki payı, katılım payının değerine ve niteliğine bakılmaksızın eşittir. Bu kural özellikle “sermayeyi daha çok koyan otomatik olarak daha çok kâr alır” düşüncesini bertaraf eder. Daha fazla sermaye koymak tek başına daha yüksek kâr oranı yaratmaz; farklı oran isteniyorsa sözleşmede açıkça kararlaştırılmalıdır.
Adi ortaklık sözleşmesinde oran yoksa kâr ve zarar nasıl paylaşılır?
Sözleşmede kâr ve zarar oranı hiç yazılmamışsa TBK m.623 doğrudan uygulanır ve ortaklar eşit oranda kâr ve zarara katılır. İki ortak varsa oran kural olarak yarı yarıyadır. Üç ortak varsa kural olarak her biri üçte bir; dört ortak varsa dörtte bir paya sahiptir. Burada belirleyici unsur sermaye miktarı değil ortak sayısıdır.
Örneğin iki kişilik adi ortaklıkta bir ortak 900.000 TL para, diğer ortak ise yalnızca emeğini ve uzmanlığını katılım payı olarak koymuş olabilir. Sözleşmede kâr-zarar oranı ayrıca düzenlenmemişse, para koyan ortağın “sermayenin tamamına yakınını ben koydum, bu nedenle kârın yüzde 90’ı bana aittir” şeklindeki talebi TBK m.623’teki varsayılan kuralla bağdaşmaz. Kanuni varsayılan oran eşittir.
Bu sebeple adi ortaklık kurulurken yalnızca “A şu kadar para koyacak, B işi yönetecek” şeklinde bir metin hazırlanması yeterli değildir. Kâr ve zarar oranı farklı olacaksa oranların ayrıca ve tereddütsüz biçimde yazılması gerekir. Aksi hâlde uyuşmazlık çıktığında kanunun eşitlik kuralı devreye girer.
Ortakların sermaye veya emek katkısı farklıysa paylaşım oranı değişir mi?
Hayır. TBK m.623’ün açık hükmü gereğince, sözleşmede başka bir düzenleme yoksa katılım payının değeri ve niteliği eşit paylaşım kuralını değiştirmez. Katılım payı para, alacak, taşınır, taşınmazın kullanımı, başka bir malvarlığı değeri veya emek olabilir. TBK m.621 de her ortağın para, alacak, başka bir mal veya emek şeklinde katılım payı koyabileceğini düzenler.
Dolayısıyla 100.000 TL koyan ortak ile 1.000.000 TL koyan ortağın kâr oranının kendiliğinden yüzde 10-yüzde 90 olması söz konusu değildir. Böyle bir paylaşım isteniyorsa ortaklık sözleşmesinde açık oran konulmalıdır. Aynı şekilde yalnız emeğini koyan kişinin payı da sözleşme sessizse diğer ortakla eşittir.
Katılım paylarının farklı olmasının önemsiz olduğu söylenemez. Katılım payının miktarı tasfiye hesabında, ortaklığın malvarlığının oluşumunda, koyma borcunun ifasında ve ortaklar arası alacak hesaplarında önem taşır. Ancak TBK m.623’ün varsayılan kâr-zarar oranı bakımından tek başına belirleyici değildir.
Sözleşmede yalnız kâr oranı veya yalnız zarar oranı belirlenmişse ne olur?
TBK m.623 bu konuda da doğrudan kural koyar. Sözleşmede ortakların yalnız kazanca veya yalnız zarara katılım paylarından biri belirlenmişse, belirlenen oran diğer sonuç için de geçerlidir.
Örneğin sözleşmede “A ortağı kârın yüzde 70’ini, B ortağı yüzde 30’unu alır” denilmiş fakat zararın nasıl paylaşılacağı yazılmamışsa, aynı yüzde 70-yüzde 30 oranı zarar için de esas alınır. Bunun tersi de geçerlidir: yalnız zarar oranı belirlenmişse kâr da aynı orana göre paylaşılır.
Bu kanuni bağlantı, sözleşmede tek taraflı veya eksik oran yazılmasından doğabilecek boşluğu kapatır. Taraflar kâr ve zarar için farklı oranlar istiyorsa ikisini ayrı ve açık biçimde düzenlemelidir. Yalnızca birini yazıp diğerini sessiz bırakmak, kanun gereği aynı oranın iki alanda da uygulanmasına yol açar.
Bir ortak zarara katılmadan yalnız kâra katılabilir mi?
Kural olarak adi ortaklığın ortağı hem kazanca hem zarara katılır. TBK m.623 bunun istisnasını açıkça yalnız emeğini katılım payı olarak koyan ortak için kabul eder. Kanuna göre bir ortağın zarara katılmaksızın yalnız kazanca katılacağına ilişkin anlaşma, ancak o ortağın katılım payı olarak yalnızca emeğini koymuş olması hâlinde geçerlidir.
Bu istisnanın şartı dar yorumlanmalıdır. Ortağın katılım payı yalnız emek olmalıdır. Hem para veya mal koyup hem de emek sağlayan ortak bakımından “zarara hiç katılmaz, yalnız kâr alır” hükmü TBK m.623’teki özel istisnaya dayanmaz. Bu nedenle sözleşmede kimin ne tür katılım payı koyduğu açık biçimde gösterilmelidir.
Emek ortağı bakımından zarar dışı bırakma düzenlemesi yapılmamışsa, sırf “sermaye koymadığı” gerekçesiyle kendiliğinden zarardan muafiyet doğmaz. İstisnanın uygulanabilmesi için yalnız emek koyma olgusuna ek olarak zarara katılmama yönünde sözleşmesel düzenleme bulunmalıdır.
Hangi gelir ve kazançlar adi ortaklığa ait sayılır?
TBK m.622’nin ölçütü kazancın “niteliği gereği ortaklığa ait” olmasıdır. Ortaklık amacı kapsamında yürütülen işten doğan satış bedeli, hizmet geliri, proje getirisi, ortaklık hesabına alınan komisyon, ortaklık malvarlığının işletilmesinden doğan gelir ve ortaklık faaliyetinin ekonomik sonucu olan diğer kazançlar kural olarak ortaklık hesabına girer.
Buna karşılık bir ortağın ortaklık faaliyetiyle ilgisi bulunmayan kişisel malvarlığından elde ettiği gelir ortaklık kazancı değildir. Ayrım yapılırken gelirin kaynağı, sözleşmedeki ortak amaç, işlemi kimin hangi sıfatla yaptığı, ödemenin hangi iş karşılığında yapıldığı ve muhasebe/banka kayıtları birlikte değerlendirilir.
Ortaklık faaliyeti kapsamında elde edilen kazancın bir ortak tarafından kendi hesabına yönlendirilmesi, diğer ortakların kâr payı hakkını ortadan kaldırmaz. Yönetici ortakların hesap verme yükümlülüğü ayrıca TBK m.630’da düzenlenmiştir. Bu maddeye göre yönetici ortaklar yılda en az bir defa hesap vermek ve kazanç paylarını ortaklara ödemek zorundadır. Hesap dönemini uzatan anlaşma kesin hükümsüzdür.
Kâr payı hesabında hangi belge ve kayıtlar önemlidir?
Kâr-zarar paylaşımında uyuşmazlığın en kritik kısmı yalnız oran değil, ortaklığın gerçek ekonomik sonucunun belirlenmesidir. Banka hareketleri, faturalar, sözleşmeler, tahsilat ve ödeme belgeleri, gider makbuzları, ticari defter kayıtları, e-fatura/e-arşiv kayıtları, cari hesap dökümleri, proje hakedişleri ve ortaklık adına yapılan alım-satım kayıtları hesabın temelini oluşturur.
TBK m.631, yönetim yetkisi bulunmayan ortağa dahi ortaklığın işleyişi hakkında bilgi alma, defter ve kayıtları inceleme, bunlardan örnek alma ve mali durum hakkında özet çıkarma hakkı verir. Kanun ayrıca bu hakkı ortadan kaldıran sözleşmeleri kesin hükümsüz sayar. Bu nedenle yönetici ortak “sen yönetici değilsin, hesaba ve kayıtlara bakamazsın” diyerek diğer ortağın kanuni inceleme hakkını tamamen ortadan kaldıramaz.
Uyuşmazlık doğduğunda öncelikle ortaklık döneminin başlangıç ve bitiş tarihleri, ortaklık amacı, katılım payları, tahsilatlar, borçlar, giderler, ortaklara yapılmış ara ödemeler ve dağıtılabilir sonuç kalem kalem belirlenmelidir. Belgeler arasında çelişki varsa banka hareketleri ve üçüncü kişilerden gelen kayıtlarla çapraz kontrol yapılması gerekir.
Adi ortaklıkta kâr payı ödenmezse ne yapılır?
Yönetici ortak TBK m.630 gereğince yılda en az bir kez hesap vermek ve kazanç paylarını ortaklara ödemekle yükümlüdür. Kârın gerçekleştiği ve hak sahibinin payı belirlenebildiği hâlde ödeme yapılmıyorsa, ortak önce hesap ve kayıtların açıklanmasını, ardından kendi payının ödenmesini talep edebilir.
Ancak adi ortaklık ilişkilerinde talebin niteliği önemlidir. Ortaklık devam ederken dönemsel kâr payı istemi ile ortaklık sona erdikten sonra tasfiye sonucu istenen bakiye aynı hukuki talep değildir. Ortaklık sona ermiş ve tüm hesapların kapanması gerekiyorsa TBK m.642-644’teki tasfiye hükümleri devreye girer. Tasfiye yapılması gereken bir uyuşmazlığı yalnızca tek kalem alacak davası gibi kurmak, hesabın eksik kalmasına yol açabilir.
Bu nedenle dava veya icra öncesinde ortaklığın hâlen devam edip etmediği, istenen bedelin dönemsel kâr payı mı yoksa tasfiye payı mı olduğu ve karşı tarafın hangi kayıtları tuttuğu belirlenmelidir. Talep sonucu bu ayrıma göre kurulmalıdır.
Kâr payı ile tasfiye payı arasındaki fark nedir?
Kâr payı, ortaklığın faaliyeti devam ederken veya belirli bir hesap döneminin sonunda elde edilen kazancın ortaklar arasında paylaşılmasına ilişkindir. Tasfiye payı ise ortaklık sona erdiğinde ortaklığın bütün aktif ve pasiflerinin kapatılmasından sonra ortaya çıkan nihai hesaptır.
TBK m.642, katılım payı olarak mülkiyeti konulan şeyin tasfiyede aynen geri alınmayacağını; kural olarak değerinin esas alınacağını düzenler. TBK m.643’e göre ortaklığın borçları ödendikten, ortakların verdiği avanslar ve yaptığı giderler karşılandıktan ve katılım payları geri verildikten sonra bir artı değer kalırsa bu kazanç ortaklar arasında paylaşılır. Malvarlığı katılım paylarını geri vermeye yetmezse zarar paylaşılır.
TBK m.644 ise tasfiyenin kural olarak bütün ortakların elbirliğiyle yapılacağını; ortakların tasfiye görevlisi atayabileceğini ve anlaşamamaları hâlinde her bir ortağın hâkimden tasfiye görevlisi atanmasını isteyebileceğini düzenler. Bu nedenle “ortaklık bitti, payımı hemen ver” talebi çoğu olayda önce eksiksiz bir tasfiye hesabını gerektirir.
Adi ortaklık sözleşmesinde kâr-zarar maddesi nasıl kurulmalıdır?
Sağlıklı bir adi ortaklık sözleşmesinde yalnızca “kâr paylaşılır” cümlesi yeterli değildir. Kârın hangi dönem sonunda hesaplanacağı, hangi giderlerin düşüleceği, ortaklara yapılan avansların nasıl ele alınacağı, dağıtım oranları, zarar oranları, hesapların kim tarafından tutulacağı, banka hesabına erişim ve onay mekanizması, belge saklama düzeni ve hesap itiraz süresi açık biçimde yazılmalıdır.
Oranlar rakamsal olarak net gösterilmelidir. “Sermaye oranında”, “emeğine göre” veya “hakkaniyete uygun” gibi sonradan tartışma çıkaracak ifadeler yerine ölçülebilir oran kullanılmalıdır. Sermaye oranı esas alınacaksa sermaye kalemleri ve değerleme tarihi de belirlenmelidir. Emeğin karşılığının ayrıca ücret mi, yoksa kâr payı içinde mi olduğu da açıkça yazılmalıdır.
Ortaklık sözleşmesi ayrıca TBK m.624’teki karar düzeni ve m.625’teki yönetim yetkisiyle uyumlu kurulmalıdır. Kâr hesabını yapan ve ödemeyi gerçekleştiren yönetici ortağın yetkisi, diğer ortakların bilgi ve inceleme hakkını ortadan kaldırmayacak şekilde tanımlanmalıdır.
İspat bakımından en sık yapılan hatalar
- Kâr oranını sözlü olarak farklı kararlaştırıp yazılı sözleşmede hiç belirtmemek.
- Ortaklığın bütün tahsilatlarını tek ortağın kişisel banka hesabından yürütmek.
- Ortaklık gideri ile ortağın kişisel giderini ayırmamak.
- Fatura, dekont, makbuz ve hakedişleri saklamamak.
- Yıl sonu veya proje sonu hesap mutabakatı yapmamak.
- Dağıtılan paranın “kâr payı”, “avans”, “borç iadesi” veya “masraf karşılığı” olduğunu belgede göstermemek.
- Ortaklık sona erdiği hâlde tasfiye yapmadan yalnız tek bir tahsilat kalemine dayanmak.
Bu hatalar yalnız ispatı zorlaştırmaz; ortaklığın gerçek kârının hesaplanmasını da engeller. Özellikle yüksek hacimli ticari işlerde ortak banka hesabı, düzenli hesap raporu ve belgeye bağlı ödeme düzeni uyuşmazlık riskini ciddi biçimde azaltır.
Sık Sorulan Sorular
1. Adi ortaklıkta kâr payları mutlaka eşit midir?
Hayır. Eşitlik yalnız sözleşmede başka oran belirlenmemişse TBK m.623 gereğince uygulanan kanuni varsayımdır. Taraflar farklı oranları sözleşmede açıkça kararlaştırabilir.
2. Sermayeyi daha çok koyan ortak otomatik olarak daha çok kâr alır mı?
Hayır. TBK m.623, sözleşmede aksi yoksa katılım payının değerine ve niteliğine bakmadan eşit paylaşım öngörür. Daha yüksek kâr oranı isteniyorsa sözleşmede düzenlenmelidir.
3. Sadece kâr oranı yazılmışsa zarar nasıl paylaşılır?
TBK m.623’e göre yalnız kâr oranı belirlenmişse aynı oran zarar için de geçerlidir. Yalnız zarar oranı belirlenmişse aynı oran kâr için uygulanır.
4. Emeğini koyan ortak zarara katılmayabilir mi?
Evet, ancak kanundaki istisna yalnız katılım payı olarak sadece emeğini koyan ortak içindir ve sözleşmede bu ortağın zarara katılmayıp yalnız kâra katılacağı kararlaştırılmalıdır.
5. Yönetici ortak kâr hesabını açıklamak zorunda mı?
Evet. TBK m.630 uyarınca yönetici ortaklar yılda en az bir kez hesap vermek ve kazanç paylarını ortaklara ödemekle yükümlüdür.
6. Yönetici olmayan ortak defterleri görebilir mi?
Evet. TBK m.631 yönetim yetkisi bulunmayan ortağa da bilgi alma, defter ve kayıtları inceleme, örnek alma ve mali durum özeti çıkarma hakkı verir. Bu hakkı ortadan kaldıran sözleşme kesin hükümsüzdür.
7. Ortaklık sona erdiğinde doğrudan kâr payı istenir mi?
Ortaklık sona ermişse nihai hesabın TBK m.642-644 çerçevesinde tasfiye edilmesi gerekir. Dönemsel kâr payı ile tasfiye sonunda ortaya çıkan bakiye birbirinden ayrılmalıdır.
8. Adi ortaklıkta zarar doğarsa kim öder?
Sözleşmede belirlenmiş zarar oranı uygulanır. Oran belirlenmemişse TBK m.623 uyarınca ortaklar eşit oranda zarara katılır; yalnız emeğini koyan ortağın sözleşmeyle zarardan muaf tutulması istisnadır.
9. Ortaklık kazancını bir ortak kendi hesabına alırsa diğer ortakların hakkı kaybolur mu?
Hayır. Gelir niteliği gereği ortaklığa aitse TBK m.622 kapsamında paylaşım hesabına girer. Ödemenin kişisel hesaba yapılması gelirin hukuki niteliğini tek başına değiştirmez.
10. Kâr-zarar oranı sonradan değiştirilebilir mi?
Ortaklık sözleşmesi ve TBK m.624’teki karar düzeni dikkate alınarak ortakların iradesiyle değişiklik yapılabilir. Değişiklik, hangi tarihten itibaren uygulanacağı ve geçmiş dönem hesabına etkisi açıkça gösterilerek belgelenmelidir.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TBK m.620-645 Türkiye genelinde uygulanır; Mersin’deki adi ortaklık uyuşmazlıklarında da aynı kanuni hükümler esas alınır. Uyuşmazlığın görevli ve yetkili mahkemesi, ortakların tacir sıfatı, uyuşmazlığın ticari işletmeyle bağlantısı, sözleşme ve genel usul hükümleri birlikte değerlendirilerek belirlenir. Dava türü belirlenmeden önce ortaklığın devam edip etmediği, tasfiye gerekip gerekmediği ve talebin hangi hesap dönemine ilişkin olduğu netleştirilmelidir.
İlgili İçerikler
- Mersin Avukat – Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
- Mersin Gayrimenkul Avukatı
- Satıcı Tapuya Gelmezse Ne Olur? Kapora ve Tescil
Resmî Hukuki Dayanak
Bu rehberin temel dayanağı 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun özellikle 620-623, 630-631 ve 642-644. maddeleridir. Güncel kanun metni için Mevzuat Bilgi Sistemi – Türk Borçlar Kanunu incelenmelidir.
Hukukçu İncelemesi ve E-E-A-T
Bu içerik, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun adi ortaklığa ilişkin hükümleri esas alınarak hazırlanmış ve Av. Halil BAKIRCI tarafından hukuki içerik standardı bakımından incelenmiştir. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, İhsaniye, 4903. Sk. Profit İş Merkezi No:23 Kat:3 Daire:14, 33070 Akdeniz/Mersin adresinde faaliyet göstermektedir. Türkiye genelindeki dosyalar İstanbul ve Mersin ofislerinden yönetilmektedir.
Güncelleme tarihi: 11 Eylül 2026. İçerik, genel hukuki bilgilendirme amacı taşır; somut uyuşmazlıkta sözleşme, ödeme kayıtları ve ortaklık hesapları birlikte incelenmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
BAKIRCI & KESKİN HUKUK BÜROSU sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.
