Kısa cevap: Adi ortaklık sözleşmesiyle bir ortağa verilen yönetim yetkisi, haklı sebep olmadan kaldırılamaz veya sınırlanamaz. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.629’a göre haklı sebep varsa, sözleşmede yetkinin kaldırılamayacağı yazsa bile diğer ortaklardan her biri yönetim yetkisini kaldırabilir. Kanun özellikle görevin aşırı ölçüde ihmalini veya iyi yönetim için gerekli yeteneğin kaybını belirtir. Bu içerik, gerçek olay ve kayıtlarla hazırlanacak yönetim yetkisini kaldırma bildirimini sunar. Ortaklıktan çıkarma ve ortaklığın feshi farklı işlemlerdir.
Adi ortaklık ve sözleşmeyle verilen yetki
Başvuruda önce ortaklık ilişkisi ve tarafların sıfatı belirlenir. TBK m.620 adi ortaklığı iki veya daha fazla kişinin emek ve mallarını ortak amaca erişmek üzere birleştirdiği sözleşme olarak düzenler. Bu örnek, adi ortaklık sözleşmesiyle ortaklardan birine verilmiş yönetim yetkisine yöneliktir. Limited şirket müdürü, anonim şirket yönetim kurulu veya apartman yöneticisi için farklı kanuni düzenlerin bulunduğu atlanmaz.
Yönetici ortağın yetkisi hangi sözleşme hükmünden doğuyorsa o hüküm gösterilir. Ana sözleşme ve ilgili ekler okunur. Yetkinin konusu, kapsamı, başlangıcı ve sonradan yapılan değişiklikler ayrı kaydedilir. Bir ortağın fiilen bazı işleri yürütmesi, bütün yönetim yetkisinin sözleşmeyle yalnız ona bırakıldığı sonucunu tek başına vermez. Örneğin boşlukları gerçek yetki kaydı bulunmadan doldurulmaz.
TBK m.625 yönetim, sözleşme veya kararla yalnız belirli kişilere bırakılmadıkça bütün ortaklara yönetme hakkı tanır. Bu genel düzen ile m.629’da sözleşmeyle verilmiş yetkinin kaldırılması ayrılır. Başvuran bütün ortakların varsayılan yönetim hakkını, tek yöneticiye sözleşmeyle bırakılmış özel yetki gibi anlatmaz. Gerçek yönetim düzeni tespit edildikten sonra kaldırılacak yetki açık yazılır.
Haklı sebep somut olayla açıklanır
M.629 haklı sebep olmadan kaldırma ve sınırlamayı yasaklar. Bu nedenle yalnız yönetici ortağın istenmediği veya ilişkilerin bozulduğu yazılarak kanuni koşulun oluştuğu ilan edilmez. Başvuruda yönetim görevi, görevle bağlantılı olay ve olayın ağırlığı açıklanır. Hangi yükümlülüğün hangi tarihte nasıl yerine getirilmediği belgelerle gösterilir. Hukuki değerlendirme gerçek olgulara dayanmalıdır; hazır suçlama cümleleriyle tamamlanmaz.
Kanun görevin aşırı ölçüde ihmalini özellikle sayar. İhmal iddiasında görev kapsamı, gereken işlem, gerçekleşen eksiklik ve bunun ortaklık yönetimine etkisi ayrı yazılır. Bir defa geciken mesaj, tek başına kanunda geçen aşırı ihmal sonucunun bütün dayanağı gibi sunulmaz. Belgelerin hangi görevi gösterdiği ve ilgili tarihte ne yapılmadığı açıklanır. Tekrarlanan olaylar varsa her biri kendi kaydıyla sıralanır.
İyi yönetim için gerekli yeteneğin kaybı da maddede açıkça belirtilir. Bu iddia kişisel hoşnutsuzluk veya kanıtlanmamış sağlık yorumuyla kurulmaz. Gerçek yönetim işinin gerektirdiği özellik, mevcut durum ve işlerin yürütülmesine etkisi belgeler üzerinden açıklanır. Başvuran başka kişinin özel durumu hakkında teşhis üreten ifadeler yazmaz. Talebin dayanağı yönetim görevinin somut gerekleri ve mevcut kayıt olmalıdır.
Maddede kullanılan özellikle ifadesi sayılan sebepleri örnekleyici biçimde belirtir. Ancak bu yapı, istenen her olayın haklı sebep sayılmasına izin vermez. Başka olay ileri sürülüyorsa onun yönetim yetkisiyle bağlantısı ve ağırlığı açıklanır. Dilekçe, her sözleşme ihlalini otomatik kaldırma sebebine dönüştürmez. Mevcut olaylar ve sonuç arasındaki hukuki bağlantı ayrı kurulur.
Görev ve olay kronolojisinin hazırlanması
Çizelge sözleşmedeki görevin başladığı tarih ve ilgili işlemden başlar. Yapılması gereken iş, vade veya olay zamanı, mevcut bildirim ve gerçek sonuç ayrı gösterilir. Dilekçede belirtilen tarih ile dayanak belgenin tarihi aynı olmalıdır. Tarihi bilinmeyen olayın yalnız dosya sırasından kesin günü çıkarılmaz. Eksik bilgi araştırılacak husus olarak ayrılır; boşluğu doldurmak için olay tarihi üretilmez.
Yönetici ortağa önceden sorun bildirilmişse gönderilen içerik ve gerçek cevap korunur. M.629 her olay için sabit bir önceki ihtar sayısı veya yedi günlük düzeltme süresi koymaz. Buna rağmen mevcut uyarılar, görev açıklamaları ve cevaplar olayın gelişimini gösterir. Bu kayıtlar gönderilmedikleri halde gönderilmiş gibi yazılmaz. Bildirimin kapsamı yalnız bir işlemse bütün yönetime ilişkin uyarıymış gibi genişletilmez.
İddia edilen eksiklik sonradan giderilmişse bu yeni kayıt da dosyada yer alır. Eski olayın varlığı ile mevcut yönetim durumu ayrı değerlendirilir. Başvuran sadece ilk eksiklik belgesini seçip sonraki cevabı veya tamamlanmış işi saklamaz. Bir olayın farklı yazışmalarda tekrarlanması birkaç ayrı ihmal olayı gibi sayılmaz. Her olgu tek kayıt grubuna bağlanır.
Görev dağılımı ile olayın sorumlusunu eşleştirmek
Bir iş birkaç ortağın katılımıyla yürütülüyorsa hangi aşamanın yönetici ortağın görevine ait olduğu belirlenir. Sözleşmede başka ortağa bırakılmış teslim, ödeme veya belge hazırlama işi, yönetici ortağın kendi yükümlülüğüymüş gibi yazılmaz. Gerçek görev dağılımı, işlem emri ve tarafların ilgili açıklamaları birlikte okunur. Bir işin tamamlanmaması tek başına kimin hangi görevi yerine getirmediğini göstermez. Haklı sebep açıklamasında yönetici ortağın somut davranışı ile ortaklığın işleyişine etkisi kurulmalıdır.
Görev yerine getirilemediği sırada diğer ortakların vermesi gereken karar veya belge bekleniyorsa bu kayıt da kronolojiye alınır. Beklenen kararın bulunduğu dosyada bütün gecikmenin yalnız yöneticiye ait olduğu sonucu hazırlanmaz. Buna karşılık başka bir aşamadaki gecikme, yöneticinin kendisine ait farklı eksikliğini otomatik ortadan kaldıran açıklama değildir. Her görev kendi zamanı, dayanağı ve gerçekleşen işlemle eşleştirilir. Birkaç olay birlikte ileri sürülüyorsa bu ayrım her olay için uygulanır. Böylece bildirim genel suçlama yerine görev ve belge üzerinden denetlenebilir bir gerekçe içerir. Aynı eksiklik başka başlık altında tekrar sayılmaz.
Yetkinin kaldırılamayacağına ilişkin hüküm
M.629/2 sözleşmede yetkinin kaldırılamayacağı hükmü bulunsa bile haklı sebep varsa diğer ortaklardan her birinin yetkiyi kaldırabileceğini düzenler. Dolayısıyla böyle bir hüküm, bütün haklı sebep incelemesini kapatmaz. Başvuruda bu sözleşme maddesi gizlenmez; kanuni düzenle birlikte gösterilir. Sözleşmenin gerçek metni ve kaldırma sebebi yan yana okunmalıdır.
Aynı hüküm haklı sebep koşulunu kaldırmaz. Yetkiyi kaldıramazsınız kaydı bulunmaması, her ortağın hiçbir gerekçe göstermeden kaldırma yapabileceği sonucu değildir. Birinci fıkranın haklı sebep düzeni korunur. Örnek bildirim, kanunda belirtilen hakkı kullanırken hangi gerçek olaya dayandığını açıklar. Yönetici ortağın yetkisinin kaynağı veya olaylar belirsizse kesin kaldırma sonucu hazır şablonla üretilmez.
Kaldırma, sınırlama ve tek işleme itiraz
Yönetim yetkisinin kaldırılması ile belirli yetki bölümünün sınırlanması aynı kapsamı taşımaz. Başvuruda seçilen işlem ve hedeflenen yetki açık yazılır. Bu örnek yönetim yetkisinin kaldırılmasına yöneliktir. Yalnız belirli harcama veya iş alanının sınırlanması isteniyorsa konu ve sonuç bölümü buna göre ayrıca düzenlenir. Birkaç farklı sonuç belirsiz toplu ifadeyle birleştirilmez.
M.625/2’de yönetici ortağın tamamlanmadan önce belirli işleme itiraz ederek işlemin yapılmasını engellemesi farklı haktır. Tek işlem itirazı, başka ortağın bütün yönetim yetkisini kendiliğinden kaldırmaz. M.629 bildirimi de yalnız henüz tamamlanmamış bir alış emrinin durdurulmasıyla aynı değildir. Amaç ve hukuki dayanak, dosyanın gerçek ihtiyacına göre ayrılır. Mevcut sitedeki işlem itirazı dilekçesi bu yüzden farklı içeriktir.
Başvuran belirli yönetim yetkisinin kaldırıldığını bildirirken önceki işlemlerin tamamının geçersiz olduğunu ilan etmez. Yetki işlemi ile daha önce kurulmuş sözleşmelerin sonuçları ayrı incelenir. Gerçek işlem tarihleri, kimin adına hareket edildiği ve ilgili yetki kayıtları korunur. Bu örnek geçmiş bütün borçları yok eden veya geçmişteki her işi geri alan genel bildirim değildir.
Ortaklık sıfatı ve ortaklığın devamı
Yönetim yetkisi kaldırılan kişinin ortaklık sıfatı bu işlemle aynı kavram değildir. Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma m.633 ve devamındaki ayrı düzenlerle bağlantılıdır. Sözleşmede devam koşulu, ilgili olay ve bildirim bakımından farklı inceleme gerekir. M.629 bildirimi, ortağın payının tasfiye edildiği veya ortaklıktan çıkarıldığı açıklaması olarak kullanılmaz. Talep edilen sonuç yönetim yetkisiyle sınırlı tutulur.
Ortaklığın sona ermesi de m.639 ve devamının konusudur. Yöneticiyle uyuşmazlık bulunması halinde hangi hukuki yolun seçildiği açık olmalıdır. Bu içerik ortaklığın feshi davasını veya tasfiye işlemlerini düzenlemez. Yeni yönetim düzeni oluşturulacaksa sözleşme ve m.625 ile ilgili karar kayıtları ayrıca incelenir. Yetkinin kaldırılması, her durumda başvuranın bütün yönetim işlerini tek başına üstlenmesi sonucunu doğuran hazır atama belgesi değildir.
Üçüncü kişilere karşı temsil ayrıca incelenir
TBK m.637 ortakların üçüncü kişilerle ilişkisini ve temsili ayrıca düzenler. Yönetim görevi verilen ortağın temsil yetkisine ilişkin kanuni düzen ile önemli tasarruf işlemlerindeki oybirliği ve açık yetki belgesi koşulu aynı dosyada dikkatle ayrılır. İç yönetim yetkisinin kaldırılması hakkında yazı gönderilmiş olması, üçüncü kişilerle kurulan bütün ilişkilerin sonucunu tek cümleyle açıklamaz. Temsil belgeleri ve mevcut işlemler ayrıca okunur.
Bankaya, tedarikçiye veya başka üçüncü kişiye yapılacak bildirim düşünülüyorsa ilgili hukuki sıfat ve yetki belgesi kontrol edilir. Bu örnek, bütün banka yetkilerinin veya vekâletnamelerin otomatik iptal edildiği iddiasını içermez. İlgili kişi, sözleşme ve temsil kaydı hangi işlem için mevcutsa o dosya ele alınır. Başvuranın bildirim yetkisi ve muhatabın işlem prosedürü ayrıca belirlenir; olmayan yetki belgeye eklenmez.
Yönetim kayıtlarının ve devam eden işlerin ayrılması
Yönetici ortağın elindeki defter, sözleşme, işlem listesi ve ilgili belgeler belirlenir. Belge talebi m.631’deki inceleme hakkıyla, hesap verme ise m.630’daki düzenle bağlantılıdır. Yetki kaldırma bildirimi, bu haklar hakkında hazırlanacak başvurunun yerine bütün ayrıntıları kendiliğinden içermez. Devir kaydı isteniyorsa hangi belgelerin hangi iş için gerektiği somut biçimde listelenir. Genel bütün evrak ifadesiyle belirsiz dosya oluşturulmaz.
Devam eden işler için işlem numarası, aşama, vade ve muhatap ayrı kaydedilir. Tamamlanmış iş ile henüz yapılmamış iş karıştırılmaz. Kimin hangi belgeyi elinde tuttuğu mevcut kayıtlarla gösterilir. Belgenin teslim edilmiş olması, işin doğru tamamlandığı veya önceki eksikliğin kabul edildiği anlamında otomatik sonuç yazdırmaz. Devir tutanağı gerçek belge hareketini gösterir; tartışmalı hukuki değerlendirmeler ayrı tutulur.
Adi ortaklıkta yönetim yetkisini kaldırma bildirimi
Örnek ancak sözleşmeyle verilen yetki ve haklı sebebin gerçek kayıtları kontrol edilerek doldurulur. Gereksiz kişisel ithamlar ve gerçekleşmemiş olaylar çıkarılır. Örnek belirli yönetici ortağa yöneltilir. Başvuranın ortak sıfatı ve kaldırılacak yetki kapsamı açıklamalarda yer alır.
[YÖNETİCİ ORTAĞIN ADI SOYADI / UNVANI]’NA
Bildirimde bulunan ortak: [Ad soyad/unvan, adres]
Yönetici ortak: [Ad soyad/unvan, adres]
Ortaklık ve sözleşme: [Ortaklık tanımı, tarih ve ilgili hüküm]
Konu: TBK m.629 uyarınca haklı sebebe dayalı yönetim yetkisinin kaldırılması bildirimidir.
Açıklamalar
1. [Ortaklık sözleşmesi ve tarih] uyarınca ortak sıfatım bulunmaktadır. Yönetim yetkinizin kaynağı ve kapsamı [gerçek sözleşme hükmü]dür. İlgili sözleşme ve ekleri Ek 1’dedir.
2. Yönetim görevinizle bağlantılı [gerçek olaylar ve tarih] gerçekleşmiştir. Görev, olay, belge ve yönetim üzerindeki etkisi Ek 2’de ayrı gösterilmiştir. Haklı sebebin somut dayanağı [görevin aşırı ihmali/gerekli yeteneğin kaybı veya dosyaya uygun gerekçeli açıklama]dır.
3. İlgili bildirim ve cevaplar, varsa sonraki tamamlanma veya düzeltme kayıtları Ek 3’te yer almaktadır. Sözleşmede yetkinin kaldırılamayacağı hükmü varsa gerçek metni [hüküm] olarak gösterilmiştir. Ortaklık sıfatı, temsil ve devam eden işler bu yönetim işlemiyle karıştırılmamıştır.
Bildirim ve talepler
TBK m.629 uyarınca yukarıda belirtilen haklı sebebe dayanarak, ortaklık sözleşmesiyle tarafınıza verilmiş [açık yönetim yetkisi kapsamı] yetkisini kaldırdığımı bildiririm. Kaldırılan yetki kapsamında bundan sonraki yönetim işlemlerine devam etmemenizi; devam eden iş ve ilgili yönetim kayıtlarının mevcut durumunu [somut liste] üzerinden bildirmenizi talep ederim. Bu bildirim ortaklık sıfatınızın sona erdirilmesi veya geçmiş bütün işlemlerin geçersizliği açıklaması değildir.
Ekler: 1. Sözleşme ve yetki hükmü. 2. Haklı sebep olay-belge çizelgesi. 3. Bildirim, cevap ve sonraki kayıtlar. 4. Devam eden iş ve belge listesi. 5. Varsa temsil belgesi.
Tarih: [Tarih]
Bildirimde bulunan: [Ad soyad/unvan ve yetkili imza]
Word yönetim yetkisini kaldırma bildirimini ve olay çizelgesini indir. Haklı sebep alanı gerçek olay ve belgeyle doldurulur; kişisel hoşnutsuzluk hukuki koşul gibi yazılmaz.
Bildirimin ulaşması ve sonraki kayıtlar
Bildirim doğru yönetici ortağa iletilir; metin ve ekler ulaşma kaydıyla birlikte saklanır. M.629 bu örnek için bütün dosyalara sabit gün sayısı veya zorunlu noter şekli koymaz. Sözleşmenin bildirim düzeni ve ispat ihtiyacı incelenir. Yönetici ortağın cevabı gelirse hangi olguya itiraz edildiği ayrı gösterilir. Yeni bilgi, ilk olay kaydının tarihi değiştirilmeden dosyaya eklenir.
Sık sorulan sorular
1. Hangi kanun maddesi uygulanır?
TBK m.629 sözleşmeyle ortağa verilmiş yönetim yetkisinin kaldırılması ve sınırlanmasını düzenler.
2. Gerekçesiz kaldırma yapılabilir mi?
Madde haklı sebep olmadan kaldırma ve sınırlamayı yasaklar. Gerçek olay ve görev bağlantısı açıklanmalıdır.
3. Kanunun özellikle saydığı sebepler nelerdir?
Yönetici ortağın görevi aşırı ölçüde ihmal etmesi veya iyi yönetim için gerekli yeteneği kaybetmesi belirtilir.
4. Kaldırılamaz hükmü hakkı tamamen kapatır mı?
Haklı sebep varsa m.629/2 uyarınca diğer ortaklardan her biri yetkiyi kaldırabilir. Sözleşme hükmü dosyada gösterilir.
5. Tek işleme itiraz aynı şey mi?
M.625/2’deki tamamlanmamış işleme itiraz farklı haktır. Tek işleme itiraz bütün yönetim yetkisini kaldırmaz.
6. Ortaklık sıfatı otomatik sona erer mi?
Yönetim yetkisi ve ortaklık sıfatı farklıdır. Çıkma ve çıkarılma ayrı hükümlerle incelenir.
7. Geçmiş sözleşmelerin hepsi geçersiz olur mu?
Bu örnek böyle bir toplu sonuç kurmaz. İşlem tarihi ve üçüncü kişilerle temsil ilişkisi ayrı değerlendirilir.
8. Banka yetkisi otomatik iptal edilmiş mi sayılır?
Temsil ve banka işlemlerinin ilgili belgeleri ayrıca incelenir. İç yönetim bildirimi bütün dış ilişkilerin yerine geçmez.
9. Haklı sebep alanına tahmin yazılır mı?
Gerçek görev, olay, tarih ve belgeler gösterilir. Olmayan kayıt veya kişisel teşhis üretilmez.
10. Önceden yedi günlük ihtar şartı var mı?
M.629 bütün bu dosyalar için böyle sabit süre koymaz. Mevcut sözleşme ve bildirim kayıtları ayrıca incelenir.
Resmî kaynaklar ve ilgili iç okumalar
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.620, m.625, m.629 ve m.637
- TBMM: Kanunun kabul edilen metni
- Adi ortaklığın genel yönetim düzeni
- Tek tamamlanmamış işleme itiraz için ayrı dilekçe
- Defter ve kayıt inceleme için ayrı başvuru
Dayanak ve kapsam
İçerik resmî konsolide TBK m.629 kapsamında sözleşmeyle yönetim yetkisi verilmiş ortağa bildirime yöneliktir. Yetki kaynağı, haklı sebep, kaldırma kapsamı, ortaklık sıfatı ve dış temsil ayrı kontrol edilir. Hazırlama tarihi: 30 Eylül 2026.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu Türkiye genelindeki dosyaları Mersin’den yürütür. İhsaniye Mahallesi, Profit İş Merkezi, Akdeniz/Mersin ofis konumu görüşme adresini gösterir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
