Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesine Huzur Hakkı ve Ücret Nasıl Ödenir? TTK 394

TTK m.394 Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Haklarını Nasıl Düzenler?

Türk Ticaret Kanunu m.394 anonim şirket yönetim kurulu üyelerine yapılabilecek ödemelerin kanuni dayanağıdır. Hüküm, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceğini açıkça düzenler. Ancak bunun için mali hakkın tutarının esas sözleşmede belirlenmiş olması veya genel kurul tarafından karara bağlanması gerekir.

Ticaret Bakanlığının güncel şirket bilgilerinde de aynı kural açıklanır: yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. Bu nedenle ödeme türünün adı değil, kanuni karar dayanağının bulunması önemlidir.

TTK m.408 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görevden alınması, ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasındadır. Esas sözleşmede tutar belirlenmemişse mali hakların genel kurulca karara bağlanması gerekir.

Yönetim Kurulu Üyesine Hangi Mali Haklar Ödenebilir?

TTK m.394 beş ödeme türünü açıkça sayar: huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay. Şirketin ödeme sistemini bu kalemlerden biri veya birkaçı üzerine kurması mümkündür. Yönetim kurulu üyesine yalnız huzur hakkı ödenebileceği gibi düzenli aylık ücret ve performansa bağlı prim de ödenebilir; ancak her ödeme için esas sözleşme veya genel kurul kararında açık dayanak bulunmalıdır.

Yönetim kurulu üyeliği ile şirkette başka bir görev kapsamında yürütülen iş ilişkisi birbirinden ayrılmalıdır. Bir kişi hem yönetim kurulu üyesi hem de şirkette ayrıca genel müdür veya başka bir icrai görevde bulunabilir. Bu durumda yönetim kurulu üyeliğinden doğan mali hak ile ayrı sözleşmeye dayanan icrai görev ücreti aynı hukuki kalem değildir. Karar ve muhasebe kayıtlarında bu ayrım açık tutulmalıdır.

Şirketin “yönetim danışmanlığı”, “temsil ödemesi” veya başka ad altında para aktarması TTK m.394 karar gereğini ortadan kaldırmaz. Ödemenin gerçek hukuki nedeni yönetim kurulu üyeliğiyse genel kurul/esas sözleşme dayanağı aranır.

Yönetim Kurulu Üyesinin Mali Hakkına Kim Karar Verir?

TTK sistemi mali hakların belirlenmesini esas sözleşme veya genel kurul iradesine bağlar. Esas sözleşmede belirli bir tutar veya hesap yöntemi varsa bu hüküm uygulanabilir. Böyle bir hüküm yoksa genel kurul yönetim kurulu üyelerinin mali haklarını belirler.

Yönetim kurulu üyelerinin kendi huzur hakkını veya ücretini yönetim kurulu kararıyla artırması TTK m.394 ve m.408’deki yetki dağılımıyla bağdaşmaz. Yönetim kurulu genel kurulca belirlenen mali hakların ödenmesini uygular; ancak genel kurulun devredilemez yetkisini kendi üzerine alamaz.

Genel kurul kararı, ödemenin türünü, tutarını, dönemini ve hangi üyeleri kapsadığını tereddüt yaratmayacak biçimde göstermelidir. “Uygun ücret ödenmesine” şeklindeki belirsiz karar yerine aylık veya yıllık tutar, toplantı başına ödeme veya açık hesap yöntemi yazılmalıdır.

Huzur Hakkı Nedir?

Huzur hakkı, yönetim kurulu üyeliği nedeniyle yapılan mali ödemelerden biridir. Kanun huzur hakkını zorunlu kılmaz; ödeme yapılabilmesi için esas sözleşme veya genel kurul kararı gerekir. Şirket, hiç huzur hakkı ödememeye de karar verebilir.

Uygulamada huzur hakkı aylık sabit tutar veya toplantı başına tutar şeklinde belirlenebilir. Hangi yöntemin uygulandığı genel kurul kararında açık olmalıdır. Toplantı başına belirlenen huzur hakkında toplantıya katılım kayıtları ödeme belgesiyle eşleştirilmelidir.

Aylık sabit huzur hakkı kararlaştırılmışsa her ay yönetim kurulu toplantısı yapılmadığı gerekçesiyle otomatik olarak ödeme kesilmez; kararın içeriği esas alınır. Buna karşılık karar “katıldığı her toplantı için” şeklindeyse fiili katılım ödeme şartıdır.

Ücret ile Huzur Hakkı Arasındaki Fark

TTK m.394 huzur hakkı ve ücreti ayrı ödeme türleri olarak sayar. Huzur hakkı yönetim kurulu üyeliği ve toplantı/üyelik göreviyle bağlantılı mali hak iken ücret daha düzenli bir karşılık biçiminde belirlenebilir. Şirket her ikisini birlikte kararlaştırabilir.

Bir yönetim kurulu üyesinin şirkette ayrıca iş sözleşmesi kapsamında çalışması hâlinde işçilik ücreti ile TTK m.394 kapsamındaki yönetim kurulu üyeliği ödemesi ayrı kaydedilmelidir. İş sözleşmesinden doğan ücretin varlığı, yönetim kurulu üyeliği nedeniyle ayrıca huzur hakkı ödenmesine engel değildir; ancak her ödeme kendi hukuki dayanağına sahip olmalıdır.

Yönetim kurulu üyeliği sona erdiğinde üyelik nedeniyle verilen huzur hakkı veya ücretin devamı da kararın kapsamına göre sona erer. Şirkette devam eden başka bir görev varsa o görevin sözleşmesel ücreti ayrıca değerlendirilir.

Yönetim Kurulu Üyesine İkramiye ve Prim Ödenebilir mi?

Evet. TTK m.394 ikramiye ve primi açıkça mali haklar arasında sayar. Ancak primin veya ikramiyenin hangi esasla ve hangi tutarda ödeneceği esas sözleşme ya da genel kurul kararıyla belirlenmelidir.

Performansa bağlı prim kullanılacaksa ölçütlerin kararda veya kararın açıkça atıf yaptığı objektif sistemde gösterilmesi gerekir. Yönetim kurulu üyelerinin kendi performanslarını değerlendirip kendi primlerini tek taraflı belirlemesi genel kurulun mali hak belirleme yetkisiyle bağdaşmaz.

İkramiye ödemesi de “yıl sonunda yönetim uygun görürse” şeklinde sınırsız bırakılmamalıdır. Genel kurul, belirli tutar veya hesaplanabilir kriter belirleyerek yönetim kuruluna sadece uygulama görevi bırakmalıdır.

Yönetim Kurulu Üyesine Yıllık Kârdan Pay Verilebilir mi?

TTK m.394 yönetim kurulu üyelerine yıllık kârdan pay ödenebileceğini düzenler. Bu ödeme, pay sahibi sıfatıyla alınan temettüden farklıdır. Yönetim kurulu üyesi pay sahibi olmasa dahi esas sözleşme veya genel kurul kararı çerçevesinde yönetim kurulu üyeliği nedeniyle yıllık kârdan pay alabilir.

Yıllık kârdan pay verilmesi şirketin dağıtılabilir kârının bulunmasına bağlıdır. TTK’nın kanuni yedek akçe, geçmiş yıl zararları ve kâr dağıtımına ilişkin hükümleri uygulanmadan brüt bilanço kârı üzerinden doğrudan yönetim kurulu payı hesaplanmamalıdır.

Esas sözleşmede yönetim kuruluna kârdan pay verilmesine ilişkin özel düzenleme varsa hesap yöntemi bu hüküm ve emredici TTK kuralları birlikte uygulanarak belirlenir. Genel kurul kararı da finansal tablolar ve dağıtılabilir kârla uyumlu olmalıdır.

Esas Sözleşmede Mali Hak Düzenlenmişse Genel Kurul Kararı Gerekir mi?

TTK m.394, tutarın esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmesine izin verir. Esas sözleşmede tutar açıkça belirlenmişse ödeme bu hükme dayanabilir. Ancak esas sözleşmede yalnız “yönetim kurulu üyelerine ücret ödenebilir” şeklinde tutarı belirlemeyen yetkilendirme bulunması, tutarın kim tarafından ve nasıl belirleneceği bakımından tek başına yeterli değildir.

Esas sözleşmedeki tutar güncellenecekse bunun esas sözleşme değişikliği kurallarına göre yapılması gerekir. Uygulamada tutarın her yıl değişebildiği şirketlerde genel kurul kararıyla dönemsel belirleme daha esnek bir yöntemdir.

Şirket esas sözleşmesiyle genel kurul kararı çelişiyorsa önce esas sözleşmenin bağlayıcı hükümleri kontrol edilir. Genel kurul emredici kanun veya esas sözleşmeye aykırı karar alamaz.

Genel Kurul Kararında Hangi Unsurlar Yazılmalıdır?

Genel kurul kararında mali hakkın türü, tutarı veya hesap yöntemi, ödeme dönemi ve hangi yönetim kurulu üyelerini kapsadığı açıkça yazılmalıdır. Aylık ücret ise aylık brüt veya net tutarın hangi anlamda kullanıldığı; toplantı başına huzur hakkı ise toplantı ve katılım kriteri; prim ise hesaplama şartı belirlenmelidir.

Kararın yürürlük tarihi de önemlidir. Yeni seçilen yönetim kurulunun hangi tarihten itibaren ücret alacağı ve önceki üyelerin haklarının ne zaman sona ereceği belirlenmelidir. Genel kurul kararının geçmiş döneme ilişkin ödeme yaratması planlanıyorsa bunun şirket kayıtları, vergi ve sorumluluk boyutu ayrıca değerlendirilmelidir; belirsiz geriye dönük kararlar oluşturulmamalıdır.

Karar genel kurul toplantı ve müzakere defterine işlenmeli ve ödeme dosyasında saklanmalıdır. Banka transferi, bordro/muhasebe kaydı ve genel kurul kararı arasında tutar uyumu bulunmalıdır.

Yönetim Kurulu Üyelerine Farklı Tutarlar Ödenebilir mi?

Yönetim kurulu üyelerinin görev, sorumluluk ve icrai rollerinin farklı olması nedeniyle mali hakların aynı tutarda olması kanunda zorunlu tutulmamıştır. Genel kurul, objektif gerekçelerle başkan, başkan vekili, murahhas üye veya icracı üyeler için farklı mali haklar belirleyebilir.

Ancak farklılaştırma açık genel kurul kararına dayanmalıdır. Yönetim kurulu kendi içinde “başkana iki kat, diğer üyelere bir kat” şeklinde mali hak dağılımı belirleyemez. Genel kurul kararı kişi ismi, görev unvanı veya objektif kategori üzerinden ayrımı gösterebilir.

Pay sahipliği oranı da yönetim kurulu üyeliği ücreti için otomatik ölçüt değildir. Yönetim kurulu üyesinin yüzde 60 pay sahibi olması, TTK m.394 kapsamında kendiliğinden daha yüksek huzur hakkı kazanmasını sağlamaz.

Huzur Hakkı ve Yönetim Kurulu Ücretinin Vergi ve Muhasebe Boyutu

TTK m.394 şirketler hukuku bakımından ödemenin yetki ve karar dayanağını düzenler. Ödemenin gelir vergisi, stopaj, sosyal güvenlik ve muhasebe uygulaması ise ilgili mali mevzuat çerçevesinde ayrıca yürütülür. Şirketler hukuku bakımından geçerli genel kurul kararı bulunması vergi yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.

Ödeme yapılmadan önce güncel vergi mevzuatına göre brüt-net hesap, kesinti ve beyan usulü mali müşavir tarafından belirlenmeli; genel kurul kararındaki tutar ile muhasebe kaydı aynı kavram üzerinden kurulmalıdır. Kararda net tutar yazılmışsa şirket maliyetinin ayrıca hesaplanması gerekir.

Vergisel kayıt gerekçesiyle ödeme türünün gerçeğe aykırı adlandırılması doğru değildir. Yönetim kurulu üyeliği nedeniyle yapılan ödeme TTK m.394 kapsamındaki gerçek niteliğiyle kaydedilmelidir.

Genel Kurul Kararı Olmadan Ödeme Yapılırsa Ne Olur?

Esas sözleşmede tutar belirlenmemişken genel kurul kararı olmadan yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, prim veya benzeri ödeme yapılması şirket malvarlığından yetkisiz çıkış tartışması doğurur. Ödemenin iadesi ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu gündeme gelebilir.

TTK m.553 uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olabilir. Bu nedenle mali hak kararlarının usulüne uygun alınması yalnız muhasebe formalitesi değildir.

Şirket denetim, ortaklık veya pay sahipleri uyuşmazlığında geçmiş ödemeleri ispatlamak zorunda kaldığında genel kurul kararı, banka kayıtları, muhasebe fişleri ve ödeme çizelgeleri birlikte incelenir.

Yönetim Kurulu Üyesi Aynı Zamanda Pay Sahibi İse Hangi Ödemeler Ayrılmalıdır?

Pay sahibi yönetim kurulu üyesi üç farklı hukuki kaynaktan ödeme alabilir: pay sahipliğine bağlı kâr payı, TTK m.394 kapsamında yönetim kurulu üyeliği mali hakkı ve varsa ayrıca üstlendiği icrai görev veya iş ilişkisine dayanan ücret. Bu üç ödeme birbirine karıştırılmamalıdır.

Kâr payı bütün pay sahiplerine pay ve imtiyaz düzenine göre dağıtılır. Huzur hakkı veya yönetim kurulu ücreti ise yönetim kurulu sıfatına bağlıdır. İcra görevi ücreti ise ayrı görev/sözleşme ilişkisinden doğar. Aynı banka hesabına yapılmaları hukuki niteliklerini birleştirmez.

Yönetim Kurulu Üyeliği Sona Erdiğinde Mali Hak Nasıl Kesilir?

Üyelik istifa, azil, görev süresinin dolması veya başka sona erme nedeni ile bittiğinde yönetim kurulu üyeliğine bağlı mali haklar kararın kapsamına göre sona erer. Aylık ücrette sona erme tarihi, toplantı başına huzur hakkında son katılım, yıllık prim veya kâr payında ise karar ve hak kazanma şartı incelenir.

Üyenin şirketle ayrıca iş veya hizmet ilişkisi varsa bu ilişkinin devam edip etmediği ayrı değerlendirilir. Yönetim kurulu üyeliğinin bitmesi ayrı sözleşmeyi kendiliğinden sona erdirmez; aynı şekilde ayrı sözleşmenin sona ermesi yönetim kurulu üyeliğini kendiliğinden düşürmez.

2026 Yönetim Kurulu Mali Hak Kontrol Listesi

1. Şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulu mali hak hükmü kontrol edilir.
2. Tutar esas sözleşmede belirli değilse genel kurul kararı hazırlanır.
3. Huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve kâr payı birbirinden ayrılır.
4. Ödeme dönemi ve tutar açıkça yazılır.
5. Üyeler arasında farklı tutar varsa objektif kategori kararda gösterilir.
6. Üyenin ayrıca icrai görevi varsa bu ücret ayrı kaydedilir.
7. Pay sahipliği nedeniyle alınan temettü, yönetim kurulu ücretinden ayrılır.
8. Genel kurul kararı toplantı ve müzakere defterine işlenir.
9. Vergi ve muhasebe kesintileri güncel mevzuata göre uygulanır.
10. Banka transferi, muhasebe kaydı ve karar tutarı eşleştirilir.
11. Üyelik sona erdiğinde ödeme sistemi güncellenir.
12. Yıllık kârdan pay verilecekse dağıtılabilir kâr ve yedek akçeler ayrıca hesaplanır.

İlgili İçerikler

Anonim şirket yönetim kurulunun sorumluluğu için Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sorumluluk Davası; şirket mali kayıtları için TTK 64 Ticari Defterler rehberleri incelenebilir.

Resmî Kaynaklar

• Ticaret Bakanlığı – Şirket Bilgileri
• Mevzuat Bilgi Sistemi – TTK m.394 ve m.408

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →