Borsa İstanbul İhraççı ve Fon Kurucusunu Nasıl İnceler? Yönetmelik m.19 | 2026
Yönetmelik m.19 Borsa İstanbul’a hangi inceleme yetkisini verir?
Yönetmelik m.19, Borsa İstanbul’un kotasyon ve işlem görme statüsü bakımından yalnız başvuru sahibinin beyanına bağlı kalmamasını sağlar. Borsa, ihraççı veya fon kurucusu tarafından sunulan bilgi ve belgeleri doğrulamak, kotasyon şartlarının gerçekten sağlanıp sağlanmadığını belirlemek ve Borsa düzenlemelerine uyumu incelemek için gerekli çalışmayı yapabilir.
İnceleme yetkisi, başvuru dosyasındaki evrakın şeklen tam olup olmadığını kontrol etmekten daha geniştir. Şirketin veya fonun mali ve hukuki yapısı, muhasebe kayıtları, işlemleri, kurumsal belgeleri ve Borsa kriterleriyle bağlantılı diğer bilgiler fiilen incelenebilir. Borsa personeli gerekli görülen kayıtların asıllarını veya elektronik kayıtlarını görebilir ve ilgili açıklamaları isteyebilir.
Kotasyon şartlarının genel çerçevesi m.14 rehberimizde; kotasyon başvurusunun bilgi ve sorumluluk yapısı ise m.15 rehberimizde açıklanmıştır. m.19, bu bilgilerin Borsa tarafından nasıl doğrulanabileceğinin hukuki temelini oluşturur.
Borsa hangi kişi ve kurumları inceleyebilir?
m.19’un kapsamı yalnız halka arz edilen şirketin kendisiyle sınırlı değildir. İhraççı, ihraççının bağlı ortaklıkları ve iştirakleri, fon kurucuları ve ilgili Borsa düzenlemelerinde inceleme kapsamına giren diğer kişiler değerlendirmeye konu olabilir. Bu geniş kapsam, ihraççının mali veya hukuki durumunu önemli ölçüde etkileyen grup şirketi bilgilerinin de doğrulanabilmesini sağlar.
Bağlı ortaklık ve iştirak kavramları şirketin konsolidasyon, kontrol ve önemli yatırım ilişkilerine göre değerlendirilir. Borsa, ana şirketin sunduğu veriyi etkileyen bir bağlı ortaklık işlemine ilişkin doğrudan bilgi isteyebilir. Şirketin “bu kayıt başka tüzel kişiye ait” şeklindeki genel itirazı, m.19 ve ilgili düzenlemeler kapsamında istenen bilginin sunulması yükümlülüğünü kendiliğinden ortadan kaldırmaz.
Fonlarda ise kurucu ve fon yapısıyla ilgili kayıtların niteliği farklıdır. Fonun malvarlığı, portföyü, değerleme, saklama ve kamuyu aydınlatma yapısı ilgili sermaye piyasası düzenlemeleriyle birlikte incelenir.
Borsa hangi defter, belge, hesap ve işlemleri inceleyebilir?
İncelemenin kapsamı, kotasyon veya Borsada işlem görme şartlarının değerlendirilmesi için gerekli olan defter, belge, hesap, kayıt ve işlemleri içerir. Ticari defterler, finansal tablolar, yardımcı muhasebe kayıtları, banka hareketleri, sermaye ve ortaklık kayıtları, yönetim kurulu kararları, önemli sözleşmeler, dava ve idari süreç belgeleri, pay veya ihraç kayıtları somut inceleme konusuna göre talep edilebilir.
Elektronik kayıtlar da inceleme kapsamındadır. Günümüzde muhasebe, yatırımcı ilişkileri, pay sahipliği, sözleşme ve finansal raporlama verilerinin önemli bölümü elektronik sistemlerde tutulur. Şirket, yalnız kağıt belge ibraz edip elektronik kaydı erişilmez bırakarak incelemeyi sınırlayamaz.
Borsa talebi somut dosyayla ilişkili olmalı ve Borsanın mevzuattan doğan görev alanı içinde bulunmalıdır. Şirket içinde bilgi-belge talebinin kapsamı hukuk/uyum birimi tarafından değerlendirilirken, cevap süresini kaçıracak gereksiz iç onay zinciri oluşturulmamalıdır.
Borsa şirket nezdinde yerinde inceleme yapabilir mi?
Evet. m.19, Borsa personelinin inceleme görevini gerekli görülen yerde yerine getirebilmesine hukuki dayanak sağlar. Yerinde incelemenin amacı, başvuru dosyasındaki beyanın fiili durumla uyumlu olup olmadığını görmek ve kayıt sistemlerini doğrudan doğrulamaktır.
Yerinde incelemede inceleme ekibine uygun çalışma alanı sağlanmalı, talep edilen kayıt sistemlerine kontrollü erişim verilmeli ve ilgili personel hazır bulundurulmalıdır. İnceleme alanı ile şirketin ticari faaliyeti arasında makul güvenlik tedbirleri alınabilir; ancak güvenlik politikası incelemenin fiilen yapılmasını imkânsız hale getirmemelidir.
Şirket, inceleme öncesinde tek bir koordinasyon sorumlusu belirlemeli; hukuk, finans, bilgi teknolojileri, yatırımcı ilişkileri ve ilgili iş birimleri bu kişi üzerinden organize edilmelidir. Böylece aynı soruya çelişkili cevap verilmesi veya farklı belge sürümlerinin sunulması önlenir.
İhraççı Borsanın istediği bilgi ve belgeyi vermek zorunda mı?
Evet. m.19 kapsamındaki incelemeye tabi kişiler, Borsanın görev alanı içinde istediği bilgi ve belgeleri sunmak ve incelemeye gerekli yardım ile kolaylığı göstermek zorundadır. Bu yükümlülük, kotasyon başvurusunda gönüllü olarak sunulan belgelerle sınırlı değildir.
Belge şirket bünyesinde başka bir birimde bulunuyorsa talep ilgili birime derhal aktarılmalıdır. “Bende yok” şeklindeki kişisel cevap, tüzel kişi nezdinde mevcut olan bir kaydın sunulmaması için yeterli değildir. Belge üçüncü taraf hizmet sağlayıcıda bulunuyorsa sözleşme ve veri erişimi düzeni, Borsanın talebini zamanında karşılayabilecek biçimde kurulmalıdır.
İstenen belgenin mevcut olmadığı durumda gerçeğe aykırı belge üretilmemeli veya eski bir belge güncelmiş gibi sunulmamalıdır. Mevcut olmama nedeni, kayıt saklama sistemi ve varsa alternatif doğrulama kaynağı Borsaya doğru biçimde açıklanmalıdır.
Ticari sır veya gizlilik gerekçesiyle bilgi verilmeyebilir mi?
Borsa inceleme yetkisi sermaye piyasası mevzuatındaki özel düzenlemeye dayanır. Şirket, ticari sır veya kurum içi gizlilik kavramını Borsanın görev alanına giren her bilgi talebine karşı genel ret sebebi olarak kullanmamalıdır. Yönetmeliğin daha geniş denetim hükümlerinde de Borsa yetkisi kapsamında istenen bilgi ve belgelerin gizlilik gerekçesiyle engellenmemesine ilişkin açık yaklaşım bulunur.
Bununla birlikte kişisel veri, müşteri sırrı veya üçüncü kişi sözleşme bilgisi içeren belgeler sunulurken yalnız talep edilen kapsamın paylaşılması, güvenli iletişim kanalının kullanılması ve teslim kaydının tutulması gerekir. Gizlilik tedbiri ile bilgi verme yükümlülüğü birlikte uygulanmalıdır.
Şirketin Borsaya belge sunması, belgenin şirket içinde sınırsız dağıtılması anlamına gelmez. Erişim yetkileri ihtiyaç kadar tanımlanmalı ve gönderilen dosyanın kimler tarafından hazırlandığı kayıt altına alınmalıdır.
Bağlı ortaklık ve iştirak incelemesi neden önemlidir?
Bir ihraççının mali durumunu yalnız ana şirket kayıtlarından değerlendirmek bazı durumlarda yeterli değildir. Konsolide finansal tablolarda önemli yer tutan bağlı ortaklık veya iştirak, şirketin gelir, borç, varlık, dava veya faaliyet izni riskini doğrudan etkileyebilir. m.19’un kapsamı bu nedenle grup yapısına uzanabilir.
İhraççı, grup şirketlerinden bilgi temin etmesini engelleyen iç organizasyon sorunlarını önceden çözmelidir. Özellikle yurtdışı bağlı ortaklıkların kayıtlarına erişim, dil, saklama ve yerel hukuk sorunları nedeniyle gecikebiliyorsa yıllık kotasyon ve Borsa inceleme süreçleri için önceden veri akış sistemi kurulmalıdır.
Bağlı ortaklık sözleşmeleri ve grup içi hizmet düzenlemelerinde düzenleyici bilgi taleplerinin karşılanabilmesine yönelik hükümler bulunması yararlıdır. Şirket, Borsanın yasal talebi geldiğinde “veri grup şirketinde” gerekçesiyle süresiz gecikme yaşamamalıdır.
Fon kurucusu incelemesinde hangi alanlar öne çıkar?
Fon kurucuları bakımından inceleme, fonun kuruluş ve faaliyet belgeleri, portföy kayıtları, değerleme, saklama, finansal raporlama ve ilgili Borsa işlem görme şartlarıyla bağlantılı olabilir. Fonun hukuki yapısı şirketten farklı olduğu için klasik şirket kotasyon belgeleri birebir uygulanmaz.
Borsa, fonun işlem gören katılma payı veya başka sermaye piyasası aracıyla ilgili doğru bilgiye ulaşabilmek için kurucu ve ilgili hizmet sağlayıcılardan gerekli kayıtları isteyebilir. Fon portföyünün saklama kuruluşundaki kayıtları ile kurucunun sistemindeki kayıtlar arasında tutarlılık önemlidir.
Fon kurucusu, ilgili SPK fon düzenlemelerini, KAP açıklamalarını ve Borsa işlem görme şartlarını tek uyum takviminde izlemelidir. Borsa incelemesi yalnız yıllık finansal rapora indirgenmemelidir.
Borsa incelemesi bağımsız denetimin yerine geçer mi?
Hayır. Bağımsız denetim ve Borsa incelemesi farklı hukuki amaçlara sahiptir. Bağımsız denetçi finansal raporların ilgili standartlara uygunluğu hakkında görüş verir; Borsa ise kotasyon ve işlem görme şartları, Borsa düzenlemeleri ve kendisine sunulan bilgilerin doğruluğu bakımından inceleme yapar.
Bağımsız denetim raporunun olumlu görüş içermesi Borsanın ek belge istemesine engel değildir. Tersine denetim raporundaki şartlı görüş, önemli belirsizlik veya başka bulgu Borsanın ek inceleme yapmasına yol açabilir.
Şirket, Borsanın sorusuna “bağımsız denetçi bunu onayladı” şeklinde genel cevap vermek yerine talep edilen özgül bilgi ve kaydı sunmalıdır.
Borsa incelemesine hazırlık için hangi kontrol sistemi kurulmalıdır?
Öncelikle şirketin Borsaya daha önce sunduğu bütün belge ve açıklamaların güncel arşivi tutulmalıdır. Kotasyon başvurusu, finansal raporlar, ortaklık ve yönetim bilgileri, KAP açıklamaları, Borsa yazışmaları ve ücret/uyum kayıtları tek veri odasında sürümlü biçimde saklanmalıdır.
İkinci olarak her belgenin “sahibi” belirlenmelidir. Finansal kayıtlar finans/muhasebe, şirket kararları hukuk/sekretarya, KAP açıklamaları yatırımcı ilişkileri, teknik veriler bilgi teknolojileri tarafından hazırlanabilir; ancak teslim öncesi hukuk/uyum koordinasyonu sağlanmalıdır.
Üçüncü olarak talep kayıt defteri tutulmalıdır. Borsanın talep tarihi, istenen bilgi, son cevap tarihi, sorumlu birim, gönderilen dosya adı ve teslim teyidi aynı tabloda yer almalıdır. Böylece açık talepler ve gecikmeler anlık görülebilir.
İnceleme sırasında tutanak tutulursa ne yapılmalıdır?
Borsa personeli inceleme sırasında tespit ve açıklamaları tutanak altına alabilir. Şirket temsilcisi tutanağı imzalamadan önce içeriği dikkatle okumalı; maddi hata, yanlış tarih veya eksik açıklama varsa düzeltilmesini istemelidir. Tutanak imzalanmışsa şirketin bir nüshasını veya resmi kopyasını saklaması gerekir.
Tutanağa şerh düşülmesi gereken durumda şerh açık, somut ve belgeye dayalı olmalıdır. “Katılmıyoruz” şeklindeki genel ifade yerine hangi tespitin hangi kayıt nedeniyle yanlış veya eksik olduğu yazılmalıdır.
İnceleme sırasında verilen sözlü açıklamalar da şirket içinde not edilmeli; sonradan istenen ek belge veya düzeltme varsa takip listesine alınmalıdır.
Yanlış bilgi verildiği sonradan fark edilirse nasıl düzeltilir?
Şirket veya fon kurucusu inceleme sırasında yanlış, eksik veya güncelliğini yitirmiş bilgi verdiğini fark ederse bunu gizlememeli; doğru belgeyi gecikmeden Borsaya sunmalı ve önceki açıklamanın hangi kısmının düzeltildiğini belirtmelidir. Düzeltmenin tarihi ve nedeni kayıt altına alınmalıdır.
Yanlış bilgi KAP veya başka kamuyu aydınlatma metninde de yer alıyorsa ilgili SPK düzenlemeleri çerçevesinde ayrıca düzeltme açıklaması gerekip gerekmediği değerlendirilmelidir. Tek bir Borsa yazışmasını düzeltmek diğer kamusal belgelerdeki hatayı kendiliğinden gidermez.
İncelemeye engel olunursa ne olur?
Borsa incelemesine izin vermemek veya bilgi-belge sunma yükümlülüğünü yerine getirmemek, kotasyon statüsü ve Borsa düzenlemeleri bakımından ciddi sonuçlara yol açabilir. Kottan çıkarma değerlendirmesi m.16 kapsamında gündeme gelebilir; ayrıca genel denetim hükümleri ve disiplin/yaptırım mekanizmaları somut kişi veya kuruluşun statüsüne göre uygulanabilir.
Bu nedenle şirket, belge talebine itirazı varsa bile talebi cevapsız bırakmamalıdır. Hukuki itiraz veya kapsam açıklaması yazılı ve gerekçeli yapılmalı, Borsanın görev alanı içindeki tartışmasız belgeler süresinde sunulmalıdır.
2026 inceleme hazırlık kontrol listesi
Güncel kotasyon ve işlem görme kriterlerini alın; Borsaya verilmiş önceki belgelerin sürümlerini arşivleyin; finansal ve hukuki kayıtları mutabık hale getirin; bağlı ortaklık ve iştirak veri akışını kontrol edin; Borsa bilgi talepleri için merkezi kayıt kurun; inceleme koordinatörü ve yedeklerini belirleyin; elektronik sistem erişimlerini test edin; tutanak ve belge teslim prosedürünü personele bildirin; yanlış bilgi tespitinde düzeltme akışını yazılı hale getirin.
İnceleme hazırlığı, denetim günü belge üretme faaliyeti olmamalıdır. Kayıtlar normal işleyiş sırasında düzenli ve doğrulanabilir biçimde tutulduğunda Borsa incelemesi daha hızlı ve güvenilir yürütülür.
Resmî kaynaklar
Güncel Borsa İstanbul Yönetmeliği ve alt düzenlemeler için Borsa İstanbul Yönetmelikler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri için SPK, yürürlükteki mevzuat için Mevzuat Bilgi Sistemi kullanılmalıdır. İçerik 16 Eylül 2026 itibarıyla hazırlanmıştır.
Sık Sorulan Sorular
1. Borsa ihraççı şirketi yerinde inceleyebilir mi?
Evet. m.19 Borsaya kotasyon ve işlem görme şartlarını doğrulamak amacıyla inceleme yetkisi verir.
2. Bağlı ortaklıklar da inceleme kapsamına girebilir mi?
Evet. İhraççının kotasyon veya mali/hukuki durumunu etkileyen bağlı ortaklık ve iştirakler m.19 kapsamındaki incelemeye konu olabilir.
3. Borsa muhasebe kayıtlarını isteyebilir mi?
Evet. İnceleme konusu ile ilgili defter, belge, hesap ve kayıtlar istenebilir.
4. Elektronik kayıtlar incelemeye açık mıdır?
Evet. Kayıtların elektronik ortamda tutulması Borsanın inceleme yetkisini ortadan kaldırmaz.
5. Ticari sır gerekçesiyle bütün belgeler reddedilebilir mi?
Hayır. Borsanın görev alanındaki yasal bilgi-belge talebi genel gizlilik gerekçesiyle engellenmemelidir.
6. Fon kurucuları da incelenebilir mi?
Evet. m.19 fon kurucularını da ilgili işlem görme ve kotasyon süreçleri bakımından kapsar.
7. Bağımsız denetim raporu Borsa incelemesini engeller mi?
Hayır. İki süreç farklı hukuki amaçlara sahiptir.
8. Yanlış bilgi fark edilirse ne yapılmalı?
Doğru bilgi gecikmeden Borsaya sunulmalı, hangi belgenin düzeltildiği açıkça belirtilmelidir.
9. Tutanak imzalanmadan önce kontrol edilmeli mi?
Evet. Maddi hata veya eksik açıklama varsa imza öncesinde düzeltilmesi veya şerh düşülmesi gerekir.
10. İncelemeye izin verilmemesi sonuç doğurur mu?
Evet. Kotasyon ve denetim düzenlemeleri kapsamında tedbir veya başka hukuki sonuçlar gündeme gelebilir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
