Elektrik Üretim Tesisi İçin Önlisans Şartları: 6446 m.6 | 2026
Kısa ve net cevap: Elektrik üretim tesisi kurmak isteyen tüzel kişi, üretim lisansına geçmeden önce 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu’nun 6. maddesi uyarınca önlisans almak zorundadır. Önlisans; üretim tesisinin kurulacağı taşınmaz üzerindeki mülkiyet veya kullanım hakkının elde edilmesi, gerekli izin ve onayların tamamlanması, bağlantı ve sistem kullanımına ilişkin işlemlerin yürütülmesi ve üretim lisansı başvurusuna esas yükümlülüklerin yerine getirilmesi için verilen süreli bir izin aşamasıdır. Önlisans sahibi bu dönemde elektrik üretimi yapamaz; üretim faaliyeti ancak üretim lisansı yürürlüğe girdikten sonra başlar.
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
17 Eylül 2026 itibarıyla elektrik üretim yatırımlarında temel lisans çerçevesi 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği’ne dayanır. Kanunun 6. maddesi önlisansın hukuki niteliğini, süresini, tesis bazında verilmesini, şirket ortaklık yapısındaki değişikliklere ilişkin sınırlamayı ve önlisansın sona erme sebeplerini düzenler. Bu nedenle yatırım kararı yalnız teknik fizibilite üzerinden değil, şirket yapısı, saha hakkı, bağlantı imkânı, çevresel ve imar izinleri ile EPDK takvimi birlikte değerlendirilerek kurulmalıdır.
Önlisansın hukuki dayanağı nedir?
6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu m.6, üretim faaliyetinde bulunmak isteyen tüzel kişilere üretim lisansı verilmeden önce önlisans verilmesini öngörür. Kanunun sistematiğinde önlisans bir üretim lisansı değildir. Önlisans döneminin amacı, yatırımcının üretim lisansını alabilmek için mevzuatta öngörülen hazırlıkları tamamlamasıdır.
Kanun m.6/1 uyarınca üretim lisansı başvurusunda bulunan tüzel kişiye, üretim tesisinin yatırımına başlanabilmesi için gerekli izin, onay, ruhsat ve benzeri belgeleri alabilmesi ile üretim tesisinin kurulacağı sahanın mülkiyet veya kullanım hakkını elde edebilmesi amacıyla önlisans verilir. Bu aşamada şirket, EPDK’nın ve ilgili kurumların istediği teknik ve hukuki koşulları tamamlar.
Önlisansın varlığı tek başına inşaata sınırsız biçimde başlama, elektrik üretme veya piyasada satış yapma hakkı doğurmaz. Üretim faaliyetinin kendisi 6446 sayılı Kanun m.7’de düzenlenen üretim lisansına bağlıdır. Önlisans, üretim lisansına geçiş için zorunlu hazırlık dönemidir.
Kimler önlisans başvurusu yapabilir?
Elektrik piyasasında üretim faaliyeti lisanslı bir piyasa faaliyetidir. Önlisans başvurusu, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği’nde öngörülen şirket niteliğini taşıyan tüzel kişiler tarafından yapılır. EPDK uygulamasında özel hukuk tüzel kişileri bakımından şirketin anonim şirket veya limited şirket niteliğinde olması ve esas sözleşmesinin elektrik piyasası mevzuatına uygun düzenlenmesi gerekir. Anonim şirketlerde sermaye piyasası mevzuatına göre borsada işlem görenler dışındaki payların nama yazılı olması şartı lisans rejiminin şirket şeffaflığı bakımından temel araçlarından biridir.
Başvuru şirketi yalnız kâğıt üzerinde kurulu bir tüzel kişi olmamalıdır. EPDK başvuru dosyasında şirket bilgilerini, proje ve saha bilgilerini, kurulu güç ve kaynak türünü, bağlantı noktasını, sermaye yapısını ve Yönetmelik uyarınca sunulması gereken diğer bilgi ve belgeleri inceler. Eksik belgeyle yapılan başvuru, mevzuatta öngörülen tamamlama sürecine tabi olur; eksiklik giderilmezse başvuru ilerlemez.
Her üretim tesisi için ayrı önlisans gerekir mi?
Evet. 6446 sayılı Kanun m.6/4-a uyarınca her üretim tesisi için ayrı önlisans verilir. Aynı şirketin farklı illerde veya farklı sahalarda iki üretim projesi bulunması hâlinde tek önlisansla iki ayrı tesis kurulamaz. Her tesis; saha, kaynak, bağlantı, kurulu güç ve teknik özellikleri bakımından ayrı idari dosya konusu olur.
Bu kuralın pratik sonucu önemlidir. Bir şirketin portföyünde güneş, rüzgâr, hidroelektrik veya başka kaynaklara dayalı birden fazla proje bulunuyorsa her tesisin önlisans takvimi, taşınmaz işlemleri, bağlantı süreçleri ve izinleri kendi dosyasında takip edilmelidir. Bir projedeki eksiklik diğer projenin önlisansını otomatik olarak etkilemez; ancak şirket yapısı ve mevzuata uyum bakımından ortak sorunlar ayrıca sonuç doğurabilir.
Önlisans başvurusunda hangi temel bilgiler hazırlanır?
Başvuru dosyasının kapsamı kaynak türüne ve projenin niteliğine göre değişmekle birlikte hukuken kritik başlıklar şunlardır:
- Şirket ve ortaklık yapısı: Başvuru sahibi tüzel kişinin ticaret sicili, esas sözleşmesi, ortakları ve doğrudan-dolaylı pay sahipliği yapısı açık olmalıdır.
- Üretim tesisi bilgileri: Kaynak türü, kurulu güç, ünite yapısı, koordinatlar, saha bilgisi ve proje sınırları doğru gösterilmelidir.
- Bağlantı bilgileri: Tesisin iletim veya dağıtım sistemine hangi noktadan bağlanacağı ve bağlantı kapasitesi süreç içinde teknik olarak belirlenir.
- Taşınmaz hukuku: Proje sahasında mülkiyet, irtifak, kullanım hakkı, kiralama veya kamulaştırma ihtiyacı baştan tespit edilmelidir.
- İzin ve onaylar: İmar, çevre, orman, mera, tarım arazisi, kültür ve tabiat varlıkları, su kullanım hakkı veya diğer sektör izinleri proje özelinde değerlendirilir.
- Mali yeterlilik: EPDK’nın lisans mevzuatında öngördüğü sermaye ve teminat yükümlülükleri süresinde yerine getirilmelidir.
Başvuru sırasında sunulan bilgi ile daha sonra yürütülen izin süreçleri birbiriyle uyumlu olmalıdır. Saha koordinatları, kurulu güç, kaynak türü veya şirket ortaklık yapısında mevzuata aykırı değişiklik yapılması önlisansın geleceğini doğrudan etkileyebilir.
Önlisans döneminde hangi işlemler tamamlanır?
Önlisans sahibi, üretim lisansına geçebilmek için EPDK tarafından belirlenen yükümlülükleri süresinde tamamlamak zorundadır. Bu yükümlülüklerin özü, projenin hukuken ve teknik olarak kurulabilir hâle getirilmesidir. Yatırımcı, tesis sahasına ilişkin hakkı temin eder; bağlantı işlemlerini yürütür; proje türüne göre gerekli idari izinleri alır; çevresel ve mekânsal planlama süreçlerini tamamlar; üretim lisansı aşamasında aranacak şirket ve proje şartlarını yerine getirir.
6446 m.6/2, önlisans süresi içinde gerekli izin, onay, ruhsat ve benzeri belgeleri alamayan veya üretim lisansına ilişkin yükümlülükleri yerine getiremeyen tüzel kişiye üretim lisansı verilmeyeceğini açık biçimde düzenler. Bu nedenle önlisans yalnız “rezervasyon” değildir. Süreli ve yükümlülüklere bağlı bir idari statüdür.
Önlisans süresi kaç aydır?
6446 sayılı Kanun m.6/5 uyarınca önlisans süresi, mücbir sebep hâlleri hariç yirmi dört ayı geçemez. Kanun, kaynak türü ve kurulu güce bağlı olarak Kurula bu süreyi yarısı oranında uzatma yetkisi de tanır. Dolayısıyla kanundaki temel üst sınır 24 aydır; uzatma otomatik hak değildir, kanuni ve ikincil mevzuat şartları çerçevesinde değerlendirilir.
Yatırım takvimi hazırlanırken 24 aylık sürenin yalnız EPDK iç işlemleri için ayrılmış bir süre olmadığı dikkate alınmalıdır. Taşınmaz, imar, çevre, bağlantı, kurum görüşleri ve teknik proje süreçleri bu takvimin içine girer. Başvuru sahibi, önlisans kararının tebliğinden sonra yükümlülük listesini tarihlendirerek takip etmelidir.
Önlisans döneminde hisse devri yapılabilir mi?
6446 m.6/3 uyarınca üretim lisansı alınıncaya kadar, önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi ya da pay devri yapılması kural olarak yasaktır. Kanunda ve ilgili yönetmelikte açıkça izin verilen istisnalar saklıdır. Bu sınırlama, önlisansın belirli bir başvuru sahibi ve onun yeterlilik yapısı üzerinden verilmesinin sonucudur.
Şirket ortaklarının önlisans döneminde pay devrine ilişkin sözleşme yapmadan önce işlemin Kanun ve Lisans Yönetmeliği’ndeki istisnalardan birine girip girmediğini kontrol etmesi gerekir. Yasak kapsamındaki bir değişiklik, önlisansın iptali veya başvurunun hukuki durumunun bozulması sonucunu doğurabilir. Özellikle şirket birleşmesi, bölünmesi, grup içi yeniden yapılanma, dolaylı kontrol değişikliği ve pay üzerinde hak tesisleri yalnız ticaret hukuku perspektifiyle ele alınmamalıdır; enerji piyasası lisans mevzuatı ayrıca incelenmelidir.
Rüzgâr ve güneş projelerinde süreç neden farklılaşır?
Rüzgâr ve güneş enerjisine dayalı projelerde 6446 m.7 ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği bağlantı kapasitesi, teknik değerlendirme ve aynı bağlantı bölgesinde kapasiteyi aşan başvurular bakımından özel kurallar içerir. Saha üzerinde başvuru sahibinin mülkiyet hakkı bulunması bazı durumlarda mevzuatın tanıdığı öncelik bakımından önem taşır. Ölçüm, teknik değerlendirme, bağlantı görüşü ve kapasite yarışması süreçleri projenin niteliğine göre ayrı ayrı yürütülür.
Bu nedenle rüzgâr ve güneş yatırımında “önlisans aldım, artık izinler tamam” yaklaşımı hukuken yanlıştır. Önlisans kararı, yükümlülük takviminin başlangıcıdır. Bağlantı ve saha hakları tamamlanmadan üretim lisansına geçilemez.
Taşınmaz hakkı nasıl sağlanır?
Üretim tesisinin kurulacağı taşınmaz özel mülkiyette ise satın alma, kira, üst hakkı veya projeye uygun başka bir özel hukuk ilişkisi gündeme gelebilir. Kamu arazisi, orman alanı, Hazine taşınmazı veya özel mülkiyette olup kamulaştırma gerektiren saha bakımından 6446 m.19 ve ilgili özel mevzuat uygulanır. Önlisans dönemi, taşınmaz hakkının üretim lisansına geçişi sağlayacak hukuki güvenlikte kurulması gereken dönemdir.
Taşınmaz sürecinde yalnız tapu kaydına bakılması yeterli değildir. İmar durumu, tarım niteliği, orman/mera statüsü, sit veya koruma alanı, ulaşım ve enerji nakil hattı güzergâhı, irtifak ihtiyacı ve kamusal kısıtlamalar da incelenmelidir. Proje koordinatları ile izin dosyalarındaki koordinatların uyumsuzluğu ciddi gecikme ve ret sebebi yaratabilir.
Bağlantı hakkı önlisansla otomatik doğar mı?
Hayır. Elektrik sistemine bağlantı teknik kapasite ve ilgili sistem işletmecisinin değerlendirmesine tabidir. Üretim projesinin iletim sistemine veya dağıtım sistemine bağlanması, bağlantı görüşü ve ilgili mevzuat çerçevesinde yürütülen teknik süreç sonunda belirlenir. Önlisansın varlığı, sistemde fiziksel olarak sınırsız kapasite bulunduğu anlamına gelmez.
Bağlantı noktası, gerilim seviyesi, sistem güçlendirmesi ve bağlantı hattı yatırımları yatırım maliyetini doğrudan etkiler. Bu nedenle üretim yatırımının finansal modeli hazırlanırken yalnız santral maliyeti değil, bağlantı ve sistem kullanımından doğan yükümlülükler de hesaba katılmalıdır.
Üretim lisansı hangi aşamada alınır?
Önlisans süresi içinde EPDK tarafından belirlenen yükümlülükler tamamlandıktan sonra üretim lisansı aşamasına geçilir. Kurum, yükümlülüklerin süresinde ve usulüne uygun tamamlandığını inceler. Üretim lisansı verilmeden ticari üretim faaliyetine başlanamaz.
Üretim lisansı, tesisin faaliyette bulunabileceği süreyi, faaliyet konusunu ve lisans sahibinin piyasadaki hak ve yükümlülüklerini belirleyen temel idari belgedir. Önlisans sahibi ile üretim lisansı sahibi aynı hukuki statüde değildir; piyasa faaliyeti bakımından belirleyici olan üretim lisansıdır.
Önlisans hangi hâllerde sona erer veya iptal edilir?
Kanun ve Lisans Yönetmeliği, önlisansın sona ermesi veya iptal edilmesi sonucunu doğuran hâlleri düzenler. Süre içinde yükümlülüklerin tamamlanmaması, mevzuata aykırı ortaklık yapısı değişikliği, başvuru şartlarının kaybedilmesi veya kanunda öngörülen diğer sona erme sebepleri önlisansın devamını engeller. Mücbir sebep ileri sürülüyorsa olayın yalnız ekonomik güçlük yaratması yetmez; mevzuatta aranan mücbir sebep ölçütlerinin somut belgelerle karşılanması gerekir.
Önlisansın sona ermesi, projenin aynı koşullarla otomatik olarak devam edeceği anlamına gelmez. Saha, bağlantı kapasitesi ve yeni başvuru koşulları bakımından süreç baştan değerlendirilir. Bu nedenle yatırımcı açısından en önemli hukuki kontrol araçlarından biri, önlisans yükümlülüklerinin tarih ve sorumlu bazında takip edildiği yazılı bir uyum takvimidir.
Önlisans uyuşmazlıklarında hangi işlemler dava konusu olabilir?
EPDK’nın önlisans başvurusunun reddi, önlisansın iptali, yükümlülüğün yerine getirilmediğine ilişkin işlem veya lisans sürecini kesin ve yürütülmesi zorunlu şekilde etkileyen kurul kararları idari işlem niteliğindedir. Dava konusu işlemin niteliği, tebliğ tarihi ve özel kanundaki görev-yetki hükümleri incelenerek idari yargı yolu belirlenir. Dava süresi hesaplanırken kararın tebliğ veya usulüne uygun bildirim tarihi esas alınmalı; yalnız internet ilan tarihine güvenilmemelidir.
Yargısal denetimde başvuru dosyasının eksiksizliği, EPDK yazışmaları, süre içinde yapılan başvurular, kurum görüşleri, mücbir sebep belgeleri ve şirket kararları temel delil niteliği taşır. Bu belgelerin dağınık biçimde tutulması, idari başvuru ve dava aşamasında hak kaybına yol açabilir.
Uygulamada kontrol edilmesi gereken 10 nokta
- Başvuru sahibi şirketin türü ve esas sözleşmesi lisans mevzuatına uygun mu?
- Doğrudan ve dolaylı ortaklık yapısı tam olarak çıkarıldı mı?
- Her tesis için ayrı önlisans dosyası oluşturuldu mu?
- Saha koordinatları tapu, imar, çevre ve teknik başvuru dosyalarında aynı mı?
- Bağlantı noktası ve kapasite süreci yazılı belgelerle takip ediliyor mu?
- Taşınmaz mülkiyeti veya kullanım hakkı üretim lisansına geçişe elverişli mi?
- İzin, ruhsat ve kurum görüşleri için son tarihler önlisans süresiyle eşleştirildi mi?
- Pay devri veya kontrol değişikliği öncesinde m.6/3 denetimi yapıldı mı?
- Teminat ve sermaye yükümlülükleri güncel tutarlar üzerinden yerine getirildi mi?
- Üretim lisansına geçiş için gereken bütün EPDK yükümlülükleri kapanış listesiyle teyit edildi mi?
Sık Sorulan Sorular
Önlisans alınmadan üretim lisansı alınabilir mi?
Kanunun önlisans öngördüğü lisanslı üretim projelerinde üretim lisansından önce önlisans aşaması tamamlanır. Kanunda veya lisanssız üretim mevzuatında ayrıca düzenlenen istisnai faaliyetler farklı rejime tabidir.
Önlisans elektrik satma hakkı verir mi?
Hayır. Önlisans, üretim lisansına hazırlık statüsüdür. Elektriğin lisanslı üretim tesisi üzerinden üretilmesi ve piyasada satılması üretim lisansından sonra mümkündür.
Önlisans süresi her proje için 24 ay mı?
Kanundaki temel üst sınır 24 aydır. Kaynak türü ve kurulu güce bağlı olarak Kurulun kanunda öngörülen ölçüde uzatma yetkisi vardır. Uzatma otomatik değildir.
Bir şirket tek önlisansla birden fazla santral kurabilir mi?
Hayır. 6446 m.6/4-a uyarınca her üretim tesisi için ayrı önlisans verilir.
Önlisanslı şirkette hisse devri serbest mi?
Kural olarak hayır. Üretim lisansı alınana kadar doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişikliği ve pay devri 6446 m.6/3’te sınırlandırılmıştır. Yalnız kanun ve yönetmelikte açıkça düzenlenen istisnalar uygulanır.
Saha tapusunun şirkete ait olması zorunlu mu?
Her projede mülkiyet zorunlu değildir; mevzuatın kabul ettiği kullanım veya ayni haklar, kamu arazisi izinleri ve kamulaştırma yolları proje türüne göre kullanılabilir. Ancak üretim lisansına geçiş için taşınmaz hakkının mevzuata uygun biçimde kurulmuş olması gerekir.
Önlisans aldıktan sonra proje gücü değiştirilebilir mi?
Kurulu güç veya teknik kapsam değişikliği, lisans mevzuatındaki tadil ve onay kurallarına tabidir. EPDK onayı gerektiren bir değişiklik tek taraflı olarak uygulanamaz.
Önlisans iptaline karşı dava açılabilir mi?
Kesin ve yürütülmesi zorunlu EPDK işlemleri idari yargı denetimine tabidir. Dava süresi ve görevli mahkeme, işlemin hukuki niteliği ile tebliğ tarihine göre belirlenir.
Finansman ve sözleşme takviminde önlisansın etkisi
Önlisans süresi, yatırımın kredi ve sözleşme yapısında da doğrudan dikkate alınmalıdır. Finansman sözleşmesindeki kullandırım koşulları, ekipman tedarik sözleşmesindeki teslim tarihleri, EPC sözleşmesindeki işe başlama şartları ve arazi kullanım sözleşmesindeki süreler EPDK önlisans yükümlülük takvimiyle çelişmemelidir. Örneğin üretim lisansı alınmadan ticari faaliyete başlanamayacağı için kredi geri ödeme başlangıcının yalnız ekipman teslim tarihine bağlanması yatırımcı açısından nakit akışı riski yaratır. Aynı şekilde saha kullanım hakkının önlisans süresinden daha erken sona ermesi, üretim lisansına geçiş yükümlülüğünün tamamlanmasını engelleyebilir.
Hukuki incelemede bütün proje sözleşmeleri tek tek değil, aynı zaman çizelgesi üzerinde karşılaştırılmalıdır. EPDK yükümlülüğü için son tarih, bağlantı anlaşması takvimi, imar ve çevre izinleri, taşınmaz hakkı, finansman kapanışı, ekipman tedariki ve planlanan inşaat başlangıcı aynı tabloda gösterilmelidir. Sözleşmelerde “önlisansın devamı”, “üretim lisansının alınması”, “bağlantı hakkının korunması” ve “gerekli idari izinlerin kesinleşmesi” gibi koşulların hangi tarafın sorumluluğunda olduğu açıkça yazılmalıdır. Böylece idari izin gecikmesinin tedarikçi, yüklenici, finansör ve yatırımcı arasındaki özel hukuk ilişkilerinde hangi sonucu doğuracağı önceden belirlenir.
Bu yaklaşım, önlisansı yalnız EPDK dosyası olarak değil, yatırımın bütün hukuki yapısını yöneten bir ana takvim olarak ele alır. Özellikle yüksek sermayeli enerji projelerinde izin süresi ile sözleşme süresinin birbirinden kopması, üretim lisansına geçilemese bile sözleşmesel ödeme yükümlülüklerinin başlamasına yol açabilir. Bu nedenle önlisansın kalan süresi her önemli sözleşme imzasından önce ayrıca kontrol edilmelidir.
Resmî kaynaklar
- EPDK – Güncel 6446 Sayılı Elektrik Piyasası Kanunu
- EPDK – Elektrik Piyasası Mevzuatı
- EPDK – Kanunlar
İlgili yazılar
- Enerji ve çevresel piyasalarda şeffaflık düzenlemeleri
- Apartmanda elektrikli araç şarj ünitesi kurma şartları
Sonuç: 6446 m.6’ya göre önlisans, elektrik üretim yatırımının üretim lisansından önceki zorunlu ve süreli hazırlık aşamasıdır. Her tesis için ayrı önlisans alınır; 24 aylık kanuni süre, ortaklık yapısı yasağı, saha hakkı, bağlantı ve izin takvimi birlikte yönetilir. Üretim lisansı ancak önlisans yükümlülükleri tamamlandıktan sonra alınabilir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.
