Halka Arz Reklamı Nasıl Yapılır? İzahname ile Tutarlılık | 6362 m.7

6362 m.7 hangi üç konuyu düzenler?

Madde 7, izahname sürecinin yatırımcıya ulaşan yüzünü düzenler. Birinci başlık onaylı izahnamenin yayımlanmasıdır. İkinci başlık izahnamenin kendisinin değil, nerede yayımlandığı bilgisinin ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesidir. Üçüncü ve uygulamada en geniş sonuç doğuran başlık ise ihraca ilişkin ilan, reklam ve açıklamaların izahnameyle tutarlı, gerçek ve yanıltıcı olmayan nitelikte olmasıdır.

Bu üç alan birbirine bağlıdır. İzahname yalnız Kurul dosyasında kalan bir belge değildir; yatırımcıya erişilebilir hale getirilir. Tanıtım iletişimi de bu resmi bilgi setinden kopamaz. Şirket, aracı kurum veya tanıtım ekibi izahnamede bulunmayan bir kazanç vaadini reklam yoluyla oluşturamaz ve izahnamede açıklanan riski reklamda tersine çevirecek bir dil kullanamaz.

Madde 7’nin amacı reklamı tamamen yasaklamak değildir. Reklamın hukuken doğru bilgiye dayanmasını, yatırımcıyı yanıltmamasını ve onaylanmış kamuyu aydınlatma belgesiyle çelişmemesini sağlamaktır.

Onaylı izahname nerede yayımlanır?

Kanuna göre izahname Kurulca onaylandıktan sonra Kurulun belirleyeceği esaslar çerçevesinde yayımlanır. Uygulamada ilgili SPK tebliği ve elektronik kamuyu aydınlatma sistemi esas alınır. Yatırımcının güncel ve resmi belgeye erişebilmesi gerekir.

Şirketin kendi internet sitesinde yer alan doküman, KAP açıklaması ve diğer resmi kanallardaki belge sürümleri birbiriyle uyumlu olmalıdır. Eski tarihli taslak, üzerinde “draft” ibaresi bulunmayan ön çalışma veya sonradan değişmiş bir izahname yatırımcıya güncel belge gibi sunulmamalıdır.

Belge yönetiminde onay tarihi, sürüm numarası, ek/değişiklik tarihi ve yayımlanma kanalı kayıt altında tutulmalıdır. Özellikle talep toplama döneminde çok sayıda reklam ve yatırımcı sunumu dolaşıma girebildiğinden, hangi izahname sürümünün esas olduğu ekiplerin tamamına bildirilmelidir.

Ticaret sicilinde izahnamenin tamamı mı ilan edilir?

Hayır. 6362 m.7/1 açıkça izahnamenin ayrıca ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmeyeceğini düzenler. Tescil ve ilan edilen husus, izahnamenin nerede yayımlandığıdır. Bu ayrım önemlidir.

Şirketler hukuku dosyasında “izahnameyi Ticaret Sicili Gazetesi’nde tam metin yayımlayalım” şeklinde gereksiz bir işlem yapılmamalıdır. Kanunun öngördüğü tescil, erişim yerinin duyurulmasıdır. Tescil başvurusunda kullanılan ifade, onaylı belgenin resmi yayımlanma kanalıyla uyumlu olmalıdır.

Sicil ilanı izahnamenin SPK onayı yerine geçmez. Önce m.6 kapsamındaki onay süreci, sonra m.7’deki yayımlama ve tescil/ilan düzeni uygulanır.

İzahname SPK onayından önce yayımlanabilir mi?

Madde 7/2, izahnamenin onaylanmadan önce Kurulca belirlenecek esaslar çerçevesinde ilan edilmesini mümkün kılar. Bu hüküm, “onaysız taslak her yerde serbestçe nihai belge gibi yayımlanabilir” anlamına gelmez. Erken yayımlama ancak Kurulun belirlediği usul ve esaslar içinde mümkündür.

Onay öncesi belgede yatırımcının belgenin statüsünü yanlış anlamasına yol açacak ifadelerden kaçınılmalıdır. Taslağın onay sürecinde olduğu, şartların değişebileceği ve ilgili mevzuatın aradığı uyarılar doğru şekilde gösterilmelidir.

Özellikle satış fiyatı, halka arz büyüklüğü veya pay adedi henüz kesinleşmemişse tanıtım materyallerinde kesinleşmiş gibi sunulmamalıdır. Ön talep veya yatırımcı ilgisi ölçümü yapılacaksa ilgili SPK düzenlemelerindeki şartlar ayrıca uygulanır.

Halka arz reklamında temel kural nedir?

Madde 7/3’e göre ihraca ilişkin ilan, reklam ve açıklamalar izahname ile tutarlı olmalı; gerçeğe aykırı, abartılmış ve yanıltıcı bilgi içermemelidir. Bu hüküm, iletişimin biçiminden bağımsızdır. Bir gazete ilanı, televizyon röportajı, YouTube videosu, Instagram gönderisi, LinkedIn paylaşımı, e-posta, SMS, yatırımcı toplantısı veya şirket yöneticisinin basına verdiği beyan aynı içerik standardıyla karşılaşabilir.

Tutarlılık yalnız rakamların aynı olması değildir. Reklamın genel mesajı da izahnamenin dengeli bilgi yapısını bozmamalıdır. İzahnamede gelirlerin belirli müşterilere yoğunlaştığı ve ciddi risk bulunduğu açıklanırken reklamda “müşteri riski yok” denilemez. İzahnamede yatırım harcaması için kullanılacağı belirtilen fonun reklamda başka bir kullanım amacıyla anlatılması da çelişkidir.

Gerçeğe aykırılık, mevcut olmayan bir olgunun varmış gibi sunulmasıdır. Abartı, doğru bir verinin yatırım kararını yanıltacak şekilde ölçüsüz büyütülmesidir. Yanıltıcılık ise tek tek cümleler doğru olsa bile bağlamın yatırımcıda yanlış kanaat oluşturmasıyla ortaya çıkabilir.

“Garantili kazanç” veya “kesin yükselir” denilebilir mi?

Halka arz edilen pay veya başka sermaye piyasası araçlarında gelecekteki fiyat, getiri veya temettü sonucu garanti edilemiyorsa reklamlarda garantili getiri izlenimi oluşturulamaz. “Kesin kazanç”, “zarar ihtimali yok”, “SPK onayladı, güvenli getiri”, “borsada kesin yükselir” gibi ifadeler sermaye piyasası aracının riskli niteliği ve m.6’daki SPK onayının anlamıyla bağdaşmaz.

Şirketin geçmiş dönem büyüme oranı açıklanabilir; ancak geçmiş performans gelecekte aynı sonucun kesinleştiği şeklinde sunulmamalıdır. Büyüme hedefi, yönetim beklentisi veya projeksiyon paylaşılacaksa izahnamede yer alan açıklamalar ve varsayımlar ile tutarlı olmalıdır.

SPK’nın izahnameyi onaylaması da reklam argümanı olarak “Kurul yatırımımızı tavsiye etti” şeklinde kullanılamaz. 6362 m.6, onayın yatırım tavsiyesi sayılamayacağını açıkça düzenler.

Sosyal medya reklamları m.7’ye tabi midir?

Evet. Kanun “ilan, reklam ve açıklamalar” ifadelerini teknolojiye bağlı dar bir kanal listesiyle sınırlamaz. Bu nedenle şirketin ve halka arzda görev alan kurumların sosyal medya hesapları üzerinden yapılan ihraç tanıtımları da izahnameyle tutarlı olmalıdır.

Kısa video veya görsel formatı, yanlış bilgi vermek için mazeret değildir. “Metin sığmadı” gerekçesiyle kritik riskin tam tersini söyleyen bir slogan kullanılamaz. Gerekiyorsa tanıtım kısa tutulur ve yatırımcının onaylı izahnameye yönlendirilmesi sağlanır.

Paylaşım sonradan silinse dahi ekran görüntüsü, platform kayıtları, reklam ajansı dosyaları ve kullanıcı paylaşımları delil olabilir. Bu nedenle sosyal medya içeriği yayınlanmadan önce hukuk/uyum kontrolünden geçirilmelidir.

Yatırımcı sunumu izahnameyle aynı olmak zorunda mı?

Yatırımcı sunumu izahnamenin birebir kopyası değildir; ancak ihraca ilişkin açıklama niteliği taşıdığı ölçüde izahnameyle çelişemez. Sunumda kullanılan finansal rakamlar, pazar payı, kapasite, yatırım planı, borçluluk, halka arz gelirinin kullanımı ve riskler resmi belgeyle uyumlu olmalıdır.

Sunumda yalnız olumlu unsurların vurgulanması sırasında yatırımcının temel risk konusunda yanlış kanaate sürüklenmemesi gerekir. Özellikle projeksiyonlar, hedef pazar büyüklüğü ve “liderlik” iddiaları belgeye ve güvenilir veriye dayanmalıdır.

Toplantı sırasında yöneticilerin sözlü sorulara verdiği cevaplar da açıklama niteliği taşıyabilir. Hazır sunum doğru olsa bile soru-cevap bölümünde izahnameye aykırı kesin vaat verilmesi risk yaratır. Bu nedenle yöneticilere halka arz iletişimi eğitimi verilmesi yerindedir.

Basın açıklaması ve röportajlar nasıl yönetilmelidir?

Halka arz döneminde basın görünürlüğü artar. Şirket yöneticilerinin röportajlarında satışları, müşterileri, yatırımları, halka arz gelirinin kullanımını veya gelecek beklentilerini anlatması mümkündür; ancak açıklamalar izahnameyle tutarlı olmalı ve yeni, doğrulanmamış yatırım vaadi yaratmamalıdır.

Röportajın medya kuruluşu tarafından başlığı değiştirilse dahi şirketin verdiği materyaller ve onayladığı alıntılar ayrıca önem taşır. Basın kitleri, soru-cevap notları ve yönetici brifingleri hukuk/uyum tarafından önceden gözden geçirilmelidir.

Yanlış başlık veya hatalı haber çıkması halinde şirketin düzeltme ve bilgilendirme ihtiyacını hızlı değerlendirmesi gerekir. Sessiz kalmanın yatırımcıda yanlış kanaati güçlendireceği durumlarda uygun kamuyu aydınlatma kanalı kullanılmalıdır.

Finfluencer veya influencer paylaşımı şirketi bağlar mı?

Üçüncü kişinin tamamen bağımsız görüşü ile şirketin ücret, menfaat, yönlendirme veya organize kampanya yoluyla kullandığı tanıtım birbirinden ayrılır. Şirket veya halka arzda görev alan kurum bir içerik üreticisine reklam yaptırıyorsa, bu iletişimin m.7’deki tutarlılık ve yanıltmama standardının dışında kaldığı düşünülemez.

Reklam ajansı veya içerik üreticisi kullanılması, ihraççı ve sorumlu kurumların kendi uyum yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Brief, senaryo, onaylanan metin, ödeme kaydı ve yayımlanan nihai içerik arşivlenmelidir.

İçerik üreticisinin şirketçe onaylanmayan ve mevzuata aykırı ek ifadeler kullanması halinde paylaşımın düzeltilmesi veya kaldırılması için sözleşmesel müdahale mekanizması bulunmalıdır.

Halka arz reklamı için hukuk kontrol listesi

Her materyalde şirket unvanı, halka arz edilen araç, tarih, fiyat/fiyat aralığı, halka arz büyüklüğü, halka arz geliri kullanım amacı ve finansal veriler onaylı izahnameyle karşılaştırılmalıdır. Riskli veya belirsiz konular kesin sonuç gibi yazılmamalıdır.

“En büyük”, “tek”, “lider”, “garantili”, “risksiz”, “kesin” gibi iddialar kanıtlanabilirlik ve yanıltıcılık yönünden özel kontrol edilmelidir. Pazar araştırması veya üçüncü kişi verisi kullanılıyorsa tarih ve kaynak doğru olmalıdır.

SPK onayının anlamı doğru anlatılmalı; Kurulun bilgileri garanti ettiği veya yatırım tavsiyesi verdiği ima edilmemelidir. Yatırımcı resmi ve güncel izahnameye yönlendirilmelidir.

İzahname değişirse eski reklamlar ne olur?

Satış öncesinde veya satış sırasında yatırım kararını etkileyen yeni husus çıkarsa m.8 uyarınca izahname eki/değişikliği gündeme gelir. Bu durumda daha önce hazırlanmış reklam ve sunumlar da yeniden kontrol edilmelidir. Artık güncel olmayan bir rakam veya vaat dolaşımda bırakılmamalıdır.

Dijital içerikler güncellenebilir; ancak basılı materyalin dağıtımı durdurulmalı, saha ekiplerine yeni sürüm iletilmeli ve eski dosyalar “kullanılmayacak” olarak işaretlenmelidir. Reklam ajansları ve sosyal medya yöneticileri izahname değişikliklerinden gecikmeden haberdar edilmelidir.

Yatırımcıların m.8 kapsamında talebi geri alma hakkı doğmuşsa bu hakla çelişen, yatırımcıyı talebini korumaya zorlayan veya geri alma hakkını gizleyen iletişim yapılmamalıdır.

Reklam kayıtları ne kadar ve nasıl saklanmalıdır?

Şirket ve aracı kurum, yayımlanan reklamların tarihçesini ispat edebilecek bir arşiv sistemi kurmalıdır. Görseller, videolar, basın bültenleri, sunumlar, e-postalar, SMS metinleri, sosyal medya gönderileri, influencer sözleşmeleri ve onay zincirleri tarihli biçimde saklanmalıdır.

Bir uyuşmazlıkta yalnız nihai tasarım değil, hangi tarihte hangi izahname sürümüne göre onaylandığı da önemlidir. Hukuk/uyum onaylarının e-posta veya doküman yönetim sisteminde izlenebilir olması gerekir.

Değiştirilen veya silinen sosyal medya içeriğinin eski sürümü de arşivden silinmemelidir. Böylece belirli bir yatırımcının talepte bulunduğu tarihte hangi reklamın yayında olduğu tespit edilebilir.

Yanıltıcı halka arz reklamının hukuki sonucu

m.7’ye aykırı iletişim, sermaye piyasası mevzuatına aykırılık teşkil eder. Somut fiilin niteliğine göre Kurulun idari tedbir ve yaptırım yetkileri, kamuyu aydınlatma sorumluluğu ve zarar doğması halinde özel hukuk sorumluluğu gündeme gelebilir. Yanlış açıklama başka bir suç veya piyasa bozucu eylem unsurunu oluşturuyorsa ilgili hükümler ayrıca uygulanır.

Bu nedenle reklam uyumu yalnız pazarlama departmanının marka riski değildir. Halka arz hukukunun doğrudan parçasıdır. Kampanya bütçesi veya yayın takvimi, hukuk kontrolünün önüne geçirilemez.

Mersin’de halka arz iletişimi yapan şirketler

Mersin merkezli bir şirket halka arz planladığında yerel ve ulusal basın, sektörel yayınlar ve sosyal medya üzerinden yoğun tanıtım yapabilir. Şirketin üretim tesisi, liman bağlantısı, ihracat hacmi, müşteri portföyü veya yatırım planı tanıtımda kullanılacaksa her veri izahname ve resmi şirket kayıtlarıyla doğrulanmalıdır.

Özellikle ihracat, kapasite, pazar payı ve yeni yatırım hedefleri yatırım kararını etkileyebileceğinden abartılı slogan yerine ölçülebilir veri kullanılmalıdır. Şirket yöneticilerinin yerel basın röportajları da halka arz iletişim protokolüne dahil edilmelidir.

İlgili içerikler

• Halka Arzda İzahname Hazırlama Zorunluluğu
• SPK İzahnameyi Kaç Günde Onaylar?
• Borsa İstanbul Kotasyon Başvurusu

Resmî kaynaklar

• Sermaye Piyasası Kurulu
• Mevzuat Bilgi Sistemi
• Kamuyu Aydınlatma Platformu

Sık Sorulan Sorular