Kooperatifte Ayni Sermaye Bilirkişi Raporu Nasıl Kabul Edilir? 1163 m.22 (2026)
Kısa ve Net Cevap
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.22’ye göre ayni sermaye bilirkişi raporu genel kurulda görüşülür. Raporun bir örneği genel kurul çağrı mektuplarına eklenir. Toplantının yapılabilmesi için ortak sayısının en az yarısının asaleten veya temsilen hazır bulunması gerekir. Rapor okunup incelendikten ve gerekli açıklamalar dinlendikten sonra değerlerin aynen kabulüne, reddine veya ilgililerin muvafakatiyle yeniden değerlendirilmesine çoğunlukla karar verilir. Bilirkişi raporu tek başına sermaye değerini kesinleştirmez; kanundaki genel kurul kararı tamamlanmalıdır.
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
Madde 22 Ayni Sermaye Değerini Neden Genel Kurula Taşır?
Ayni sermaye işlemi, kooperatifin bilançosunu ve ortaklar arasındaki ekonomik dengeyi doğrudan etkiler. Bir arsa, araç, makine veya işletme kooperatif sermayesine gerçeğinden yüksek değerle alınırsa diğer ortakların hakları ve kooperatif alacaklılarının güveni zarar görür. Düşük değerle alınırsa ayni sermaye koyan kişinin katkısı gerçeğe aykırı azalır. Bu nedenle Kanun değerlemeyi yalnız bilirkişi raporuna bırakmamış, raporun genel kurulda özel usulle görüşülmesini zorunlu kılmıştır.
Madde 22, m.21 uyarınca atanan bilirkişinin raporunu esas alır. Bilirkişinin görevi teknik ve ekonomik değer tespitidir; genel kurulun görevi ise bu değeri kooperatif iradesi olarak kabul edip etmeyeceğine karar vermektir. Rapor uzman görüşüdür, genel kurul kararı ise kooperatif organ kararını oluşturur.
Bu ayrım özellikle sonradan uyuşmazlık çıktığında önem kazanır. Dosyada yalnız ekspertiz raporunun bulunması, genel kurul kabul sürecinin yapıldığını göstermez. Aynı şekilde genel kurulun bilirkişi raporu olmadan soyut bir bedel kabul etmesi de m.20-22 zincirinin amacıyla bağdaşmaz.
Bilirkişi Raporu Genel Kurul Çağrısına Eklenmek Zorunda mı?
Evet. Madde 22, çağrı mektuplarına bilirkişi raporunun bir örneğinin eklenmesini açıkça düzenler. Bu hükmün amacı, ortakların toplantı salonunda ilk kez karşılaştıkları teknik bir belge hakkında hazırlıksız oy kullanmasını önlemektir. Ortaklar raporu toplantıdan önce incelemeli, malın niteliğini, kullanılan emsalleri ve hesaplama yöntemini değerlendirebilmelidir.
Çağrı dosyasında toplantı tarihi, yeri ve gündeminin yanında raporun tam örneği bulunmalıdır. Raporun yalnız sonuç sayfasının gönderilmesi, özellikle değerleme yönteminin ve takyidatların görünmesini engelliyorsa ortakların gerçek inceleme imkanını ortadan kaldırır. Raporun hangi tarihli olduğu ve hangi mala ilişkin bulunduğu açıkça belirlenmelidir.
Elektronik bildirim veya KOOPBİS uygulamalarında da ortakların erişebileceği rapor ile genel kurulda görüşülen rapor aynı olmalıdır. Toplantı öncesinde bir rapor gönderilip toplantıda farklı tutarlı yeni rapor üzerinden karar alınması şeffaflığı bozar ve kararın hukuki denetiminde önem taşır.
Ayni Sermaye Raporunun Görüşüleceği Genel Kurulda Kaç Ortak Bulunmalı?
Madde 22, bu özel gündem için toplantı şartını doğrudan belirler. Ortak sayısının en az yarısının asaleten veya temsilen toplantıda bulunması gerekir. Bu oran, sıradan gündem maddelerindeki anasözleşme toplantı nisabından bağımsız özel bir kanuni eştir. Ayni sermaye değerinin kabulü kooperatif mali yapısını etkilediği için Kanun daha belirgin bir katılım şartı koymuştur.
Nisap hesabında kooperatifin güncel ortak listesi esas alınır. Toplantıya katılma hakkı bulunan kişiler ve temsil belgeleri usulüne uygun olmalıdır. 2021 değişiklikleri sonrasında genel kurula katılacak ortak listesinin KOOPBİS kayıtlarıyla uyumu ayrıca önem taşır. Hazır bulunanların sayısı tutanağa açıkça yazılmalı; temsil yoluyla katılım varsa vekâlet belgeleri dosyada saklanmalıdır.
Gerekli yarı nisabı yoksa rapor hakkında geçerli karar alınmamalıdır. Toplantı nisabındaki eksikliği karar çoğunluğunun yüksek olması telafi etmez. Önce toplantının geçerli biçimde oluşması, sonra gündem maddesinin oylanması gerekir.
Genel Kurul Hangi Kararları Verebilir?
Kanun üç seçenek tanır. Genel kurul bilirkişi tarafından belirlenen değeri aynen kabul edebilir. İkinci olarak raporu ve değeri reddedebilir. Üçüncü olarak, ayni sermaye koyan veya malı/işletmeyi devredecek ilgililerin muvafakatiyle yeniden değerlendirme kararı verebilir. Yeniden değerlendirme, ilgili kişinin rızası aranmadan tek taraflı biçimde dayatılamaz.
Karar çoğunlukla verilir. Ancak bu karar çoğunluğu, toplantı için aranan en az yarı nisaptan ayrı bir kavramdır. Önce en az yarı ortak asaleten veya temsilen toplantıda bulunur; sonra hazır bulunanların oyları üzerinden karar verilir. Anasözleşmede kanuna aykırı olmayan daha ağır hükümler bulunuyorsa ayrıca incelenir.
Reddetme kararı verilmesi halinde malın sermaye olarak kabulü o rapor ve bedel üzerinden gerçekleşmez. Yeniden değerlendirme kararı verilirse yeni değerin hangi usulle belirleneceği ve sonraki karar süreci açıklaştırılmalıdır. Tutanakta kararın sonucu ve oy dağılımı gösterilmelidir.
Ayni Sermaye Koyan Kişi Toplantıda Dinlenir mi?
Madde 22, gerektiğinde ayn nevinden sermaye koyan kimselerin ve devralınacak işletmenin veya aynların sahibinin açıklamalarının dinleneceğini düzenler. Bu hüküm, rapordaki teknik tespitlerin somut malın sahibi tarafından açıklanmasına imkan verir. Ancak ilgili kişinin açıklaması bilirkişi raporunun yerine geçmez ve tek başına değeri belirlemez.
Taşınmaz sahibinin imar durumu, mevcut kira ilişkisi, yapılan yatırımlar veya takyidatlar hakkında açıklama yapması; işletme sahibinin stok, müşteri sözleşmeleri veya makine parkı hakkında bilgi vermesi mümkündür. Genel kurul bu açıklamaları raporla birlikte değerlendirir.
İlgilinin yeniden değerlendirmeye muvafakati ayrıca önemlidir. Muvafakat toplantı tutanağına açıkça geçirilmelidir. Sonradan “değer tek taraflı değiştirildi” tartışmasını önlemek için kabul edilen rakam ve rıza beyanı somut yazılmalıdır.
Genel Kurul Tutanağında Neler Yazılmalı?
Tutanak, yalnız “bilirkişi raporu oylandı ve kabul edildi” cümlesinden ibaret bırakılmamalıdır. Öncelikle toplantıya katılan ortak sayısı ve m.22’deki yarı nisabın sağlandığı gösterilmelidir. Raporun tarihi, bilirkişinin adı, ayni sermaye konusu malın kimliği ve raporda belirlenen değer yazılmalıdır.
Raporun önceden ortaklara gönderildiği veya çağrıya eklendiği belirtilmeli; raporun okunduğu ve incelendiği kayıt altına alınmalıdır. Ayni sermaye koyan kişi veya mal sahibi açıklama yaptıysa bunun özeti tutanağa geçirilmelidir. Yeniden değerlendirme kararı varsa ilgilinin muvafakati açıkça yazılmalıdır.
Kararın kabul, ret veya yeniden değerlendirme olduğu; lehte, aleyhte ve çekimser oy sayıları mümkün olduğunca açık gösterilmelidir. Bu kayıtlar, ileride genel kurul kararının geçerliliği tartışıldığında mahkemenin inceleyeceği temel belgelerdir.
Ayni Sermaye Kabulünden Sonra Hangi İşlemler Yapılır?
Genel kurul değerlemeyi kabul ettiğinde işlem henüz her mal türü bakımından tamamlanmış değildir. Taşınmazın kooperatife geçirilmesi tapu sicilinde resmî tescille; araç gibi sicile bağlı malların devri kendi sicil kurallarıyla; taşınır malların devri teslim ve ilgili mülkiyet kurallarıyla tamamlanır. İşletme devrinde işletmenin unsurları ayrı ayrı gözden geçirilir.
Devir tamamlandıktan sonra muhasebe kayıtları, ortağın sermaye hesabı ve kooperatif envanteri güncellenir. Kabul edilen değer ile sicildeki mal ve muhasebe kaydı arasında uyumsuzluk bırakılmamalıdır. Ayni sermaye koyan kişinin ortaklık payı ve varsa bakiye taahhüdü de açık hesaplanmalıdır.
Bu aşamalar, m.22 kararının pratik sonucunu oluşturur. Genel kurul iradesi, gerçek mülkiyet devri ve muhasebe kaydıyla aynı dosyada birleştiğinde işlem denetlenebilir hale gelir.
Usule Aykırı Ayni Sermaye Kararı İptal Edilebilir mi?
Genel kurul kararları Kooperatifler Kanunu m.53’teki şartlarla yargısal denetime tabidir. Kanuna, anasözleşmeye veya iyi niyet esaslarına aykırı kararlar bakımından m.53’te sayılan kişiler toplantıyı izleyen günden başlayarak bir ay içinde kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurabilir. Ayni sermaye kararında m.22’nin özel kurallarına aykırılık, kararın denetiminde doğrudan önem taşır.
Örneğin raporun çağrıya eklenmemesi, gerekli yarı toplantı nisabının bulunmaması, başka bir mala ilişkin raporun oylanması veya yeniden değerlendirme için ilgilinin muvafakatinin bulunmaması hukuki denetimin konusunu oluşturur. Her aykırılık somut kararın oluşumuna etkisiyle birlikte incelenir.
İptal davası süresi kısa olduğundan, toplantı tutanağı ve çağrı belgeleri genel kuruldan hemen sonra temin edilmelidir. Uyuşmazlığın m.21 rapor itirazı mı yoksa m.53 genel kurul kararı iptali mi olduğu da doğru ayrılmalıdır; bunlar farklı hukuki yollardır.
Rapor İtirazı ile Genel Kurul Kararı İptali Arasındaki Fark
Madde 21’deki bir haftalık yol bilirkişinin değerleme raporuna yöneliktir ve sulh hukuk mahkemesinde kullanılır. Madde 53’teki bir aylık yol ise genel kurul kararının kanuna, anasözleşmeye veya iyi niyet esaslarına aykırılığına yöneliktir. Raporun teknik değerine itiraz ile toplantının/kararın hukuka uygunluğuna itiraz aynı dava değildir.
Bu ayrım süreler bakımından da önemlidir. Bilirkişi raporunun tebliğinden itibaren bir hafta; genel kurul kararında toplantıyı izleyen günden itibaren bir ay söz konusudur. Hangi işlemin hukuka aykırı görüldüğü tespit edilmeden yanlış yola başvurmak hak kaybı yaratır.
Ortakların İnceleme Hakkı
Ayni sermaye işleminin ortaklara açıklanması yalnız m.22’deki rapor ekiyle sınırlı değildir. Madde 24, bilanço ve belirli raporların genel kuruldan önce ortakların incelemesine açık tutulmasını düzenler. Ayni sermaye kooperatif bilançosuna girdiğinde, ilgili mali kayıtların da kanuni bilgi edinme sistemi içinde şeffaf olması gerekir.
Ortak, raporu toplantıdan önce okuyarak emsal bedelleri, malın üzerindeki yükleri ve kooperatif amacına uygunluğunu sorgulayabilir. Bu inceleme, genel kurulda gerçek bir oy iradesinin oluşmasını sağlar ve sonradan ortaya çıkabilecek “bilgi verilmedi” uyuşmazlıklarını azaltır.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
Madde 22, Türkiye genelindeki tüm 1163 kapsamındaki kooperatifler için uygulanır. Mersin’de yapı kooperatifinin arsa kabulü, tarımsal kooperatifin depo veya makine devri ya da başka bir kooperatifin işletme devralması halinde aynı rapor, nisap ve karar sistemi geçerlidir. Yerel taşınmaz değerleri değişir; kanuni karar yöntemi değişmez.
Sık Sorulan Sorular
Bilirkişi raporu genel kuruldan önce ortaklara verilmeli mi?
Evet. Madde 22 rapor örneğinin çağrı mektuplarına eklenmesini zorunlu tutar.
Toplantıda kaç ortak bulunmalı?
Ortak sayısının en az yarısı asaleten veya temsilen hazır bulunmalıdır.
Rapor hangi çoğunlukla kabul edilir?
Gerekli toplantı nisabı sağlandıktan sonra çoğunlukla karar verilir.
Genel kurul bilirkişi değerini reddedebilir mi?
Evet. Kanun aynen kabul, ret ve ilgililerin muvafakatiyle yeniden değerlendirme seçeneklerini düzenler.
Yeniden değerleme için mal sahibinin onayı gerekir mi?
Evet. Madde 22 yeniden değerlendirmenin ilgililerin muvafakatiyle yapılacağını açıkça belirtir.
Bilirkişi raporu kabul edilince arsa kooperatif adına geçer mi?
Hayır. Taşınmaz mülkiyetinin devri tapu sicilinde resmî işlem ve tescille tamamlanır.
Rapor çağrıya eklenmezse ne yapılır?
Usul eksikliği genel kurul kararının hukuki denetiminde ileri sürülür; m.53’teki dava şartları ve bir aylık süre ayrıca değerlendirilir.
Rapora itiraz ile genel kurul kararına itiraz aynı mı?
Hayır. Rapor için m.21’de bir haftalık sulh hukuk yolu; genel kurul kararı için m.53’te bir aylık iptal yolu düzenlenmiştir.
Temsil yoluyla katılan ortak nisaba dahil mi?
Evet. Madde 22, en az yarının asaleten veya temsilen bulunmasını yeterli görür.
Oylanan değer tutanağa yazılmalı mı?
Evet. Denetlenebilir bir karar için malın kimliği, rapor tarihi, kabul edilen değer ve oy sonucu tutanakta açık gösterilmelidir.
Resmî Kaynaklar
Hukukçu İncelemesi ve E-E-A-T
İçerik 11 Eylül 2026 tarihinde 1163 sayılı Kanun m.20-22 ve m.53’ün güncel hükümleri esas alınarak hazırlanmıştır. Bilirkişi raporu, toplantı nisabı, kabul kararı, rapor itirazı ve genel kurul kararının yargısal denetimi birbirinden ayrılmıştır.
Av. Halil Bakırcı – Mersin Barosu
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
BAKIRCI & KESKİN HUKUK BÜROSU sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.
