Kooperatif Kamu Kurumuna veya Kamu Yararına Derneğe Devredilebilir mi? 3 Aylık Alacaklı İtirazı | 1163 m.85 (2026)
Kısa ve net cevap: 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.85, kooperatifin Kanunda sayılan kamu tüzel kişileri veya kamu yararına çalışan kuruluşlara bütün aktif ve pasifiyle devredilebilmesine özel bir hukuki yol tanır. Böyle bir devir, kooperatif malvarlığının tek tek satılması değildir; tüzel kişiliğin ekonomik bütünlüğünü ve borçlarını etkileyen kurumsal bir işlemdir. Genel kurulun Kanundaki karar şartlarına uygun iradesi, devralacak kuruluşun kabulü, güncel bilanço ve borç listesi, alacaklılara ilan/bildirim ve ticaret sicili işlemleri birlikte yürütülmelidir. m.85’in alacaklı koruma sisteminde ilanı izleyen üç aylık süre özel önem taşır: kanuni şartlar içinde itiraz eden alacaklıların alacakları ödenmeli veya güvence altına alınmalıdır. Bu süreç tamamlanmadan kooperatifin malvarlığının devralan kuruluşa serbestçe aktarılması alacaklı haklarını ihlal edebilir.
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.85 ne düzenliyor?
m.85, kooperatifin belirli kamu veya kamu yararı niteliğine sahip tüzel kişilere devri için özel bir sona erme ve yeniden yapılanma mekanizması kurar. Düzenlemenin amacı, kooperatifin malvarlığını parçalayarak tasfiye etmek yerine, Kanunun izin verdiği nitelikteki bir tüzel kişiye ekonomik bütünlük içinde aktarılabilmesini sağlamaktır.
m.84 başka bir kooperatif tarafından devralınmayı düzenlerken m.85 devralanın kooperatif olmadığı, Kanunun özel olarak izin verdiği kamu/kamu yararı statüsündeki kuruluş olduğu durumu ele alır. Her iki sistemde de alacaklıların korunması ve tescil işlemleri esastır.
Güncel 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu metni Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden; kooperatiflerin tasfiye, devir ve sicil uygulamaları Ticaret Bakanlığı Kooperatifçilik sayfasından güncel olarak kontrol edilmelidir.
Kooperatif m.85 kapsamında kime devredilebilir?
m.85 sıradan gerçek kişi veya ticaret şirketine genel bir devir yetkisi vermez. Hüküm, Kanunda belirtilen kamu tüzel kişileri ve kamu yararı niteliği bulunan kuruluşlar bakımından özel bir mekanizma kurar. Bu nedenle devralacak kuruluşun hukuki statüsü işlemden önce resmi kayıtlarla doğrulanmalıdır.
Bir kuruluşun kamu ile ilişkili olması, m.85 kapsamına otomatik olarak girdiği anlamına gelmez. Devralanın kanuni niteliği, kuruluş kanunu, tüzel kişilik statüsü ve varsa kamu yararına çalışan dernek statüsü gibi unsurlar incelenmelidir.
Devralacak kurumun kendi mevzuatında kooperatif malvarlığını ve borçlarını devralmaya yetkili organın hangisi olduğu da ayrıca belirlenmelidir. Kooperatif genel kurulunun tek taraflı devir kararı karşı tarafı kabul etmediği bir borç ve malvarlığı ilişkisine zorlayamaz.
Özellikle taşınmaz, kamu tahsisi, ruhsat veya proje devri varsa ilgili özel mevzuatın devir yasağı ya da izin şartları da kontrol edilmelidir.
m.85 devri için genel kurul kararı gerekir mi?
Evet. Kooperatifin bütün aktif ve pasifini ve tüzel kişilik geleceğini etkileyen bu işlem yönetim kurulunun sıradan icra yetkisi içinde değerlendirilemez. Genel kurul çağrısında devir açık gündem maddesi olarak gösterilmeli ve Kanunun öngördüğü karar şartları uygulanmalıdır.
Ortaklara devralacak kuruluşun kimliği, devir kapsamı, bilanço ve borçlar, ortaklık haklarının ne şekilde sona ereceği veya devam edeceği ve alacaklı koruma prosedürü hakkında karar öncesinde bilgi verilmelidir.
Genel kurul kararı, “kooperatif kapatılsın” gibi belirsiz bir ifadeyle yetinmemelidir. m.85 kapsamında devir yapıldığı, devralan tüzel kişi, devrin aktif-pasif kapsamı, temsil ve sicil işlemlerini yürütecek kişiler açıkça yazılmalıdır.
Karar nisabı ve toplantı usulü bakımından güncel Kanun ile kooperatifin tescilli anasözleşmesi birlikte kontrol edilmelidir. Emredici nisabı düşüren anasözleşme hükmüne dayanılarak geçerli devir yapılamaz.
Bütün aktif ve pasiflerin devri ne anlama gelir?
Aktif, kooperatifin taşınmaz, para, banka hesabı, araç, ekipman, alacak ve diğer ekonomik değerlerini; pasif ise banka, vergi, SGK, personel, tedarikçi, sözleşme, dava ve diğer borç/yükümlülüklerini ifade eder. m.85 devri ekonomik bütünlüğü dikkate alan bir işlemdir.
Kooperatif yönetimi yalnız değerli taşınmazı devredip borçları kooperatifte bırakacak şekilde m.85’i kullanamaz. Bu, alacaklıların başvurabileceği malvarlığını azaltarak koruma sistemini işlevsiz bırakabilir.
Devir öncesi güncel ara bilanço hazırlanması, taşınmaz ve araç kayıtlarının doğrulanması, banka mutabakatı yapılması, dava/icra dosyalarının listelenmesi ve kamu borçlarının teyit edilmesi gerekir.
Devralan kuruluş da hangi borç ve yükümlülükleri üstlendiğini açıkça bilmelidir. Yönetim kurulu önemli bir borcu gizlerse kooperatif ve yöneticiler bakımından sorumluluk gündeme gelebilir.
Alacaklıların üç aylık itiraz süresi nasıl işler?
m.85’in en önemli koruma mekanizmalarından biri alacaklılara tanınan üç aylık süredir. Kanunda öngörülen ilan ve bildirim işlemiyle alacaklılara devir hakkında bilgi verilir; ilgili süre ilanla bağlantılı olarak işlemeye başlar.
Bu üç aylık süre, devir kararının alacaklılara karşı “haber verilmeden” uygulanmasını önler. Alacaklı borçlusunun hukuki yapısı ve malvarlığı değişmeden önce alacağının ödenmesini veya güvence altına alınmasını talep edebilir.
İlanın doğru mecrada, doğru unvan ve bilgilerle yapılması gerekir. Yanlış kooperatif unvanı, eksik devir bilgisi veya ilan tarihinin belirsizliği sürenin başlangıcı konusunda uyuşmazlık yaratabilir.
Bilinen alacaklılara ayrıca doğrudan bildirim yapılması, yalnız ilanla yetinmekten daha güvenli uygulamadır. Banka, vergi idaresi, SGK, çalışanlar, tedarikçiler ve devam eden dava/icra tarafları ayrı alacaklı listesinde gösterilmelidir.
İtiraz eden alacaklının alacağı nasıl korunur?
Alacaklı kanuni sürede itiraz ederse, devir onun alacağını fiilen tehlikeye sokacak şekilde tamamlanmamalıdır. Alacak ödenebilir veya Kanunun öngördüğü biçimde yeterli güvenceye bağlanabilir.
Teminatın yeterliliği alacağın tutarına, vadesine ve riskine göre değerlendirilmelidir. Gerçek değeri olmayan veya üzerinde daha önce yüksek dereceli haciz/ipotek bulunan bir malın teminat gösterilmesi alacaklıyı gerçek anlamda korumayabilir.
İhtilaflı alacaklarda da “henüz kesinleşmedi” gerekçesiyle risk tamamen yok sayılamaz. Devam eden dava dosyasının muhtemel sonucu ve tutarı değerlendirilerek gerekli güvence planlanmalıdır.
İtiraz eden alacaklı ile ödeme/teminat anlaşması yazılı yapılmalı ve devir dosyasına eklenmelidir. Sonradan devrin alacaklı haklarını ihlal ettiği iddiası ortaya çıkarsa hangi tedbirin alındığı bu belgelerden anlaşılır.
Üç aylık süre dolmadan tescil yapılabilir mi?
m.85 kapsamındaki alacaklı koruma prosedürünün tamamlanması ile ticaret sicili işlemlerinin hangi sırayla yürütüleceği, güncel Kanun ve ticaret sicili uygulamasına göre belirlenmelidir. Yönetim kurulu sürenin ve itirazların sonucunu dikkate almadan malvarlığını fiilen devredilmiş gibi kullanıma açmamalıdır.
Sicil müdürlüğünün istediği ilan, alacaklı koruma ve karar belgeleri eksiksiz hazırlanmalıdır. Devir tescil edilse bile kanunen korunması gereken alacaklı hakları ortadan kalkmaz.
Özellikle taşınmazın tapuda devri veya banka hesaplarının kapatılması gibi geri dönüşü güç işlemler alacaklı koruma takvimiyle uyumlu yapılmalıdır.
m.85 devrinde kooperatif ortaklarının durumu ne olur?
m.85 devri başka bir kooperatife birleşmeden farklıdır. Devralan tüzel kişi kooperatif olmak zorunda olmadığından devrolunan kooperatif ortaklarının devralan kuruluşta otomatik olarak “ortak” sıfatı kazanacağı varsayılamaz.
Ortakların sermaye payı, kooperatifle olan alacak/borç ilişkileri ve varsa tasfiye/sona erme hakları devir kararı ve Kanun hükümlerine göre ayrıca belirlenmelidir. Ortaklara sürecin hukuki sonucu genel kuruldan önce açıkça anlatılmalıdır.
Ortağın kooperatife borcu bulunuyorsa bu borcun devralan kuruluşa geçişi, mahsup veya tahsil yöntemi belirlenmelidir. Pay bedelleri ile tasfiye artığı kavramları m.83’teki kurallarla karıştırılmamalıdır.
Devir kararı ortakların kazanılmış haklarını ve emredici çıkış/hesaplaşma hükümlerini ortadan kaldıramaz.
m.85 devri ticaret siciline tescil ve ilan edilir mi?
Evet. Kooperatifin hukuki statüsünü ve malvarlığının devrini etkileyen işlem ticaret sicili sistemi içinde tamamlanmalıdır. Genel kurul kararı, devralanın kabul/yetki belgeleri, alacaklı ilanları ve gerekli diğer belgeler sicil müdürlüğüne sunulur.
Tescil sonrası kooperatifin temsil yetkileri, banka hesapları, KEP, vergi/SGK, KOOPBİS ve diğer kurumsal kayıtları devir sonucuna göre kapatılır veya devredilir.
Taşınmaz, araç, marka veya ruhsat gibi özel sicile bağlı varlıklar için ilgili sicillerde ayrıca devir işlemi yapılması gerekebilir. Ticaret sicili tescili her özel kayıt üzerinde otomatik değişiklik sağlamaz.
Devrolunan kooperatifin eski unvanı altında yeni borç veya sözleşme oluşturulmamalıdır. Tescil sonrası eski çek, kaşe ve dijital erişimler kontrollü biçimde iptal edilmelidir.
m.84 ile m.85 arasındaki temel fark nedir?
m.84’te devralan bir başka kooperatiftir. Kooperatifçilik yapısı birleşme sonrasında devralan kooperatif bünyesinde devam eder ve ortakların yeni kooperatifteki durumu birleşme sisteminin merkezindedir.
m.85’te ise devralan, Kanunun özel olarak izin verdiği kamu veya kamu yararı statüsündeki tüzel kişidir. Bu nedenle ortakların devralanda kooperatif ortağı olarak devamı söz konusu değildir; devir ve sona erme sonucu farklıdır.
m.85 ayrıca alacaklılar bakımından özel üç aylık itiraz/koruma mekanizmasıyla öne çıkar. Hangi hükmün uygulanacağı devralanın hukuki niteliğine göre belirlenmelidir.
Yanlış maddeye dayanılarak işlem yapılması genel kurul kararı, alacaklı koruması ve tescil aşamalarını sakatlayabilir. Devir protokolü hazırlanırken uygulanacak Kanun maddesi açıkça yazılmalıdır.
m.85 devir kontrol listesi
- Devralacak kuruluşun m.85 kapsamındaki hukuki statüsünü resmi belgelerle doğrulayın.
- Kooperatif ve devralan kuruluşta yetkili organları belirleyin.
- Genel kurul gündemine m.85 kapsamında devir konusunu açıkça yazın.
- Güncel aktif-pasif ve borç/alacak listesi hazırlayın.
- Taşınmaz, banka, araç ve diğer varlıkların takyidatını kontrol edin.
- Alacaklı ilanı ve bildirimlerini usulüne uygun yapın.
- Üç aylık itiraz süresini tarihli biçimde takip edin.
- İtiraz eden alacaklıların alacağını ödeyin veya yeterli güvence sağlayın.
- Ticaret sicili ve özel sicil devirlerini doğru sırayla tamamlayın.
- Kooperatifin banka ve dijital erişimlerini devir sonucuna göre kapatın.
Sık Sorulan Sorular
Kooperatif kamu kurumuna devredilebilir mi?
m.85’te Kanunun öngördüğü nitelikteki kamu/kamu yararı tüzel kişilerine, şartları sağlanarak devir mümkündür.
Her derneğe m.85 kapsamında devir yapılabilir mi?
Hayır. Devralanın Kanunun aradığı özel hukuki statüyü taşıması gerekir.
Kooperatifin sadece taşınmazı devredilebilir mi?
Tek bir taşınmaz satışı ayrı işlemdir; m.85 bütün aktif-pasif ve kurumsal devir sistemi olarak değerlendirilmelidir.
Alacaklıların itiraz süresi kaç aydır?
m.85’in alacaklı koruma düzeninde üç aylık süre temel öneme sahiptir.
İtiraz eden alacaklıya ne yapılır?
Alacağı ödenir veya Kanuna uygun ve yeterli güvence sağlanır.
Üç aylık süre içinde kooperatif malları dağıtılabilir mi?
Alacaklı korumasını etkisiz bırakacak erken ve karşılıksız devir/dağıtım yapılmamalıdır.
Ortaklar devralan kamu kurumunun ortağı olur mu?
Hayır. Devralan kooperatif olmadığı için otomatik kooperatif ortaklığı devamı söz konusu değildir.
Devir ticaret siciline tescil edilir mi?
Evet. Kooperatifin hukuki statüsünü değiştiren devir için gerekli tescil ve ilan işlemleri tamamlanmalıdır.
m.84 ile m.85 aynı mıdır?
Hayır. m.84 başka kooperatif tarafından devralmayı, m.85 ise Kanunda belirtilen kamu/kamu yararı tüzel kişilerine özel devri düzenler.
Vergi ve SGK borçları devirle yok olur mu?
Hayır. Kamu borçları ve diğer pasifler devir bilançosunda ve ilgili özel mevzuata göre ele alınmalıdır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
