Kripto Risk Bildirim Formu Zorunlu mu? III-35/B.1 Madde 21 (2026)

Kripto risk bildirim formu zorunlu mudur?

Evet. III-35/B.1 sayılı Tebliğ m.21/1, platformlara müşterilerine kripto varlıklara ilişkin genel riskleri açıklama ve Kurulca asgari içeriği belirlenmiş EK/1 Risk Bildirim Formunun okunup anlaşıldığına dair beyan alma yükümlülüğü getirir. Bu nedenle risk bildirimi platformun tercihi veya pazarlama tercihi değildir; müşteri ilişkisinin düzenleyici unsurudur.

Yükümlülük platformun sunmaya yetkili olduğu hizmetler kapsamında uygulanır. Müşteri yalnız basit alım satım yapıyor olsa dahi kripto varlıkların fiyat, teknoloji, likidite, düzenleme ve saklama riskleri hakkında bilgilendirilir. Platform “kullanıcı sözleşmesinde genel bir risk cümlesi var” diyerek EK/1 sistemini atlayamaz.

Risk bildirim formunun amacı müşterinin yatırım sonucunu garanti etmek değildir. Amaç, müşteri işlem yapmadan önce ürün ve hizmetin temel risklerinin görünür hale getirilmesi, müşterinin bilgilendirildiğinin ispatlanması ve platformun bilgi verme yükümlülüğünün standartlaştırılmasıdır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.35/C’de de platform-müşteri ilişkisi, sözleşme, müşteri hakları ve risklerin açıklanmasına ilişkin koruyucu yapı bulunur. III-35/B.1 m.21 bu yapının müşteri bilgilendirmesi ayağını somutlaştırır.

Risk bildirim formu ne zaman verilmelidir?

M.21, risk bildirim formunu müşterilerle imzalanacak çerçeve sözleşme ile birlikte düzenler. Bu nedenle risk açıklaması müşteri işlem yapmaya başladıktan sonra sonradan gönderilecek tali bir belge değildir. Sözleşme ilişkisinin kurulması aşamasında müşteri riskleri görür ve okuduğuna/anladığına ilişkin beyan verir.

Elektronik müşteri ediniminde risk formu, hesap açılış akışının görünmez bir bağlantısı haline getirilemez. Form müşterinin erişebileceği ve görüntüleyebileceği biçimde sunulur. Müşteri beyanının hangi sürüm forma ilişkin olduğu sistem kayıtlarında tutulmalıdır.

Platform risk formunu güncel mevzuat ve hizmet kapsamına uygun tutmalıdır. Yeni hizmet, yeni saklama modeli veya ücret yapısı devreye girerse genel risk bildirimine ek açıklamalar da güncellenir. Eski müşterilerin hangi sürümü onayladığının ispatı önemlidir.

Risk bildirimi ile çerçeve sözleşme birbirinden farklı belgelerdir. Çerçeve sözleşme tarafların hak ve yükümlülüklerini, emir, transfer, saklama ve ücret esaslarını düzenler; risk formu ise işlem ve kripto varlık risklerini müşteriye açıklar. İkisi birlikte yürütülür.

EK/1 Genel Risk Bildirim Formu neyi açıklar?

III-35/B.1 m.21/1, asgari içeriği Kurulca belirlenmiş EK/1 formuna doğrudan atıf yapar. Bu form kripto varlık işlemlerinin kendine özgü risklerini standartlaştırılmış biçimde müşteriye sunar. Platform formun asgari içeriğini ortadan kaldıramaz veya müşteri aleyhine daraltamaz.

Kripto varlıkların fiyatlarının yüksek oynaklık gösterebilmesi, işlemlerden kâr kadar zarar doğabilmesi, fiyatlara ilişkin garanti verilememesi, dijital saklamanın teknolojik riskleri ve kripto varlıkların yatırımcı tazmin sistemine tabi olmaması temel risk başlıkları arasındadır.

Formun varlığı müşterinin bütün olası riskleri bildiği yönünde sınırsız karine yaratmaz. Platform kendi hizmet modelinden kaynaklanan ilave ve somut riskleri de m.21/2 kapsamında açıklamak zorundadır. Örneğin hangi saklama kuruluşunun kullanıldığı, likidite sağlayıcı ilişkisi ve platformun işlemlere karşı taraf olup olmadığı standart genel risk metninin ötesindeki bilgilerdir.

Şirket risk formunu değiştirirken Kurulun belirlediği asgari içeriğin altına inemez. Ek bilgi verilebilir; fakat zorunlu uyarıları görünmez hale getiren uzun, karmaşık veya çelişkili metin kullanılamaz.

Müşteriden “okudum ve anladım” beyanı alınması gerekir mi?

Evet. III-35/B.1 m.21/1, risk bildirim formunun okunup anlaşıldığına dair yazılı veya elektronik beyan alınmasını zorunlu tutar. Bu kayıt platformun bilgilendirme sürecini ispatlayan temel verilerden biridir.

Elektronik onay kullanılıyorsa müşterinin hangi kullanıcı hesabıyla, hangi tarih/saatte, hangi form sürümünü onayladığı güvenli ve değiştirilemez kayıtlarda izlenmelidir. Sadece web sayfasının varlığı, belirli müşterinin formu okuduğu ve onayladığını ispatlamaz.

Müşteriye formun bir örneği verilir veya müşteri bilgilendirilerek formun elektronik ortamda erişimi ve görüntülenebilirliği sağlanır. Erişim linkinin kısa süre sonra kaldırılması veya müşterinin hesaptan formu tekrar görememesi düzenlemenin erişilebilirlik amacına aykırıdır.

“Okudum ve anladım” beyanı müşterinin platform kusuruna karşı dava ve talep haklarından vazgeçtiği anlamına gelmez. Riskin açıklanması ile şirketin hukuka uygun ve özenli hizmet verme sorumluluğu birbirinden ayrıdır.

Komisyon, ücret ve vergiler nasıl açıklanmalıdır?

III-35/B.1 m.21/2-a, işlemlere ilişkin her türlü komisyon, ücret ve vergi tutar veya oranlarının müşteriye açıklanmasını zorunlu tutar. “Ücretler tarifeye göre alınır” veya “mevzuat gereği vergi uygulanabilir” gibi genel ifadeler tek başına yeterli değildir.

Tebliğ m.21/2’nin son cümlesi açıklamaların genel ve muğlak ifadeler veya düzenlemelere yapılan atıflar yerine mümkün olduğunca sayısal veya somut örneklerle yapılmasını esas alır. Bu nedenle alım-satım komisyon oranı, çekim ücreti, ağ ücreti, hizmet ücreti ve varsa vergi kesintisi ölçülebilir şekilde gösterilir.

Ücret müşterinin işlem sonucunu doğrudan etkiler. Örneğin yüzde olarak alınan işlem komisyonunun hangi matrah üzerinden hesaplandığı, sabit çekim ücretinin varlığa/ağa göre değişip değişmediği ve kampanyalı ücretin ne zaman sona ereceği anlaşılır olmalıdır.

Tarife değişirse müşteri sözleşmesindeki değişiklik ve bildirim hükümleri uygulanır. Platform geçmiş tarihte uygulanan ücret tarifesini uyuşmazlık halinde ispatlayabilmelidir.

Piyasa yapıcı ve likidite sağlayıcı neden açıklanır?

M.21/2-b, varsa piyasa yapıcı ve likidite sağlayıcı hakkında bilgilerin müşteriye açıklanmasını zorunlu tutar. Kripto platformunda fiyatın oluşumunda ve emirlerin karşılanmasında üçüncü kişi likidite sağlayıcılar önemli rol oynayabilir.

Müşteri, işlemin yalnız platform içindeki diğer müşterilerle mi eşleştiğini yoksa harici likidite kaynaklarından mı karşılandığını bilmelidir. Likidite sağlayıcıyla platform arasında pay sahipliği veya grup ilişkisi varsa çıkar çatışması hükümleri de gündeme gelir.

Platform likidite sağlayıcının varlığını gizleyemez. Bilginin müşteriye anlamlı biçimde sunulması gerekir. Sadece teknik bir şirket kodu vermek yerine kuruluşun rolü ve işlemlere etkisi açıklanır.

İnternet sitesi yükümlülüklerini düzenleyen m.24 de platformun çift taraflı fiyat kotasyonu veren veya likidite sağlayıcı kuruluşlar hakkında bilgi vermesini ve bunlarla pay sahipliği ilişkisi bulunup bulunmadığını açıklamasını ister. M.21 müşteri bilgilendirmesi ile m.24 kamusal web şeffaflığı birbirini tamamlar.

Müşteriye kripto varlık ve nakdin nerede saklandığı açıklanmalı mı?

Evet. M.21/2-c müşterilere ait kripto varlıkların ve nakdin nerede saklandığının açıklanmasını zorunlu tutar. Müşteri platform ekranında tek bakiye görse de arka planda kripto saklama kuruluşu ve banka farklı tüzel kişiler olabilir.

6362 sayılı Kanun m.35/C/6’ya göre müşterinin kendi cüzdanında tutmayı tercih etmediği kripto varlıklar Kurulca yetkilendirilmiş saklama kuruluşunda saklanır; müşteri nakitleri ise bankalarda tutulur. Bu nedenle saklama modeli müşteri riskinin temel unsurudur.

Açıklamada saklama kuruluşunun ticaret unvanı ve nakdin tutulduğu banka yapısı anlaşılır biçimde gösterilmelidir. “Güvenli üçüncü tarafta saklanır” gibi belirsiz ifade m.21’in somut açıklama standardıyla bağdaşmaz.

Kripto varlıkların sigortalanmış olması da saklama açıklamasının yerine geçmez. Sigorta ayrıca III-35/B.1 m.16’ya, saklama ise Kanun ve ilgili Tebliğ hükümlerine tabidir. Kripto varlık sigortası rehberimizde bu ayrımı açıkladık.

Platform müşterinin işlemine karşı taraf oluyorsa bunu açıklamak zorunda mı?

Evet. III-35/B.1 m.21/2-ç, müşteri işlemlerinin platform tarafından karşı taraf olarak karşılanıp karşılanmadığının ve karşılanıyorsa bunun müşteriye nasıl bildirileceğinin açıklanmasını zorunlu tutar.

Platformun karşı taraf olduğu işlemde şirketin ekonomik çıkarı müşteri işlemiyle doğrudan ilişki kurabilir. Bu nedenle şeffaflık ve çıkar çatışması yönetimi önemlidir. Müşteri emrinin piyasadaki başka müşteriyle eşleşmesi ile platformun kendi portföyü üzerinden karşılanması aynı ekonomik yapı değildir.

Karşı taraf bilgisinin işlemden sonra anlaşılmaz kodlarla saklanması yeterli değildir. Müşteri genel işleyişi önceden bilmeli ve karşı taraf olunan işlemde bildirimin hangi ekranda, kayıtta veya işlem dekontunda görüleceği açıklanmalıdır.

Bu alan III-35/B.2’deki platformun müşteri emrine karşı taraf olması kurallarıyla birlikte değerlendirilir. Karşı taraflık, platforma sınırsız kendi hesabına işlem yetkisi vermez.

Risk açıklamasında “genel ve muğlak” ifadeler neden yasaktır?

M.21/2’nin son cümlesi özellikle önemlidir: ücret, likidite sağlayıcı, saklama ve karşı taraf bilgileri genel ve muğlak ifadeler ya da düzenlemelere yapılan atıflar yerine mümkün olduğunca sayısal veya somut örneklerle açıklanmalıdır. Tebliğ belirsiz metin kullanımına karşı açık bir standart getirir.

“Ücret uygulanabilir” yerine oran/tutar; “varlıklar güvenli yerde saklanır” yerine saklama modeli; “işlem üçüncü kişilerce karşılanabilir” yerine likidite sağlayıcı/karşı taraf sistemi açıklanır. Müşterinin hangi ekonomik ve operasyonel koşulda işlem yaptığını anlayabilmesi hedeflenir.

Mevzuata yalnız link vermek bilgilendirme yükümlülüğünü yerine getirmez. Platform hukuki metni müşterinin hizmetine özgü anlaşılır bilgiye dönüştürmelidir. Özellikle mobil uygulama arayüzünde kritik açıklamalar kolay erişilebilir tutulur.

Somut örnek kullanımı uyuşmazlık riskini de azaltır. Ücret veya karşı taraf yapısı açık yazılmışsa müşteri ile platform arasında sonradan “ne anlaşıldı?” tartışması daha kolay çözülebilir.

Risk bildirim formu imzalayan müşteri bütün zararı kabul etmiş sayılır mı?

Hayır. Risk bildirim formu piyasa ve hizmet risklerini açıklamak içindir; platformun kusur veya mevzuata aykırı davranışından doğan sorumluluğunu kaldırmaz. 6362 sayılı Kanun m.35/C/1, kripto varlık hizmet sağlayıcının müşteriye karşı sorumluluğunu ortadan kaldıran veya sınırlandıran sözleşme şartlarını geçersiz sayar.

Müşteri fiyatın düşmesi gibi açıklanan piyasa riskini üstlenebilir; fakat platformun yetkisiz transfer yapması, emir kayıtlarını hatalı işletmesi, müşteri varlığını teslim etmemesi veya bilgi güvenliği yükümlülüğünü ihlal etmesi farklıdır. Bu durumlarda genel risk formu otomatik sorumsuzluk yaratmaz.

6362 sayılı Kanun m.99/B hizmet sağlayıcının bilgi sistemlerinin işletilmesi, siber saldırılar, bilgi güvenliği ihlalleri veya personel davranışlarından kaynaklanan belirli kayıplara ilişkin özel sorumluluk rejimi de getirir.

Uyuşmazlıkta hangi riskin müşteriye açıklandığı, olayın açıklanan piyasa riskinin gerçekleşmesi mi yoksa platformun hukuka aykırı eylemi mi olduğu somut kayıtlarla ayrılır.

Risk bildirimi kontrol tablosu

Sık Sorulan Sorular

1. Kripto risk bildirim formu zorunlu mu?

Evet. III-35/B.1 m.21/1 platformların EK/1 risk bildirim formu sürecini uygulamasını zorunlu tutar.

2. Risk formu çerçeve sözleşmeden sonra verilebilir mi?

Risk bildirimi çerçeve sözleşme ile birlikte yürütülür ve müşteri işlem ilişkisine girerken tamamlanır.

3. Elektronik onay geçerli mi?

Evet. Okundu ve anlaşıldı beyanı yazılı veya elektronik alınabilir.

4. Müşteriye ücret oranı açıklanmak zorunda mı?

Evet. Her türlü komisyon, ücret ve vergi tutar veya oranları açıklanır.

5. Likidite sağlayıcının adı açıklanır mı?

Varsa piyasa yapıcı ve likidite sağlayıcı hakkında bilgi müşteriye verilir.

6. Kripto varlıkların nerede saklandığı açıklanır mı?

Evet. Müşteri kripto varlıkları ve nakdin nerede saklandığı açıklanır.

7. Platform müşteri işlemine karşı taraf olabilir mi?

İlgili mevzuat koşulları çerçevesinde karşı taraflık düzenlenmiştir; m.21 müşteriye karşı taraf olunup olunmadığının ve bildirimin nasıl yapılacağının açıklanmasını zorunlu tutar.

8. “Ücret tarifeye göre alınır” demek yeterli mi?

Hayır. Tebliğ mümkün olduğunca sayısal veya somut açıklama yapılmasını esas alır.

9. Risk formunu imzalayan müşteri dava hakkından vazgeçer mi?

Hayır. Platformun müşteriye karşı sorumluluğunu ortadan kaldıran veya sınırlayan hükümler geçersizdir.

10. Form müşteri hesabında tekrar görüntülenebilir olmalı mı?

Platform formun örneğini müşteriye iletir veya müşteriye bilgi vererek elektronik erişim ve görüntülenebilirlik sağlar.

Sonuç ve hukuki dayanak

III-35/B.1 m.21 kripto platformlarında risk bilgilendirmesini zorunlu ve somut bir sürece bağlar. EK/1 formu ile genel riskler açıklanır, müşteriden okundu/anlaşıldı beyanı alınır ve ayrıca ücret-komisyon-vergi, likidite sağlayıcı, saklama yeri ve platformun karşı taraflığı hakkında bilgi verilir. Açıklama muğlak mevzuat atıflarıyla değil mümkün olduğunca sayısal ve somut örneklerle yapılır. Risk formu platformun kusur ve mevzuata aykırılıktan doğan sorumluluğunu kaldırmaz.

Resmî kontrol için Mevzuat Bilgi Sistemi ve SPK güncel metinleri esas alınır.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →