Limited Şirkette Ek Ödeme Yükümlülüğü 2026: TTK 603-607 ve İki Kat Sınırı
Limited şirket ortağı, yalnız taahhüt ettiği sermaye payı bedelinden sorumlu değildir; şirket sözleşmesinde açıkça öngörülmüşse TTK m.603-607 kapsamında ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri de doğabilir. Ek ödeme ancak kanunda sayılan finansal şartlardan biri gerçekleştiğinde müdürler tarafından istenir. Bir esas sermaye payına bağlanan ek ödeme tutarı o payın itibari değerinin iki katını aşamaz. Sonradan yeni ek ödeme yükümlülüğü getirilmesi veya mevcut yükün artırılması için ilgili tüm ortakların onayı gerekir.
Sermaye borcu, ek ödeme ve yan edim aynı borç değildir. Sermaye payı kuruluş veya sermaye artırımıyla doğar; ek ödeme şirketin belirli özkaynak ihtiyacını karşılayan şartlı ek finansman yüküdür; yan edim ise şirket işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet eden yapma, yapmama, kullandırma veya benzeri edimlerdir.
Ek Ödeme Yükümlülüğü TTK m.603’te Nasıl Kurulur?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu limited şirket ortaklarının temel sorumluluğunu m.573/2’de düzenler. Ortaklar şirket borçlarından kural olarak kişisel malvarlıklarıyla sorumlu değildir; taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür. Bu nedenle limited şirkette ek ödeme borcunun kaynağı sıradan bir genel kurul kararı değil, öncelikle şirket sözleşmesidir.
TTK m.603, ortakların şirket sözleşmesiyle esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ile yükümlü tutulabileceğini düzenler. Bu yükümlülük koşulsuz, her zaman talep edilebilir ikinci bir sermaye borcu değildir. Kanun, ek ödemenin istenebileceği hâlleri sınırlamıştır. Yükümlülük şirket sözleşmesinde belirli bir esas sermaye payına bağlanır ve ortak yalnız kendi payına düşen ek ödemeden sorumludur.
Şirket sözleşmesinde “ortaklar gerektiğinde şirkete para verir” gibi belirsiz bir ifade, TTK m.603’te aranan belirli tutar ve esas sermaye payıyla bağlantı sistemini karşılamaz. Ek ödeme yükümlülüğünün miktarı, hangi esas sermaye payına bağlandığı ve şirket sözleşmesindeki finansal tetikleyici hükümler açık biçimde yazılmalıdır.
Ortaklardan Ek Ödeme Hangi Hâllerde İstenebilir?
TTK m.603/1 üç temel grup belirler. Birinci hâl, şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirket zararını karşılayamamasıdır. İkinci hâl, şirketin ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devam etmesinin mümkün olmamasıdır. Üçüncü hâl ise şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran başka bir durumun gerçekleşmesidir.
Bu şartlardan hiçbiri gerçekleşmeden yalnız genel kurulun “nakde ihtiyacımız var” kararıyla ortaklardan ek ödeme istenemez. Kanun ek ödeme kurumunu, şirketin finansal ve özkaynak ihtiyacına bağlı özel bir araç olarak düzenlemiştir. Müdürler önce şirket sözleşmesinde ek ödeme hükmünün bulunup bulunmadığını, sonra m.603/1’deki şartların somut olarak gerçekleşip gerçekleşmediğini belirlemelidir.
İflas açılmışsa TTK m.603/2 gereğince ek ödeme yükümlülüğü muaccel olur. Bu açık kanuni sonuç, şirketin iflas aşamasına gelmesi hâlinde ek ödeme borcunun ayrıca olağan finansal talep sürecine bırakılmadığını gösterir.
Ek Ödeme Esas Sermaye Payının İki Katını Aşamaz
TTK m.603/3, ek ödeme yükümlülüğünün şirket sözleşmesinde ancak esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar olarak öngörülebileceğini ve bu tutarın esas sermaye payının itibari değerinin iki katını aşamayacağını emreder. Bu, ortak bakımından çok önemli bir üst sınırdır.
Örneğin bir ortağın itibari değeri 250.000 TL olan esas sermaye payına ek ödeme yükümlülüğü bağlanmışsa, bu pay için öngörülebilecek azami ek ödeme tutarı 500.000 TL’dir. Ortağın şirket içindeki ekonomik payının piyasa değeri veya şirket değerlemesi bu iki kat hesabını değiştirmez. Ölçüt, ilgili esas sermaye payının itibari değeridir.
Ortağın birden çok esas sermaye payı varsa her paya bağlı yükümlülük şirket sözleşmesi üzerinden incelenir. TTK m.603/4 uyarınca her ortak yalnız kendi esas sermaye payına düşen ek ödemeyi yerine getirmekle yükümlüdür. Başka ortağın ödemediği ek ödeme, kanunda ayrıca bir dayanışma kurulmadığı için kendiliğinden diğer ortağın borcu hâline gelmez.
Ek Ödemeyi Kim Talep Eder?
TTK m.603/5, şartlar gerçekleşmişse ek ödemelerin müdürler tarafından isteneceğini düzenler. Bu nedenle ek ödeme talebinin kurumsal olarak şirket müdürleri tarafından yürütülmesi gerekir. Talep yazısında şirket sözleşmesindeki hüküm, ilgili ortağın payı, azami yük, talep edilen tutar ve m.603/1’deki hangi şartın gerçekleştiği açıkça belirtilmelidir.
Şirketin finansal sıkıntısı soyut ifadeyle bırakılmamalıdır. Bilanço, özkaynak tablosu, zarar kalemleri, nakit akışı ve şirketin faaliyetine devam edebilmesi için ihtiyaç duyulan kaynak gibi veriler dosyaya konulmalıdır. Ek ödeme borcuna itiraz eden ortak da öncelikle şirket sözleşmesindeki hükmün geçerliliğini, talep edilen tutarın iki kat sınırını ve kanuni tetikleyici şartın gerçekleşip gerçekleşmediğini incelemelidir.
Müdürün sorumluluğu ve şirket yönetimi hakkında limited şirket müdürünün sorumluluğu rehberi, yönetim kararlarının özen ve bağlılık boyutunu ayrıca ele almaktadır.
Şirketten Ayrılan Ortağın Ek Ödeme Sorumluluğu İki Yıl Daha Sürebilir
TTK m.604, ortaklıktan ayrılmanın ek ödeme borcunu her durumda anında sona erdirmediğini düzenler. Şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmişse eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmesi istenebilir. Bu iki yıllık düzenleme, payını devredip şirketten çıkan kişinin ek ödeme riskini değerlendirmesi bakımından kritik bir hükümdür.
Maddenin ikinci fıkrası, ek ödeme yükümlülüğünün halef tarafından yerine getirilmemesi hâlinde ayrılan ortağın sorumluluğunun, yükümlülüğün gerçekleştiği tarihte ona karşı ileri sürülebileceği ölçüde devam edeceğini düzenler. Dolayısıyla pay devrinde yalnız satış bedeli ve noter işlemi değil, paya bağlı ek ödeme yükümlülükleri de hukuki inceleme kapsamına alınmalıdır.
Pay devrinden önce şirket sözleşmesinde ek ödeme hükmü bulunup bulunmadığı, şirketin finansal durumu ve devralanın yükümlülüğü karşılayabilecek ekonomik yapısı kontrol edilmelidir. Özellikle zarar eden veya özkaynak sorunu yaşayan şirkette pay devralan kişi, yalnız sermaye payını satın almadığını; paya bağlı ek ödeme riskini de devralabileceğini bilmelidir.
Ödenen Ek Ödeme Geri Alınabilir mi?
TTK m.605, yerine getirilmiş ek ödeme yükümlülüğünün belirli şartlarla kısmen veya tamamen geri verilebilmesine imkân tanır. Güncel hüküm, ek ödemeye ilişkin tutarın serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlardan karşılanabilir olmasını şart koşar. 6335 sayılı Kanun m.41 ile “ve bu durumun işlem denetçisi tarafından doğrulanmış bulunması” ibaresi 2012 yılında madde metninden çıkarılmıştır.
Bu nedenle ek ödeme, her zaman şirkette kalan ve hiçbir koşulda ortağa dönemeyen klasik sermaye katkısıyla aynı değildir. Ancak geri verme de müdürlerin keyfî nakit ödeme kararı değildir. Şirketin mali durumunun geri ödemeye elverişli olduğu ve sermayenin korunmasını zedelemediği ortaya konulmalıdır.
Geri ödeme kararı hazırlanırken güncel TTK m.605 esas alınmalıdır. Eski kanun metinlerinde görülen işlem denetçisi doğrulaması artık yürürlükte bir şart değildir; bu nedenle sözleşme, karar ve bilgilendirme metinlerinde kaldırılmış şart tekrar edilmemelidir.
Yan Edim Yükümlülüğü TTK m.606: Para Vermekten Farklıdır
TTK m.606, şirket sözleşmesiyle şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülükleri öngörülebileceğini düzenler. Yan edim yalnız nakit ödeme değildir. Şirketin faaliyetine hizmet eden mal teslimi, hizmet sunma, belirli bir altyapıyı kullandırma, belirli davranıştan kaçınma veya benzeri edimler söz konusu olabilir.
Bir esas sermaye payına bağlı yan edim yükümlülüğünün konusu, kapsamı, koşulları ve diğer önemli noktaları şirket sözleşmesinde belirtilmelidir. Ayrıntı gerektiren hususlar genel kurul düzenlemesine bırakılabilir; ancak yükümlülüğün çekirdeği şirket sözleşmesinde tanımlı olmalıdır.
TTK m.606/3, şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş bir karşılığı veya uygun bir karşılığı bulunmayan ve özkaynak ihtiyacını karşılamaya hizmet eden nakdî ve aynî edim yükümlülüklerinin ek ödeme hükümlerine tabi olduğunu düzenler. Böylece “yan edim” adı kullanılarak TTK m.603’teki iki kat sınırı ve finansal şartlar aşılamaz. Bir yükümlülüğün gerçek hukuki niteliği, adına değil işlevine göre belirlenir.
Şirket Sözleşmesine Sonradan Ek Ödeme Konulabilir mi?
Evet, ancak TTK m.607 çok sıkı bir onay şartı getirir. Şirket sözleşmesini değiştirerek ek veya yan edim yükümlülüğü öngören yahut mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir. Çoğunlukla alınan sıradan genel kurul kararı, istemeyen ortağa sonradan yeni ek ödeme borcu yüklemek için yeterli değildir.
Bu hüküm ortak bakımından öngörülebilirliği korur. Ortak şirkete girerken sermaye payı dışında hangi ek borçları üstlendiğini şirket sözleşmesinden görebilmelidir. Mevcut ortağın mali yükünü sonradan artırmak istendiğinde onun onayı olmadan değişiklik yapılamaz.
Şirket sözleşmesi değişikliği hazırlanırken hangi payların etkilendiği ve hangi ortakların “ilgili ortak” olduğu açıkça belirlenmeli, onayların toplantı tutanağı ve karar metninde tereddütsüz görünmesi sağlanmalıdır.
Pay Devrinde Ek Ödeme ve Yan Edim Yükü Devralana Açıkça Gösterilmelidir
TTK m.595, limited şirket esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler için yazılı şekil ve noter onayını düzenler. Aynı hüküm, şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü bulunuyorsa bunlara ilişkin koşulların devir sözleşmesinde belirtilmesine özel önem verir. Böylece devralan, hangi mali ve kişisel yükleri olan payı satın aldığını bilerek işlem yapar.
Pay devir sözleşmesinde yalnız pay oranı ve satış bedeli bulunması yeterli değildir. Ek ödeme yükümlülüğü, yan edim, rekabet yasağı, önalım, geri alım ve diğer paya bağlı sınırlamalar şirket sözleşmesiyle birlikte incelenmelidir. İTO’nun limited şirket pay devri uygulama listesi de noter onaylı pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı ve pay defteri kayıtlarını işlem belgeleri arasında saymaktadır.
Yurt dışından yapılan pay devirleri için yurt dışından limited şirket pay devri rehberi; şirket ortağının borç sorumluluğu için şirket ortağı şirket borcundan sorumlu mu yazısı bağlantılı içeriklerdir.
Şirket Sözleşmesi İnceleme Formunda Neler Bulunmalı?
Ek ödeme uyuşmazlığında veya yeni yatırım öncesinde şirket sözleşmesi madde madde taranmalıdır. İlk olarak her ortağın esas sermaye payı ve itibari değeri çıkarılır. İkinci olarak bu paylara bağlı ek ödeme tutarı ve iki kat üst sınırı karşılaştırılır. Üçüncü olarak ek ödemenin hangi finansal şartlarda isteneceği belirlenir. Dördüncü olarak yan edim yükümlülüklerinin konusu ve karşılığı incelenir.
Beşinci kontrol, pay devri sonrasında eski ortağın TTK m.604 kapsamındaki devam eden riski ve yeni ortağın devraldığı yükümlülüklerdir. Altıncı kontrol, geçmişte ödenmiş ek ödemelerin iadesi yapıldıysa m.605 şartlarının dosyalanıp dosyalanmadığıdır. Yedinci kontrol ise sonradan sözleşme değişikliği yapılmışsa m.607’deki ilgili tüm ortakların onayı şartının yerine getirilmesidir.
Bu yedi kontrol yapılmadan ek ödeme talebi göndermek, ortak bakımından borcun miktarını belirsiz bırakabilir; şirket bakımından ise tahsil davasında dayanak eksikliğine yol açabilir. Ticari uyuşmazlık doğmadan önce şirket sözleşmesinin güncel ve uygulanabilir olması, dava aşamasındaki maliyetten daha önemlidir.
Ek Ödeme Talebine İtiraz Eden Ortak Hangi Belgeleri İstemelidir?
Ortak, şirket sözleşmesinin güncel tescilli metnini, talebin dayandığı müdürler kararını, son finansal tabloları, zarar ve özkaynak hesabını, kendi payına bağlanan yükümlülük tutarını ve iki kat sınırının hesaplandığı tabloyu istemelidir. TTK m.614’teki bilgi alma ve inceleme hakkı da ortakların şirket işleri hakkında bilgi edinmesinin kanuni dayanaklarından biridir.
Ek ödeme talebi şirket sözleşmesinde hiç bulunmuyor, sonradan getirilen hüküm için gerekli onaylar alınmamış, iki kat sınırı aşılmış veya m.603’teki tetikleyici şartlar gerçekleşmemişse talebin hukuki dayanağı tartışmalıdır. Bunun tersine, şirket sözleşmesindeki açık yükümlülük ve kanuni finansal şartlar gerçekleşmişse ortak yalnız “ödemek istemiyorum” diyerek borcu ortadan kaldıramaz.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TTK m.603-607 Türkiye’de kurulu limited şirketlerin tamamına uygulanır. Şirket merkezinin Mersin’de olması ek ödeme sınırlarını değiştirmez. Ancak şirket sözleşmesi değişikliği, genel kurul kararı, noter ve ticaret sicili süreçleri şirket merkezinin bağlı olduğu sicil müdürlüğü uygulamasıyla yürütülür.
Mersin’de aile şirketleri, lojistik ve dış ticaret şirketleri, üretim işletmeleri ve az ortaklı limited şirketlerde ek ödeme hükümleri özellikle finansal kriz veya ortak ayrılığı döneminde önem kazanır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu Mersin’deki ofisinden Türkiye genelinde şirket sözleşmesi, pay devri ve ortaklar uyuşmazlığı dosyalarını takip etmektedir.
Resmî ve Kurumsal Kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – Mevzuat Bilgi Sistemi
- MERSİS – Ticaret Bakanlığı
- İTO Limited Şirket Sicil İşlemleri
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket ortağı sermaye dışında para ödemek zorunda mı?
Şirket sözleşmesinde TTK m.603’e uygun ek ödeme yükümlülüğü öngörülmüş ve kanundaki talep şartları gerçekleşmişse evet.
Ek ödeme üst sınırı nedir?
Bir esas sermaye payına bağlı ek ödeme tutarı o payın itibari değerinin iki katını aşamaz.
Genel kurul istediği zaman ek ödeme kararı alabilir mi?
Hayır. Yükümlülüğün şirket sözleşmesinde bulunması ve TTK m.603/1’deki şartlardan birinin gerçekleşmesi gerekir.
Ek ödemeyi kim ister?
TTK m.603/5 uyarınca şartlar gerçekleştiğinde müdürler ister.
Şirket iflas ederse ek ödeme ne olur?
TTK m.603/2 uyarınca iflasın açılmasıyla ek ödeme yükümlülüğü muaccel olur.
Payını satan eski ortak hemen bütün ek ödeme riskinden çıkar mı?
Hayır. TTK m.604’te ayrılma sonrası belirli şartlarda iki yıl devam eden sorumluluk ve halefin ödeme yapmaması hâli düzenlenmiştir.
Ek ödeme geri verilebilir mi?
Evet. TTK m.605 uyarınca ek ödemeye ilişkin tutar serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlardan karşılanabiliyorsa kısmen veya tamamen geri verilebilir. İşlem denetçisi doğrulaması güncel hükümde yer almaz.
Yan edim nedir?
TTK m.606 uyarınca şirket işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet eden ve esas sermaye payına bağlanan yapma, yapmama, kullandırma veya benzeri edimdir.
Mevcut ortağa sonradan ek ödeme yükü getirilebilir mi?
TTK m.607 uyarınca ilgili tüm ortakların onayı gerekir.
Pay devrinde ek ödeme yükümlülüğü sözleşmede yazılmalı mı?
Evet. TTK m.595 kapsamında paya bağlı ek ve yan edim yükümlülüklerinin koşulları devir belgesinde açıkça gösterilmelidir.
İçerik 12 Eylül 2026 itibarıyla TTK m.573, 595 ve 603-607’nin güncel metni kontrol edilerek revize edilmiştir. İki kat sınırı, iki yıllık eski ortak sorumluluğu ve tüm ilgili ortakların onayı gibi sonuçlar doğrudan kanun maddelerine dayandırılmış; doğrulanmamış karar atfı kullanılmamıştır.
Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu, Sicil 3472
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
İhsaniye, 4903. Sk. Profit İş Merkezi No:23 Kat:3 Daire:14, 33070 Akdeniz/Mersin
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
