Yurt Dışından Limited Şirket Pay Devri Nasıl Yapılır?

Yurt Dışından Limited Şirket Pay Devri Hangi Aşamalardan Oluşur?

İşlem beş ayrı hukuki katmandan oluşur: mevcut ortaklık kaydının doğrulanması, taraf iradelerinin sözleşmeye bağlanması, noterlik şeklinin tamamlanması, şirket içi onay ve kayıtlar ile ticaret sicili süreci. İlk aşamada yalnız MERSİS ekranına bakmak yeterli değildir; güncel şirket sözleşmesi, bütün değişiklik gazeteleri, pay defteri, paya bağlı imtiyaz ve yükümlülükler, varsa rehin veya haciz kayıtları birlikte incelenir.

İkinci aşamada satış mı, bağış mı veya başka bir hukuki sebep mi bulunduğu açıklaştırılır. Bedel, ödeme tarihi, kur, banka hesabı, vergi ve masraf paylaşımı, kapanış şartları ile devrin gerçekleşmemesi hâlinde iade düzeni yazılır. Üçüncü aşamada TTK m.595’in şekil şartına uygun noter onaylı devir belgesi düzenlenir. Dördüncü aşamada şirket sözleşmesi aksini öngörmüyorsa genel kurul onayı alınır. Son aşamada müdürlerin sicil başvurusu, pay defteri kaydı ve müdürlük veya temsil yetkisi değişecekse bunların tescili tamamlanır. Bu zincirde her belgenin tarihi bir sonraki aşamayla uyumlu olmalıdır.

TTK m.595’in Güncel Ana Kuralı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun güncel konsolide metni işlem tarihinde ayrıca kontrol edilmelidir. Pay devrinin şirket onayına ilişkin ana cümle şöyledir:

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.

TTK m.595 ayrıca devir ve devir borcunu doğuran işlemin yazılı olmasını, taraf imzalarının noterlikçe onanmasını ve paya bağlı bazı yükümlülüklerle sözleşmesel hakların devir sözleşmesinde gösterilmesini düzenler. Şirket sözleşmesi onay sistemini değiştirebilir, devri yasaklayabilir veya ek şartlara bağlayabilir. Sözleşmede başka bir düzenleme yoksa genel kurul onayı sebep gösterilmeksizin reddedilebilir; ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü bulunan bazı yapılarda devralanın ödeme gücü ve teminatı ayrıca önem taşır.

Kanun metni için Mevzuat Bilgi Sistemi’ndeki 6102 sayılı Kanun esas alınmalı; eski örnek sözleşmeler güncel metinle karşılaştırılmadan kullanılmamalıdır.

Şirket Sözleşmesi ve Paya Bağlı Yükümlülükler Nasıl İncelenir?

Limited şirkette aynı itibari değerde iki pay dahi aynı ekonomik ve yönetsel sonucu vermeyebilir. Şirket sözleşmesinde önalım, önerilmeye muhatap olma, alım veya geri alım hakkı; rekabet yasağı; ek ödeme ve yan edim borcu; belirli nitelikleri taşıma şartı veya devir yasağı bulunabilir. Bu hükümler yalnız devreden ile devralanı değil, şirketi ve diğer ortakları da etkiler.

İncelemede pay numarası, itibari değer, oy hakkı, kâr payı, imtiyaz, önceki kısmi devirler ve pay üzerindeki sınırlamalar çıkarılır. Devreden aynı zamanda müdürse, pay devrinin müdürlük sıfatını kendiliğinden sona erdirip erdirmediği varsayılmamalıdır. Müdürlük ve temsil yetkisi ayrı bir organ ve tescil konusudur; devam edecekse veya sona erecekse karar açık kurulmalıdır. Şirketin tek ortaklı hâle gelmesi ya da tek ortaklı durumdan çıkması da sicile doğru biçimde yansıtılmalıdır.

Pay bedelinin tamamen ödenip ödenmediği, ortağın şirkete cari hesap borcu, kefaleti veya ortaklık dışındaki sözleşmeleri de ayrı başlıklardır. Payın devri, devredenin şirket veya üçüncü kişiler karşısındaki bütün şahsi borç ve teminatlarını otomatik olarak sona erdirmez.

Yurt Dışından Vekâletname, Apostil ve Tercüme

Türk vatandaşı veya Türkiye’de kullanılabilir kimlik belgesine sahip kişi, bulunduğu ülkedeki Türk başkonsolosluğu ya da büyükelçiliğinin noterlik biriminde vekâletname düzenleyebilir. Randevu ve güncel belge koşulları Konsolosluk İşlemleri sistemi üzerinden kontrol edilmelidir. İşlem açıklamasında şirketin unvanı, MERSİS veya sicil bilgisi, devredilecek pay, pay devir sözleşmesini imzalama, genel kurula katılma, karar ve sicil belgelerini sunma gibi gereken yetkiler dosyaya göre açık yazılmalıdır.

Yabancı noter seçeneğinde belgenin düzenlendiği ülke, Türkiye ile belge rejimi ve kullanılacağı kurum belirleyicidir. Apostil Sözleşmesi uygulanıyorsa uygun apostil; uygulanmıyorsa tasdik zinciri gerekebilir. Ardından Türkçe tercüme ve ilgili onay tamamlanır. Yabancı noterde doğrudan pay devir sözleşmesi düzenlenmesi düşünülüyorsa, belgenin TTK m.595’teki şekli ve yetkili ticaret sicilinin uygulamasıyla uyumu işlemden önce yazılı olarak teyit edilmelidir.

Taranmış vekâlet ön inceleme için kullanılabilir; noter veya sicil işlemi bakımından asıl ya da kurumun kabul ettiği doğrulanabilir nüsha gerekebilir. Kimlikteki ad-soyad ile şirket kayıtlarındaki yazım farklıysa düzeltici belgeler de hazırlanmalıdır.

Noter Pay Devir Sözleşmesi ve Bedel Güvenliği

Pay devir sözleşmesi, devredilen payı tereddütsüz belirlemelidir. Şirket unvanı ve sicili, devreden ve devralan, payın itibari değeri ve adedi, devir bedeli, ödeme yöntemi, paya bağlı ek ödeme veya yan edim, rekabet yasağı ve şirket sözleşmesindeki özel haklar metne yansıtılır. Sadece internette bulunan kısa bir hisse devri örneğini doldurmak, özellikle yabancı para ödemesi veya kademeli kapanış bulunan işlemlerde yeterli değildir.

Bedel ödemesi ile şirket onayının zamanı eşleştirilmelidir. Genel kurul onayının reddedilebildiği bir yapıda bedelin peşin ve koşulsuz gönderilmesi, iade ve kur farkı uyuşmazlığı yaratabilir. Bu nedenle bloke hesap, şartlı ödeme, taksit, teminat, cezai şart veya fesih-iade mekanizması somut işleme göre değerlendirilebilir. Banka açıklaması ile sözleşmedeki hukuki sebep aynı olmalı; üçüncü kişinin hesabından yapılan belirsiz transferlerden kaçınılmalıdır.

Devir, tarafların şirketten veya birbirlerinden doğan eski alacaklarını kendiliğinden tasfiye etmez. Ortak cari hesabı, dağıtılmamış kâr, geçmiş dönem borçları, kişisel kefaletler ve müdür sorumluluğu ayrı bir kapanış listesinde ele alınmalıdır.

Genel Kurul Onayı ve Üç Aylık Sessizlik Kuralı

Şirket sözleşmesinde aksi yoksa pay devri genel kurul onayıyla geçerlilik kazanır. Onay gündemi ve karar metni, devreden ile devralanı, payın miktarını ve devir sözleşmesinin tarihini açıkça göstermelidir. Toplantı çağrılı yapılacaksa TTK ve şirket sözleşmesindeki çağrı yöntemi uygulanır; tüm ortakların usulüne uygun temsil edildiği çağrısız toplantı ihtimali ayrıca değerlendirilir. Yurt dışındaki ortağın temsil belgesinin kapsamı ve toplantı tarihindeki geçerliliği tutanakla uyumlu olmalıdır.

TTK m.595/7 uyarınca onay başvurusundan itibaren üç ay içinde genel kurul devri reddetmezse onay verilmiş sayılır. Bu süreyi kullanabilmek için başvurunun şirkete hangi tarihte, hangi eklerle ulaştığı ispatlanmalıdır. E-posta veya mesaj tek başına her dosyada yeterli olmayabilir; noter, KEP, teslim tutanağı ya da kayıtlı posta gibi yöntemler değerlendirilir.

Genel kurulun onayı reddetme hakkı ile hakkın dürüstlük kuralına aykırı kullanılması aynı şey değildir. Reddin sonucu, şirket sözleşmesi ve somut menfaat dengesi üzerinden incelenir. Devir yasağı veya ret hâlinde TTK m.595/5’in saklı tuttuğu haklı sebeple çıkma seçeneği otomatik değil, ayrı şartları bulunan bir yoldur.

Ticaret Sicili, MERSİS ve Pay Defteri Kaydı

TTK m.598’e göre esas sermaye payı geçişinin tescili için müdürler ticaret siciline başvurur. Başvuru otuz gün içinde yapılmazsa ayrılan ortak, adının ilgili paylar yönünden silinmesini sicilden isteyebilir; sicil müdürü bu durumda şirkete devralanın bildirilmesi için süre verir. Tescil başvurusunun müdürlerce yapılması, devredenin dosyayı takip etmeyeceği anlamına gelmez.

İşlem genellikle MERSİS üzerinden talep oluşturulmasıyla başlar. Noter onaylı devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defterinin ilgili sayfası, dilekçe ve müdürlük veya tek ortak durumu değişiyorsa ilgili ek belgeler hazırlanır. İstenen belge seti işlemin niteliğine ve yetkili sicilin güncel uygulamasına göre başvuru öncesinde doğrulanmalıdır. MERSİS’in şirket değişiklik işlemlerindeki işlevine ilişkin resmî bilgi Ticaret Bakanlığının MERSİS sayfasında yer alır.

Pay defteri kaydı, genel kurul ve sicil belgeleri aynı pay dağılımını göstermelidir. Vergi, banka, lisans, e-fatura, imza yetkisi ve gerçek faydalanıcı bildirimleri bakımından ayrıca güncelleme gerekip gerekmediği ilgili uzmanlarla koordine edilir.

Gerekli Belgeler ve İşlem Kontrol Tablosu

Süreler ve Kritik Tarihler

Pay devrinde tek bir süre yoktur. Önce sözleşmedeki opsiyon, önalım veya bildirim süreleri çıkarılmalıdır. Genel kurul onayı için şirkete yapılan başvurunun başlangıç tarihi ispatlanmalı; TTK m.595/7’deki üç aylık reddetmeme süresi bu kayda göre takip edilmelidir. TTK m.598 bakımından müdürlerin tescil başvurusunu otuz gün içinde yapıp yapmadığı ayrıca izlenir.

Şirket sözleşmesinde daha kısa veya uzun iç bildirim süreleri, ödeme vadesi, kapanış tarihi ve sözleşmeden dönme koşulları bulunabilir. Vergi beyanı, banka uyum belgesi veya yabancı ülkedeki bildirim yükümlülükleri de pay devri tarihinden farklı bir tarihte başlayabilir. Takvim hazırlanırken noter tarihi, genel kurul tarihi, onay başvurusunun şirkete ulaşma tarihi, bedel ödeme tarihi ve sicil başvurusu ayrı satırlara yazılmalıdır.

Üç aylık sessizlik kuralı, eksik veya belirsiz bir başvurunun her durumda onaya dönüşeceği varsayımıyla kullanılmamalıdır. Başvurunun hangi devre ilişkin olduğu ve karar verebilmek için gerekli temel belgelere sahip bulunup bulunmadığı somut dosyada tartışma yaratabilir.

Uyuşmazlıkta Görevli ve Yetkili Mahkeme

Pay devri olağan şekilde tamamlanıyorsa mahkeme süreci gerekmez; noterlik, şirket organları ve ticaret sicili üzerinden ilerlenir. Ancak onayın varlığı, pay sahipliği, şirket sözleşmesindeki hakkın kullanılması, gerçek değer, sicil kaydı veya tarafların sözleşme borçları konusunda uyuşmazlık çıkarsa talebin niteliğine göre dava yolu gündeme gelir.

Şirket ortaklığına ve pay sahipliği sıfatına ilişkin uyuşmazlıklarda görevli mahkeme kural olarak asliye ticaret mahkemesidir. Yetki bakımından şirket merkezinin bulunduğu yer, HMK’nın tüzel kişi ve ortaklık ilişkisine ilişkin hükümleri ile varsa sözleşmesel yetki kaydı birlikte değerlendirilir. TTK m.597’de gerçek değerin belirlenmesi için şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesi özel olarak gösterilmiştir. Salt devir bedelinin tahsili veya sözleşmeden dönme talebinde taraf sıfatı ve talep sonucu ayrıca incelenir.

Dava şartı arabuluculuk, talebin konusu bir miktar paranın ödenmesi olduğunda gündeme gelebilir. Pay sahipliğinin tespiti ile para alacağı aynı dosyada ileri sürülecekse dava şartı ve talepler baştan ayrıştırılmalıdır.

Geçici Koruma ve İhtiyati Tedbir Seçenekleri

Payın üçüncü kişiye yeniden devri, şirket kayıtlarının değiştirilmesi, genel kurulda oy kullanılması veya şirket malvarlığının uyuşmazlığı etkileyen biçimde elden çıkarılması tehlikesi varsa ihtiyati tedbir değerlendirilebilir. HMK m.389 ve devamındaki koşullar uyarınca mevcut durumda meydana gelebilecek değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da ciddi zarar doğacağı yaklaşık olarak ispatlanmalıdır.

Talep, uyuşmazlığın özüne ve tehlikeye göre sınırlı kurulmalıdır. Pay üzerinde devir yasağı şerhi, belirli genel kurul kararının uygulanmasının geçici olarak durdurulması veya sicil işlemi yönünden koruma istenebilir; fakat her uyuşmazlıkta otomatik tedbir verilmez. Mahkeme teminat isteyebilir ve şirketin faaliyetini gereksiz biçimde kilitleyen ölçüsüz bir talebi reddedebilir.

Ödeme henüz yapılmadıysa sözleşmesel kapanış koşulları, tedbirden daha etkili bir önleyici araç olabilir. Tedbir ihtiyacı doğduğunda devir sözleşmesi, pay defteri, genel kurul belgesi, ödeme kaydı ve somut tehlikeyi gösteren yazışmalar birlikte sunulmalıdır.

En Sık Riskler ve Hatalı Varsayımlar

• Vekâletname verildiğinde payın kendiliğinden devredildiğini sanmak.
• Şirket sözleşmesini incelemeden noter sözleşmesi imzalamak.
• Genel kurul onayı kesin değilken bedelin tamamını koşulsuz göndermek.
• Pay devri ile müdürlük ve temsil yetkisinin aynı işlem olduğunu düşünmek.
• Ortak cari hesabı, kefalet ve kamu borcu risklerinin otomatik sona erdiğini varsaymak.
• Yabancı belgedeki ad-soyad ile sicil kaydı uyuşmazlığını geç fark etmek.
• Üç aylık onay süresinin başlangıcını ispatlayacak teslim kaydı oluşturmamak.
• Pay defteri, genel kurul ve sicil kayıtlarında farklı pay dağılımı bırakmak.

İşlem sonunda yalnız ticaret sicili gazetesi değil; şirket sözleşmesi, pay defteri, müdürlük kaydı, banka yetkileri ve varsa lisans bildirimleri karşılaştırılmalıdır. Devir bedelinin vergi ve kambiyo yönü avukatlık incelemesinden ayrı uzmanlıklar gerektirebilir; mali sonuçlar ilgili danışmanlarla koordine edilmelidir.

Adım Adım Yurt Dışından Pay Devri

1. Şirketin güncel sicil dosyası, sözleşmesi ve pay defteri temin edilir.
2. Devredilecek pay ile paya bağlı hak ve borçlar çıkarılır.
3. Devreden, devralan, bedel, ödeme ve kapanış şartları yazılı olarak kararlaştırılır.
4. İşleme özgü vekâletname taslağı hazırlanır; konsolosluk veya yabancı noter yolu belirlenir.
5. Apostil, tasdik ve tercüme gerekiyorsa doğru sırayla tamamlanır.
6. TTK m.595’e uygun pay devir sözleşmesi noterlikte imzalanır.
7. Genel kurul onayı gerekiyorsa usulüne uygun gündem ve kararla alınır.
8. Pay defteri işlenir; müdürlük ve temsil değişikliği varsa ayrı karar kurulur.
9. MERSİS talebi ve yetkili ticaret sicili başvurusu tamamlanır.
10. Tescil sonrası banka, vergi, lisans ve iç şirket kayıtları son kez karşılaştırılır.

Her aşamada işlem tarihi ve belge sürümü kayıt altına alınmalıdır. Bir belgedeki şirket unvanı, sicil numarası, pay adedi veya kişi adı farklıysa bir sonraki aşamaya geçmeden düzeltilmelidir.

Türkiye’ye Gelmeden Uzaktan Takip

İlk inceleme çevrim içi yapılabilir. Ortaklık yapısı, devir hedefi, alıcı bilgileri, bedel ve şirketin bulunduğu il belirlendikten sonra güvenli belge listesi hazırlanır. Vekâletname taslağı konsolosluk randevusundan önce paylaşılır; düzenlenen belgenin taraması ön kontrolden geçirilir ve gerekiyorsa aslı Türkiye’ye gönderilir.

Noter, genel kurul, MERSİS ve sicil aşamalarının hangisinin vekille yürütülebileceği işlem özelinde belirlenir. Banka kimlik doğrulaması, imza veya yabancı taraf uyum incelemesi nedeniyle kişisel katılım ya da ek belge istenebilir. Yapılan işlem, eksik belge ve sonraki adım yurt dışındaki müvekkile yazılı olarak bildirilir.

Büromuzun fiziki merkezi Akdeniz/Mersin’dedir. Şirket merkezi Mersin dışında olduğunda yetkili ticaret sicili ve görevli-yetkili mahkeme şirket kaydına göre belirlenir; Türkiye’nin farklı illerindeki işlemler uygun vekâlet ve usul koşulları oluştuğunda koordine edilebilir.