Limited Şirket Müdürü Rakip İş Yapabilir mi? TTK m.626 Rekabet Yasağı | 2026
TTK m.626 müdüre hangi yükümlülükleri getirir?
TTK m.626 limited şirket müdürleri ve yönetimle görevli kişilerin görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmelerini ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmelerini öngörür. Bu düzenleme müdürün yalnız şirketi temsil eden imza yetkilisi olmadığını; sadakat, özen ve çıkar çatışmasından kaçınma yükümlülüğü taşıyan yönetim organı olduğunu gösterir.
Limited şirket müdürlerine ilişkin düzenlemeler TTK m.623 ve devamında yer alır. Kanunun güncel metni 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu üzerinden incelenebilir. Müdürün devredilemez görevleri bakımından TTK m.625 rehberimiz tamamlayıcıdır.
Ortağın rekabet yasağı ile müdürün rekabet yasağı aynı mı?
Hayır. Limited şirket ortağının bağlılık ve rekabet ilişkisi TTK m.613’te, müdürün yükümlülükleri ise TTK m.626’da düzenlenir. Bir kişi hem ortak hem müdürse her iki sıfattan doğan yükümlülükler birlikte değerlendirilebilir. Yalnız ortak olan kişinin rekabet yasağı şirket sözleşmesine ve TTK m.613 sistemine göre farklı sonuç doğurabilir.
Limited şirket ortağının rakip faaliyetlerine ilişkin ayrıntıları TTK m.613 rehberimizde açıkladık. Müdür bakımından ise yönetim organı sıfatı nedeniyle daha yoğun bir sadakat beklentisi vardır.
Rakip iş ne demektir?
Rakip faaliyet değerlendirmesinde şirketin esas sözleşmedeki faaliyet konusu tek başına yeterli değildir; şirketin fiilen yürüttüğü iş, hedef müşteri grubu, ürün ve hizmet pazarı ve coğrafi alan da dikkate alınır. Şirketin fiilen hiç faaliyet göstermediği çok geniş bir esas sözleşme maddesi üzerinden müdürün her ticari girişimini yasaklamak ölçüsüz olabilir.
Örneğin Mersin’de lojistik hizmeti veren bir limited şirketin müdürünün aynı müşteri grubuna aynı taşıma hizmetini sunan başka bir şirkete ortak veya yönetici olması açık çıkar çatışması yaratabilir. Buna karşılık tamamen farklı sektörde pasif yatırım yapması her durumda rekabet sayılmaz.
Müdür rakip şirkete ortak olabilir mi?
Ortaklığın niteliği önemlidir. Rakip şirkette yönetim ve karar yetkisi sağlayan önemli pay sahipliği, müdürlük veya aktif faaliyet, şirketle rekabet riskini yükseltir. Halka açık bir şirkette çok küçük ve pasif yatırım niteliğindeki pay sahipliği ise somut olayda farklı değerlendirilebilir.
Hukuki analizde pay oranı kadar müdürün rakip şirket üzerindeki etkisi, ticari sır ve müşteri bilgilerine erişimi ve iki şirket arasındaki gerçek pazar ilişkisi dikkate alınmalıdır.
Şirket sözleşmesi rekabet yasağını düzenleyebilir mi?
Evet. Limited şirket sözleşmesi, müdürlerin rekabet yasağına ilişkin kanuni çerçeve içinde ayrıntılı düzenlemeler içerebilir. Hangi faaliyetlerin rakip sayılacağı, izin merciinin kim olduğu veya belirli faaliyetlere önceden izin verilmesi gibi konular şirket sözleşmesinde açıklaştırılabilir.
Ancak şirket sözleşmesi, müdürün kanundan doğan temel sadakat ve özen yükümlülüğünü tamamen ortadan kaldıracak şekilde yorumlanamaz. İzin verilen bir faaliyet dahi ticari sırların kötüye kullanılması veya şirkete zarar verecek çıkar çatışması yaratıyorsa diğer sorumluluk hükümleri gündeme gelebilir.
Rekabet için izin nasıl alınmalı?
Kanunda ve şirket sözleşmesinde öngörülen izin mekanizmasına uyulmalıdır. İznin mümkünse yazılı, belirli faaliyet ve şirketi açıkça gösterir biçimde alınması ispat açısından önemlidir. Belirsiz “başka işler yapabilir” ifadesi, daha sonra büyük bir rakip girişim için yeterli sayılmayabilir.
Müdür aynı zamanda ortaksa çıkar çatışması bulunan kararın alınmasında oy hakkı ve genel kurul usulü ayrıca incelenmelidir. İzin kararının ticaret siciline tescili gerekip gerekmediği somut kararın niteliğine ve şirket sözleşmesine göre değerlendirilir.
Müdür şirketin müşterilerini kendi işine yönlendirebilir mi?
Şirketin mevcut müşteri listesini, fiyat politikasını veya ticari fırsatlarını kullanarak müşterileri kendi işletmesine yönlendirmek sadakat borcuna açıkça aykırı olabilir. Bu davranış aynı zamanda TTK m.54-55 kapsamında haksız rekabet ve şartları varsa ticari sır ihlali doğurabilir.
Haksız rekabet nedeniyle açılabilecek davaları TTK m.56 rehberimizde ayrıca ele aldık. Şirket müdüre karşı zarar tazmini ve haksız faaliyetin durdurulması yollarını birlikte değerlendirebilir.
Ticari sır kullanımı neden ayrı bir ihlaldir?
Müdür görevi gereği şirketin teklifleri, maliyet yapısı, müşteri sözleşmeleri, yazılımı, üretim süreçleri ve gelecek projeleri hakkında diğer kişilerden daha fazla bilgiye erişir. Bu bilgileri rakip faaliyette kullanmak yalnız rekabet yasağı değil, sadakat borcu ve ticari sır koruması bakımından da ihlal oluşturabilir.
Şirket, erişim kayıtlarını ve önemli ticari sırları sınıflandırmalı; müdür değişiminde dijital erişimleri zamanında kapatmalıdır. Gizli bilgilerin hangi cihaz ve hesaplarda tutulduğu kurumsal güvenlik politikasıyla belirlenmelidir.
Rekabet yasağı ihlal edilirse müdür görevden alınabilir mi?
TTK m.630, genel kurulun müdürü görevden alabilmesine ve yönetim/temsil yetkisini sınırlayabilmesine ilişkin düzenleme içerir. Haklı sebeple müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması mahkemeden de istenebilir. Rekabet yasağı ve sadakat borcunun ağır ihlali, somut olayda haklı sebep oluşturabilir.
Müdürün azli için dava dilekçesi örneğini TTK m.630 rehberimizde inceleyebilirsiniz. Görevden alma ile tazminat sorumluluğu birbirinden farklı sonuçlardır.
Şirket müdürden tazminat isteyebilir mi?
Müdürün kanun veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlu şekilde ihlal ederek şirkete zarar vermesi hâlinde TTK m.553 ve ilgili sorumluluk hükümleri kapsamında tazminat gündeme gelebilir. Şirket, zarar miktarını ve ihlalle zarar arasındaki illiyet bağını ortaya koymalıdır.
Rakip faaliyetten elde edilen gelir, şirketin kaybettiği müşteri ve kâr, fiyat indirimi nedeniyle oluşan zarar veya ticari sırların yeniden güvenli hâle getirilmesi masrafları somut olaya göre hesaplanabilir.
Müdür ayrıldıktan sonra rekabet yasağı devam eder mi?
TTK m.626’daki organ sıfatından doğan yükümlülük kural olarak müdürlük dönemiyle bağlantılıdır. Müdür ayrıldıktan sonraki rekabetin sınırlandırılması isteniyorsa ayrıca geçerli bir sözleşmesel rekabet yasağı, gizlilik hükmü veya ticari sır koruması bulunmalıdır. Süresiz ve sınırsız rekabet yasağı ekonomik özgürlük bakımından sorun yaratır.
Müdürlük sona erse dahi görevi sırasında öğrenilen ticari sırların hukuka aykırı kullanılması serbest hâle gelmez. Gizlilik yükümlülüğü bilgi niteliğine ve sözleşmeye göre devam edebilir.
Rakip şirket kurulmadan hazırlık yapmak ihlal midir?
Müdürün görevdeyken şirket kaynaklarını kullanarak rakip şirket için personel, müşteri veya tedarikçi toplaması sadakat borcuna aykırı olabilir. Sadece gelecekte farklı iş yapmayı düşünmek ile şirketin mevcut ekonomik fırsatlarını sistematik biçimde rakip girişime aktarmak birbirinden ayrılmalıdır.
E-posta, WhatsApp, teklif dosyaları ve şirket cihazlarındaki kayıtlar uyuşmazlıkta delil olabilir; fakat deliller hukuka uygun yöntemle elde edilmelidir.
Şirket nasıl önleyici sistem kurmalı?
- Şirket sözleşmesinde rekabet ve çıkar çatışması kurallarını açık yazın.
- Müdürlerden yıllık çıkar çatışması beyanı alın.
- İlişkili şirket ve ortaklıkları güncel kayıt altında tutun.
- Ticari sırları sınıflandırıp erişimi görevle sınırlayın.
- Yeni ticari fırsatların kişisel işletmelere yönlendirilmesini yasaklayan politika oluşturun.
- İzin kararlarını yazılı ve faaliyet bazlı alın.
- Müdür ayrılışında erişimleri kapatıp devir teslim yapın.
Uygulama örneği: müdür aynı müşteriye teklif veriyor
Limited şirket bir müşteriye düzenli lojistik hizmet sunarken müdürün kendi kurduğu başka şirket üzerinden aynı müşteriye daha düşük fiyatlı teklif vermesi, şirketin mevcut ticari fırsatını kendisine yöneltme niteliği taşıyabilir. Müdür fiyat ve müşteri bilgisine görevi sayesinde ulaşmışsa sadakat ve ticari sır ihlali riski daha da yükselir.
Şirket bu durumda müşteriye verilen teklifleri, CRM kayıtlarını, e-posta trafiğini ve müdürün yetki durumunu delil olarak korumalı; gerekiyorsa ihtiyati tedbir, görevden alma ve tazminat yollarını birlikte değerlendirmelidir.
Uygulama örneği: pasif yatırım
Müdürün borsada işlem gören büyük bir rakibin çok düşük oranlı hissesini yatırım amacıyla satın alması, yönetim veya bilgi erişimi sağlamıyorsa aktif rakip faaliyetle aynı şekilde değerlendirilmeyebilir. Buna karşılık rakip şirketin önemli ortağı olması, yönetim kuruluna girmesi veya danışmanlık vermesi çıkar çatışmasını somutlaştırır.
Bu nedenle “rakip şirkette herhangi bir pay = otomatik ihlal” veya “ortak olmadım, o hâlde rekabet yok” şeklindeki iki uç yaklaşım da doğru değildir. Fiilî rol ve ekonomik çıkar incelenmelidir.
Sık sorulan sorular
Limited şirket ortağı ile müdürün rekabet yasağı aynı mı?
Hayır. Ortak için TTK m.613, müdür için TTK m.626 ve yönetim organı yükümlülükleri birlikte değerlendirilir.
Müdür rakip şirkette yönetici olabilir mi?
İzin ve şirket sözleşmesi hükümleri bulunmadıkça ciddi rekabet ve sadakat borcu ihlali riski doğurur.
Genel kurul izin verebilir mi?
Kanun ve şirket sözleşmesinde öngörülen izin mekanizmasına uygun karar alınması gerekir.
Rekabet yasağı ihlali müdürün azline sebep olur mu?
Somut olayın ağırlığına göre TTK m.630 kapsamında görevden alma ve yetkinin sınırlandırılması gündeme gelebilir.
Müdür ayrılınca ticari sırları kullanabilir mi?
Hayır. Müdürlük sona ermesi gizli bilgilerin hukuka aykırı kullanımını serbest hâle getirmez.
Müdürün eş veya yakın akraba üzerinden rakip faaliyet yürütmesi
Rekabet yasağının amacı yalnız müdürün kendi adına ticaret yapmasını engellemek değildir. Müdürün fiilen yönettiği veya ekonomik olarak yararlandığı faaliyeti eş, kardeş veya başka bir kişi adına yürütmesi de somut olayda sadakat borcu ve rekabet yasağı bakımından incelenebilir. Şirketin müşterilerinin, personelinin veya ticari fırsatlarının bu işletmeye yönlendirilmesi, görünürdeki ortaklık yapısından daha önemli bir göstergedir.
Mahkeme, şirket sicili, banka akışları, e-posta yazışmaları, müşteri teklifleri ve fiilî yönetim ilişkisine bakabilir. Yalnız yakın akrabanın rakip şirkette ortak olması müdürü otomatik sorumlu yapmaz; müdürün faaliyetle gerçek bağlantısı somutlaştırılmalıdır.
Müdürün şirket fırsatını kendisine alması
Şirketin faaliyet alanında doğan ve şirketin değerlendirebileceği bir iş fırsatının müdür tarafından kendi hesabına veya bağlantılı şirkete aktarılması, klasik çıkar çatışması örneğidir. Müdür şirket adına öğrendiği ihale, müşteri talebi veya yatırım imkânını şirket yönetim organlarına sunmadan kişisel girişimine yönlendiriyorsa sadakat yükümlülüğünü ihlal edebilir.
Bu tür dosyalarda fırsatın gerçekten şirkete ait ticari fırsat olup olmadığı, şirketin finansal ve operasyonel olarak işi üstlenme kapasitesi ve müdürün bilgiye hangi sıfatla ulaştığı değerlendirilir. Her dış yatırım otomatik olarak “şirket fırsatı” sayılamaz.
Rekabet yasağının ihlalinde ihtiyati tedbir
Müdür şirket müşteri verilerini aktif olarak rakip işletmede kullanıyor veya devam eden ihaleyi kendi şirketine yönlendiriyorsa yalnız tazminat davasının sonucunu beklemek zararı büyütebilir. Şartları varsa HMK m.389 ve devamı çerçevesinde belirli verilerin kullanımının veya somut rekabet fiilinin geçici olarak durdurulması talep edilebilir.
Tedbir talebi faaliyet özgürlüğünü tamamen ortadan kaldıracak kadar geniş kurulmamalıdır. Hangi müşteri listesi, hangi ticari sır veya hangi teklif sürecinin korunmak istendiği açık gösterilmelidir. Yaklaşık ispat için sözleşmeler, e-posta, CRM kayıtları ve erişim logları dosyaya eklenebilir.
Şirket sözleşmesinde rekabet yasağı nasıl yazılmalı?
Şirket sözleşmesi, müdürün şirketle aynı faaliyet alanında kendi veya üçüncü kişi hesabına işlem yapmasını, rakip şirkette yönetici olmasını veya belirli ölçünün üzerinde pay sahibi olmasını izne bağlayabilir. “Her türlü ticari faaliyet yasaktır” gibi aşırı geniş metinler yerine şirketin meşru menfaatini koruyan somut çerçeve kurulmalıdır.
İzin usulü de açık olmalıdır: kararın genel kurulca mı, diğer ortakların yazılı onayıyla mı verileceği; izin süresi; izin verilen şirket ve faaliyet; ticari sırların kullanım yasağı ve çıkar çatışması bildirim yükümlülüğü belirlenmelidir.
Müdürün ücretli danışmanlık vermesi rekabet sayılır mı?
Müdürün başka işletmeye danışmanlık vermesi, danışmanlığın konusu ve müşterisi şirketle rekabet durumuna göre incelenir. Aynı pazarda rakip ürün geliştiren şirkete strateji, fiyat veya müşteri danışmanlığı verilmesi ciddi rekabet ve gizlilik riski doğurur. Tamamen farklı sektörde verilen sınırlı danışmanlık ise şirket menfaatini etkilemiyorsa farklı değerlendirilebilir.
Şirket sözleşmesinde dış görev ve danışmanlıkların önceden bildirilmesi zorunlu kılınabilir. Bu sistem hem müdürü sonradan ihlal iddiasından korur hem de şirketin çıkar çatışmasını erken değerlendirmesini sağlar.
Müdürün eş zamanlı iki şirkette müdür olması
Bir kişinin birden fazla limited şirkette müdür olması kanunen mutlak olarak yasak değildir. Ancak şirketler rakipse ve kişi her iki tarafın stratejik bilgilerine erişiyorsa sadakat borcu bakımından sürdürülemez çıkar çatışması ortaya çıkabilir. Ortakların bilgi ve onayı bulunması dahi ticari sır kullanımını serbest hâle getirmez.
İki şirket arasında grup ilişkisi veya ortak sahiplik varsa durum farklı olabilir. Grup politikası çerçevesindeki çift görev, şirketlerin menfaatleri çatıştığında hangi şirket menfaatinin önceleneceği sorununu ortadan kaldırmaz; karar süreçlerinde çıkar çatışması yönetimi gerekir.
Rekabet yasağı ihlalinin ispatında dijital kayıtlar
CRM erişimleri, teklif dosyalarının indirilme kayıtları, kurumsal e-postadan kişisel hesaba dosya gönderimi, müşteri arama listeleri ve bulut depolama logları uyuşmazlıkta önemli olabilir. Ancak şirketin çalışan ve yöneticilerin dijital verilerini incelerken KVKK, haberleşme gizliliği ve ölçülülük ilkelerine uyması gerekir.
Şirket cihazında kurumsal politika doğrultusunda tutulan iş kayıtları ile kişinin özel hesabına yetkisiz erişim aynı değildir. Delilin hukuka uygun elde edilmesi HMK m.189/2 bakımından ayrıca önem taşır.
Görevden alma sonrasında şirket ne yapmalı?
Müdürün azli veya istifası hâlinde ticaret sicili işlemleri gecikmeden yapılmalı, banka imza yetkileri ve MERSİS/KEP/e-fatura gibi dijital erişimler güncellenmelidir. Şirket cihazları teslim alınmalı, kurumsal verilerin kopyalanıp kopyalanmadığı güvenli ve hukuka uygun yöntemlerle kontrol edilmelidir.
Devam eden müşteri teklifleri ve ticari sır niteliğindeki projeler için erişim listesi oluşturulması, olası ihlalin erken tespitini kolaylaştırır. Müdürün ayrılması rekabet yasağı dönemini sona erdirse bile geçmiş ihlal ve ticari sır sorumluluğu devam edebilir.
Şirket zararını nasıl belgelendirir?
Kaybedilen müşterinin geçmiş ciro verisi, müdürün rakip işletmeye geçişinden sonraki sipariş değişimi, aynı dönemde verilen rakip teklifler ve şirketin kâr marjı birlikte incelenebilir. Zarar hesabında yalnız ciro değil, elde edilecek net ekonomik fayda ve maliyetler dikkate alınmalıdır.
Şirket ayrıca ihlali gidermek için yaptığı denetim, veri güvenliği ve müşteri kazanım giderlerini de uygun illiyet bağı bulunduğu ölçüde talep konusu yapabilir. Zararın teknik ve mali boyutu için bilirkişi incelemesi gerekebilir.
Sonuç
Limited şirket müdürünün rekabet yasağı yalnız “başka şirkette ortak olabilir mi?” sorusuna indirgenemez. TTK m.626’nın merkezinde özen, sadakat, şirket menfaatini koruma ve çıkar çatışmasından kaçınma vardır. Şirket sözleşmesi, izin kararları ve müdürün fiilî faaliyeti birlikte incelenerek ihlalin varlığı ve hukuki sonuçları belirlenmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
