Limited Şirket Müdürünün Azli Dava Dilekçesi 2026 | TTK 630 Word

Limited Şirket Müdürü Nasıl Görevden Alınır?

TTK m.630 müdürün görevden alınması bakımından genel kurul ve mahkeme yolunu birbirinden ayırır. İlk fıkraya göre genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir; yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Bu yol şirket içi organ kararıyla işler. İkinci fıkra ise her ortağa, haklı sebep bulunduğunda doğrudan mahkemeden yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteme hakkı tanır.

Bu iki yol aynı değildir. Genel kurulun müdürü görevden alma yetkisi ile ortağın TTK m.630/2 kapsamında mahkemeye başvurma hakkı birbirine karıştırılmamalıdır. Kanun metni, mahkemeye başvuru için önce genel kuruldan ret kararı alınmasını açıkça bir dava şartı olarak düzenlemez. Bununla birlikte özellikle pay dağılımı, davacı ortağın genel kurulda karar alabilecek çoğunluğa sahip olup olmadığı ve şirket içi yolun fiilen kullanılabilirliği somut dosyada hukuki yarar bakımından tartışılabildiğinden, dilekçede şirketin ortaklık yapısının ve mahkeme yoluna neden ihtiyaç duyulduğunun açıklanması yararlıdır.

Bu konunun genel hukuki çerçevesini ayrıca limited şirket müdürünün görevden alınması TTK m.630 rehberinde inceleyebilirsiniz.

TTK 630’a Göre Haklı Sebep Nedir?

TTK m.630/3 haklı sebebi tamamen belirsiz bırakmamıştır. Kanuna göre müdürün;

• özen yükümünü ağır biçimde ihlal etmesi,
• bağlılık yükümünü ağır biçimde ihlal etmesi,
• diğer kanunlardan doğan yükümlülüklerini ağır biçimde ihlal etmesi,
• şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır biçimde ihlal etmesi veya
• şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi

haklı sebep olarak kabul edilir. TTK m.626 ise müdürlerin görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmelerini, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı içinde gözetmelerini ve kural olarak şirketle rekabet oluşturan faaliyette bulunmamalarını düzenler. Bu nedenle azil dosyasında TTK m.630 çoğu zaman m.626 ile birlikte incelenir.

Haklı sebep oluşturabilecek somut olaylar

Her olay kendi delilleriyle değerlendirilir. Örneğin müdürün şirket parasını kişisel harcamalarında kullanması, şirket hesaplarından ilişkili kişilere açıklanamayan ödemeler yapması, şirketle rekabet eden işletme kurması veya yönetmesi, şirketin temel kayıtlarını ortaklardan sistematik biçimde gizlemesi, kanun ve şirket sözleşmesine aykırı işlemleri tekrar etmesi, vergi ve kamu yükümlülüklerini ağır ihmal ederek şirketi ciddi zarara maruz bırakması ya da şirketi yönetme yeteneğini fiilen kaybetmesi haklı sebep incelemesine konu olabilir.

Ancak sonuç doğrudan olayın adına bağlanmaz. Örneğin şirketin bir yıl zarar etmiş olması tek başına müdürün azlini zorunlu kılmaz. Zararın müdürün hangi işlem veya ihmaliyle doğduğu, işlemin şirket menfaatine aykırılığı ve müdürün kusurlu yönetimiyle bağlantısı gösterilmelidir. Aynı şekilde ortaklar arasında kişisel anlaşmazlık bulunması, şirket yönetimini somut olarak etkilediği ispatlanmadıkça tek başına yeterli değildir.

Bilgi vermeme iddiası nasıl kurulmalıdır?

“Müdür bana bilgi vermiyor” iddiası dilekçede soyut bırakılmamalıdır. Hangi tarihte hangi defter, banka hareketi, fatura, sözleşme veya finansal bilgi istendiği; talebin nasıl iletildiği ve şirketin ne cevap verdiği yazılmalıdır. Limited şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkı TTK m.614’te ayrıca düzenlenmiştir. Bu konudaki süreç için limited şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkı rehberine bakabilirsiniz.

Limited Şirket Müdürünün Azli Davasında Davalı Kimdir?

Bu konu, eski internet örneklerinin önemli bölümünde güncel değildir. Önceki Yargıtay uygulamasında husumetin yalnız azli istenen müdüre yöneltilmesinin yeterli olduğu yönünde kararlar bulunmaktaydı. Ancak Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 05.11.2025 tarihli, E.2025/1923 K.2025/6636 sayılı kararında güncel yaklaşım açık biçimde değiştirilmiştir.

Kararda, TTK m.630/2 kapsamında mahkemenin müdahale ettiği ilişkinin şirket ile müdür arasındaki organ/akdi ilişki olduğu; verilecek karar şirketin hukuki durumunu ve menfaatini de doğrudan etkilediği için azli istenen müdür ile limited şirketin birlikte hasım olması gerektiği kabul edilmiştir. 2026 tarihli İstanbul BAM 43. Hukuk Dairesi uygulamasında da bu güncel Yargıtay yaklaşımı esas alınmıştır.

Müdür Azli Davasını Kim Açabilir?

TTK m.630/2’nin açık hükmüne göre her ortak haklı sebebin varlığında mahkemeye başvurabilir. Kanun, belirli bir asgari pay oranı öngörmez. Dolayısıyla yüzde 5, yüzde 10 veya yüzde 50 sermaye payına sahip olma şeklinde genel bir dava şartı yoktur.

Davacı sıfatının dava boyunca korunması önem taşır. Davacı ortak dava devam ederken payını tamamen devreder ve ortak sıfatını kaybederse, davanın hukuki yarar veya konusuz kalma yönünden etkilenmesi gündeme gelebilir. Bu nedenle pay devri planı bulunan dosyalarda azil davası ile devir işlemi birlikte değerlendirilmelidir.

Görevli ve Yetkili Mahkeme Hangisidir?

TTK’dan doğan bu uyuşmazlık ticari dava niteliğindedir ve görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesidir. TTK m.630/2 özel bir yetki kuralı düzenlemediği için HMK’nın genel yetki kuralları uygulanır. Güncel taraf yapısında şirket de davalı olduğundan, şirket merkezinin bulunduğu yer davanın açılmasında temel yetki bağlantısıdır.

Örneğin limited şirketin ticaret sicilindeki merkezi Mersin ise dava Mersin Asliye Ticaret Mahkemesinde açılabilir. Dilekçe hazırlanırken şirket merkezinin eski bir fatura veya web sitesindeki adresten değil, güncel ticaret sicili kayıtlarından kontrol edilmesi gerekir.

TTK m.1521 uyarınca şirketler hukukundaki bu tür uyuşmazlıklarda basit yargılama usulü uygulanır. Salt müdürün görevden alınması/yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması talebi bir para alacağı veya tazminat davası olmadığından, yalnız bu talep bakımından TTK m.5/A kapsamındaki zorunlu arabuluculuk dava şartı uygulanmaz. Ayrı bir para veya tazminat talebi eklenirse o talep ayrıca incelenmelidir.

Müdürün Azli Davasında Dava Açma Süresi Var mı?

TTK m.630’da genel kurul kararının iptalindeki gibi “üç ay içinde dava açılır” şeklinde özel bir hak düşürücü süre yoktur. Bu nedenle internette görülen “müdür azli davası üç ay içinde açılmalıdır” şeklindeki genel ifade doğru değildir.

Bununla birlikte dava, müdürün yönetim ve temsil yetkisinin devam ettiği ve mahkeme müdahalesinde güncel hukuki yarar bulunduğu dönemde açılmalıdır. Şirket müdürlüğü başka bir nedenle sona ermiş, müdür istifa etmiş veya yeni bir genel kurul kararıyla görevden alınmışsa talebin konusu değişebilir. Ayrıca müdürün işlemlerinden doğan tazminat, sorumluluk veya başka istemlerin kendilerine özgü zamanaşımı süreleri olabilir; bunlar TTK m.630 azil talebiyle karıştırılmamalıdır.

Dava Sürerken Müdürün Yetkileri Durdurulabilir mi?

Dava açılması müdürün temsil ve yönetim yetkisini kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Müdürün dava sırasında şirket adına yeni borçlanmalar yapması, önemli malvarlığı unsurlarını devretmesi, banka hesaplarından olağan dışı işlemler gerçekleştirmesi veya şirket kayıtlarını değiştirmesi yönünde somut ve yakın bir risk varsa HMK m.389 ve devamı kapsamında ihtiyati tedbir talep edilebilir.

Tedbir talebi ölçüsüz kurulmamalıdır. “Bütün yetkileri kaldırılsın ve kayyım atansın” biçimindeki genel talep yerine; riskin hangi işlemden kaynaklandığı, hangi banka/taşınmaz/sözleşme veya temsil işleminin tehlike yarattığı açıklanmalıdır. Mahkemenin vereceği geçici korumanın şirketin günlük faaliyetlerini gereksiz biçimde kilitlememesi gerekir.

Kayyım atanması da müdür azli davasının otomatik sonucu değildir. Özellikle şirketin tüm müdürlerinin yetkisinin tedbiren kaldırılması hâlinde organın işlevsiz kalıp kalmayacağı ve şirketin davada/iş hayatında kimin tarafından temsil edileceği ayrıca değerlendirilir. Geçici hukuki koruma ile dava sonunda verilecek esas hüküm birbirinden ayrılmalıdır.

Limited Şirket Müdürünün Azli İçin Hangi Deliller Gerekir?

Azil davasında sonuç çoğu kez “iddianın ne kadar ağır yazıldığına” değil, şirket kayıtlarıyla ne kadar somut ispatlandığına bağlıdır. Dosya hazırlığında özellikle şu belgeler incelenmelidir:

• güncel ticaret sicili kayıtları ve müdürlük/temsil tescilleri,
• şirket sözleşmesi ve değişiklikleri,
• ortaklık pay oranlarını gösteren kayıtlar,
• genel kurul ve müdürler kurulu kararları,
• ticari defterler, yevmiye kayıtları ve büyük defter kayıtları,
• banka hesap hareketleri ve ödeme belgeleri,
• müdürün şirket adına imzaladığı tartışmalı sözleşmeler, çekler, bonolar ve kredi belgeleri,
• şirket ile müdür veya yakınları arasındaki işlemler,
• fatura, e-fatura ve cari hesap kayıtları,
• vergi/SGK veya diğer kamu borçlarını gösteren kayıtlar,
• rekabet yasağı iddiasında rakip şirketin ticaret sicili ve faaliyet kayıtları,
• bilgi alma talepleri, noter ihtarları, KEP/e-posta yazışmaları ve cevaplar,
• şirket zararını veya olağan dışı işlem kalemlerini gösteren finansal tablolar,
• gerektiğinde bilirkişi incelemesine esas elektronik ve muhasebe kayıtları.

Dilekçede her delil bir iddiayla eşleştirilmelidir. Örneğin “şirket parası kişisel gider için kullanıldı” deniliyorsa tarih, tutar, banka hareketi ve giderin neden şirket faaliyetiyle ilgisiz olduğu açıklanmalıdır. 2026 tarihli güncel Yargıtay uygulamasında da şirket giderlerinin şahsi gider olup olmadığı iddiasının yeterli defter ve kayıt incelemesi yapılmadan sonuçlandırılmasının eksik inceleme oluşturabileceği görülmektedir.

Limited Şirket Müdürünün Azli Dava Dilekçesi Word Dosyası

Aşağıdaki örnek, güncel pasif husumet uygulamasına göre müdür ile şirketi birlikte davalı gösterir. Haklı sebep, şirket zararı, delil, tedbir ve temsil meselesi ayrı başlıklarla kurulmuştur. Köşeli parantez içindeki alanlar gerçek dosyaya göre doldurulmalıdır.

Limited Şirket Müdürü Azli Dilekçesinde Sık Yapılan Hatalar

• Yalnız şirketi veya yalnız müdürü davalı göstermek: 05.11.2025 tarihli güncel Yargıtay yaklaşımı uyarınca müdür ve şirket birlikte hasım gösterilmelidir.
• “Kötü yönetiyor” demekle yetinmek: İşlem, tarih, tutar ve belge açıkça yazılmalıdır.
• Her şirket zararını otomatik haklı sebep saymak: Zarar ile müdürün somut yönetim ihlali arasındaki bağlantı kurulmalıdır.
• Kâr dağıtılmamasını tek başına müdüre yüklemek: Kâr dağıtımı genel kurul yetkileriyle birlikte değerlendirilmelidir.
• Bilgi verilmediğini belgesiz ileri sürmek: TTK m.614 kapsamında yapılan bilgi ve inceleme talepleri dosyaya konulmalıdır.
• Üç aylık özel süre varmış gibi yazmak: TTK m.630’da genel bir üç aylık hak düşürücü süre düzenlenmemiştir.
• Kayyımı otomatik sonuç gibi istemek: Organ boşluğu, menfaat çatışması ve somut tehlike ayrı ayrı açıklanmalıdır.
• Ölçüsüz tedbir istemek: Dava sonuna kadar şirketi fiilen çalışamaz hâle getirecek talepler yerine somut riske bağlı koruma kurulmalıdır.
• Müdür azli ile tazminat davasını karıştırmak: TTK m.630/4 görevden alınan yöneticinin tazminat haklarını saklı tutar; tarafların para talepleri ayrı hukuki neden ve dava şartlarına tabi olabilir.

Resmî Kaynaklar ve İlgili Rehberler

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – Mevzuat Bilgi Sistemi
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu – Mevzuat Bilgi Sistemi
• Yargıtay Karar Arama – E.2025/1923 K.2025/6636 numarasıyla doğrulama
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
• MERSİS – Ticaret Bakanlığı