Limited Şirkette Ek Ödeme Yükümlülüğü Nedir? TTK m.603-605 | 2026
Kısa ve net cevap: Limited şirket ortağından, yalnız ortak olduğu için sınırsız biçimde ek para istenemez. Türk Ticaret Kanunu m.603’e göre ek ödeme yükümlülüğünün şirket sözleşmesinde öngörülmüş olması gerekir ve bir esas sermaye payına bağlı ek ödeme yükümlülüğü, o payın itibari değerinin iki katını aşamaz. Şirket müdürleri veya genel kurul, sözleşmede yazılı ek ödemeyi de dilediği zaman isteyemez; kanunda belirtilen özkaynak kaybı, şirketin faaliyetini gereği gibi sürdürememesi veya şirket sözleşmesinde tanımlanmış özkaynak ihtiyacı gibi koşullardan biri gerçekleşmelidir. Ek ödeme sermaye artırımı değildir; ortağın şirkete yönelik ayrı bir yükümlülüğüdür. Yükümlülüğün azaltılması ve daha önce yapılan ek ödemenin geri verilmesi ise TTK m.604-605’te sermayenin korunmasına bağlı özel şartlara tabidir.
Limited Şirkette Ek Ödeme Yükümlülüğü Nedir?
Limited şirkette ortağın temel malvarlıksal yükümlülüğü taahhüt ettiği esas sermaye payını ödemektir. Bunun yanında TTK, şirketin finansal yapısının gerektirdiği belirli durumlar için şirket sözleşmesine ek ödeme yükümlülüğü konulmasına da izin verir.
Ek ödeme, ortağın belirli esas sermaye payına bağlı olarak şirkete ek kaynak sağlama borcudur. Kanunun amacı şirketin özkaynak ihtiyacını ortaklar bakımından önceden öngörülebilir ve sınırlı bir mekanizmayla karşılamaktır.
Bu kurum, “şirketin parası bittiğinde ortaklardan istenildiği kadar para toplanabilir” anlamına gelmez. Yükümlülük hem şirket sözleşmesinde açıkça bulunmalı hem de tutarı kanuni üst sınırı aşmamalıdır.
Ek ödeme borcu ortağın payına bağlıdır. Payın devredilmesi veya bölünmesi gibi işlemlerde yükümlülüğün hangi payla ilişkili olduğu önemlidir. Bu nedenle şirket sözleşmesinde her esas sermaye payına bağlı ek ödeme tutarı veya hesaplama yöntemi açıkça gösterilmelidir.
Ek Ödeme Yükümlülüğü Şirket Sözleşmesinde Nasıl Düzenlenir?
TTK m.603’ün temel şartı, ek ödeme yükümlülüğünün şirket sözleşmesinde yer almasıdır. Kuruluşta böyle bir hüküm yoksa müdürler tek taraflı kararla yeni ek ödeme borcu yaratamaz.
Sonradan şirket sözleşmesine ek ödeme yükümlülüğü eklenmesi, ortakların malvarlığı yükünü artırdığı için sıradan sözleşme değişikliğinden daha ağır sonuç doğurur. TTK’nın şirket sözleşmesi değişikliği ve ortakların yükümlülüklerinin artırılmasına ilişkin özel karar nisapları uygulanmalıdır.
Düzenleme belirsiz olmamalıdır. “Şirket isterse ortaklar gerektiği kadar ödeme yapar” şeklindeki sınırsız hüküm kanuni sistemle bağdaşmaz. Hangi payın ne kadar ek ödeme yükümlülüğü taşıdığı ve hangi durumlarda talep edileceği öngörülebilir olmalıdır.
Şirket sözleşmesi TTK m.603’teki kanuni koşulların yanında özkaynak ihtiyacı doğuran başka somut hâlleri tanımlayabilir. Ancak bu tanım şirket organlarına keyfî ve sınırsız çağrı yetkisi veremez.
Ek Ödeme Yükümlülüğünün Üst Sınırı Nedir?
TTK m.603, ek ödeme borcuna açık üst sınır getirir. Bir esas sermaye payına bağlanan ek ödeme yükümlülüğü, o payın itibari değerinin iki katını aşamaz.
Örneğin ortağın sahip olduğu esas sermaye payının itibari değeri 100.000 TL ve şirket sözleşmesi bu pay için azami sınırı kullanmışsa ek ödeme yükümlülüğü 200.000 TL’yi aşamaz. Ortağın sermaye payı ödeme borcu ile ek ödeme borcu ayrı kalemlerdir.
Bir ortağın birden fazla esas sermaye payı varsa her paya bağlı yükümlülük şirket sözleşmesine göre ayrı incelenir. Şirket toplam rakamı belirlerken her payın kanuni sınırını aşamaz.
Üst sınır, şirketin mali ihtiyacının çok daha yüksek olduğu gerekçesiyle genel kurul kararıyla aşılmaz. Daha fazla özkaynak gerekiyorsa sermaye artırımı, ortak borçlanması veya başka finansman araçları ayrıca değerlendirilmelidir.
Şirket Ek Ödemeyi Hangi Şartlarda İsteyebilir?
Ek ödeme yükümlülüğünün sözleşmede yazılı olması tek başına ödeme çağrısı için yeterli değildir. TTK m.603, talep edilebilecek durumları sınırlar.
Şirketin esas sermayesi ile kanuni yedek akçeleri toplamının zarar sebebiyle karşılıksız kalması; şirketin ek kaynak olmadan işlerini gereği gibi sürdüremeyecek duruma gelmesi veya şirket sözleşmesinde açıkça tanımlanmış ve özkaynak ihtiyacı doğuran başka bir hâlin gerçekleşmesi ek ödeme çağrısının temel sebepleridir.
Bu koşullardan hangisine dayanıldığı genel kurul/müdür kararında ve ortaklara gönderilen çağrıda açıklanmalıdır. “Nakit lazım” şeklindeki soyut açıklama, kanundaki özkaynak ihtiyacı testinin yerine geçmez.
Şirketin mali tabloları, bilanço, nakit akış raporları ve yedek akçe durumu çağrının haklılığını denetlemeye elverişli olmalıdır. Ortağın TTK m.614 bilgi alma ve inceleme hakkı bu aşamada ayrıca önem kazanır.
Ek Ödeme Çağrısını Kim Yapar?
Şirket sözleşmesindeki yönetim ve genel kurul düzenine göre ek ödeme yükümlülüğünün muaccel hâle getirilmesi için yetkili organın karar alması gerekir. TTK’daki devredilemez genel kurul yetkileri ve müdürlerin yönetim görevleri birlikte incelenmelidir.
Kararda dayanak sözleşme maddesi, kanuni koşul, istenen tutar, hangi paya ilişkin olduğu ve ödeme tarihi açıkça gösterilmelidir. Bütün ortaklardan eşit miktar istenmesi, paylara bağlı yükümlülükler farklıysa doğru olmayabilir.
Ortaklara çağrı ispatlanabilir şekilde tebliğ edilmelidir. E-posta, KEP, noter veya şirket sözleşmesinde kabul edilen yöntemler kullanılabilir. Ödeme süresi gerçekçi ve sözleşmeye uygun olmalıdır.
Yetkisiz müdürün kişisel banka hesabına ödeme talep etmesi ek ödeme borcunun ifası değildir. Ödeme şirket hesabına ve muhasebe kayıtlarına uygun biçimde yapılmalıdır.
Esas Sermaye Payı Devredilirse Ek Ödeme Borcu Kime Geçer?
Ek ödeme yükümlülüğü esas sermaye payına bağlı bir yükümlülüktür. Pay devriyle birlikte devralan kişi, payın taşıdığı ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini de şirket sözleşmesi ve TTK hükümleri çerçevesinde üstlenir.
Ancak daha önce muaccel olmuş ek ödeme borcunun eski ve yeni ortak arasındaki iç ilişkide kime ait olacağı devir sözleşmesinde açıkça düzenlenmelidir. Şirketin hangi kişiye başvurabileceği ise devir tarihi, tescil ve muacceliyet anına göre hukuken değerlendirilir.
Pay devralacak kişi yalnız şirketin kârına değil, paya bağlı yükümlülüklere de bakmalıdır. Due diligence sırasında şirket sözleşmesindeki ek ödeme, yan edim, rekabet ve önalım hükümleri kontrol edilmelidir.
TTK m.640 kapsamında ortaklıktan çıkarma veya ayrılma hâlinde de ek ödeme borçlarının ayrılma akçesi hesabına etkisi ayrıca değerlendirilebilir.
Ek Ödeme ile Sermaye Artırımı Arasındaki Fark Nedir?
Sermaye artırımında şirketin esas sermayesi yükselir, yeni paylar veya mevcut payların itibari değer artışı gündeme gelir ve ticaret siciline tescil işlemleri yapılır. Ek ödeme ise esas sermaye rakamını artırmadan şirkete özkaynak desteği sağlayan ayrı bir yükümlülüktür.
Ek ödeme yapan ortağın esas sermaye payı otomatik büyümez. Örneğin yüzde 20 ortağın ek ödeme yapması onu yüzde 30 ortak hâline getirmez.
Ek ödeme sermaye borcu da değildir; sermaye payının ödenmesiyle ek ödeme yükümlülüğü sona ermiş sayılmaz. Her biri ayrı hukuki sebebe dayanır.
Muhasebe ve vergi kayıtlarında ek ödemenin doğru hesapta izlenmesi gerekir. Finansal tablolarda özkaynak niteliği ve olası geri ödeme imkânı mali müşavir tarafından TTK ve muhasebe standartlarına göre değerlendirilmelidir.
TTK m.604’e Göre Ek Ödeme Yükümlülüğü Azaltılabilir mi?
Ek ödeme yükümlülüğünün sonradan azaltılması, şirket alacaklılarının korunması nedeniyle serbest değildir. TTK m.604, azaltmayı esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümlere bağlayan özel koruma sistemi kurar.
Ortaklar “artık ihtiyacımız yok” diyerek basit çoğunlukla yükümlülüğü ortadan kaldırmamalıdır. Şirketin finansal yapısı, alacaklıların durumu ve kanuni prosedür gözetilmelidir.
Azaltma kararı şirket sözleşmesi değişikliği niteliği taşır ve ticaret sicili işlemleri gerekir. Mevcut ve muaccel borçların durumunun da karar metninde açıklanması önemlidir.
Şirketin ciddi sermaye kaybı sürerken ek ödeme yükümlülüğünün kaldırılması sermayenin korunması ilkesiyle çelişebilir.
Ortak Yaptığı Ek Ödemeyi Geri Alabilir mi?
TTK m.605 geri ödemeyi belirli mali koşullara bağlar. Ek ödeme, ortak şirkete kredi vermiş gibi dilediği zaman geri istenebilen sıradan borç değildir.
Kanunun koruduğu temel ölçüt, geri ödemenin şirketin serbestçe kullanılabilir özkaynaklarından yapılabilmesi ve sermaye/alacaklı korumasının bozulmamasıdır. Finansal tablolar geri ödeme için yeterli kaynak bulunduğunu göstermelidir.
Şirket yönetimi bir ortağa erken veya ayrıcalıklı geri ödeme yaparken eşit işlem ve şirket menfaati ilkelerini gözetmelidir. Diğer ortakların benzer durumdaki hakları ihlal edilmemelidir.
Geri ödeme yapılacaksa genel kurul kararı, mali tablo dayanağı ve banka ödeme kayıtları açıkça tutulmalıdır. Gizli nakit iadesi hem yönetici sorumluluğu hem vergi/muhasebe riski yaratır.
Ortak Ek Ödeme Borcunu Ödemezse Ne Olur?
Geçerli şirket sözleşmesi hükmü, kanuni talep şartı ve usulüne uygun ödeme çağrısı varsa ek ödeme ortak bakımından muaccel bir şirket alacağına dönüşebilir. Şirket alacağın tahsili için icra veya dava yoluna başvurabilir.
Ortak, çağrının TTK m.603 şartlarını taşımadığını, kanuni üst sınırın aşıldığını veya kararın yetkisiz organ tarafından alındığını ileri sürebilir. Ödeme borcunun varlığı şirket sözleşmesi ve mali tablolar üzerinden incelenir.
Şirket sözleşmesinde belirli ağır ihlaller için ortaklıktan çıkarma sebebi düzenlenmişse, ek ödeme borcunun sürekli ve ağır biçimde ihlali TTK m.640 çerçevesinde ayrıca önem kazanabilir. Ancak ödeme yapılmaması otomatik ortaklıktan çıkarma değildir.
Ortak, bilgi alma hakkını kullanarak çağrının mali temelini inceleyebilir. Bilgi hakkı hakkında güncel şirketler hukuku içerikleri takip edilebilir.
Uygulamada En Sık Yapılan Hatalar
- Şirket sözleşmesinde hüküm olmadan ortaktan ek ödeme istemek.
- Esas sermaye payının iki katı sınırını aşmak.
- Kanundaki mali koşul oluşmadan çağrı yapmak.
- Ek ödemeyi sermaye artırımı sanmak.
- Ek ödeme yapan ortağın pay oranının otomatik artacağını düşünmek.
- Pay devrinde bağlı ek ödeme yükümlülüğünü incelememek.
- Ortağın yaptığı ek ödemeyi sıradan borç gibi her zaman geri ödemek.
- Karar ve çağrıyı şirket kayıtlarında açıkça belgelememek.
İlgili Site İçi Kaynaklar
Limited şirket ortağının çıkarılması için TTK 640 rehberi, müdürün görevden alınması için TTK 630 rehberi, diğer şirket ve ticaret hukuku içerikleri için hukuk blogu incelenebilir.
Limited Şirkette Ek Ödeme Hakkında Sık Sorulan Sorular
Limited şirket ortağından ek para istenebilir mi?
TTK m.603 şartları ve şirket sözleşmesinde açık yükümlülük varsa istenebilir; sırf ortaklık sıfatı sınırsız ek ödeme borcu doğurmaz.
Ek ödeme en fazla ne kadar olabilir?
Bir esas sermaye payına bağlanan yükümlülük o payın itibari değerinin iki katını aşamaz.
Genel kurul istediği zaman ek ödeme çağrısı yapabilir mi?
Hayır. Kanunda öngörülen özkaynak veya faaliyet devamlılığı şartlarından biri gerçekleşmelidir.
Şirket sözleşmesinde ek ödeme yoksa sonradan istenebilir mi?
Tek taraflı istenemez. Önce TTK’ya uygun şirket sözleşmesi değişikliği gerekir.
Ek ödeme yapınca ortaklık oranı artar mı?
Hayır. Ek ödeme sermaye artırımı değildir ve pay oranını kendiliğinden değiştirmez.
Payı satın alan yeni ortak ek ödeme borcunu da alır mı?
Ek ödeme paya bağlı yükümlülüktür. Devirde pay üzerindeki yükümlülükler mutlaka incelenmelidir.
Ek ödeme yükümlülüğü kaldırılabilir mi?
TTK m.604’teki sermaye ve alacaklı koruma koşullarına uygun biçimde azaltma veya kaldırma gündeme gelebilir.
Yapılan ek ödeme geri alınabilir mi?
TTK m.605’teki özkaynak ve sermaye koruma şartları gerçekleşmeden sıradan borç gibi geri alınamaz.
Ortak ödeme çağrısına itiraz edebilir mi?
Şirket sözleşmesi, üst sınır veya TTK m.603’teki çağrı koşullarının bulunmadığını ileri sürebilir.
Ödemeyen ortak otomatik şirketten çıkarılır mı?
Hayır. Ortaklıktan çıkarma TTK m.640 ve şirket sözleşmesindeki ayrı koşullara tabidir.
Resmî Kaynaklar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
MERSİS
Bu içerik Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından hukuki terminoloji ve güncel mevzuat yönünden incelenmiştir. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu Mersin merkezlidir; Türkiye genelindeki dosyalar görev, yetki ve usul kuralları çerçevesinde Mersin’den koordine edilir.
Yazar: Av. Halil Bakırcı – Mersin Barosu Sicil No: 3472
İnceleyen: Av. Emirhan Keskin – Mersin Barosu Sicil No: 5507
Son mevzuat kontrolü: 15 Eylül 2026
Bu sayfa genel hukuki bilgilendirme amacı taşır. Somut şirkette güncel şirket sözleşmesi, payların itibari değeri, çağrı anındaki özkaynak yapısı, yetkili organ kararı ve daha önce yapılan ek ödemeler birlikte incelenmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
