Limited Şirkette Kâr Payı Nasıl Dağıtılır? TTK m.608 ve Yedek Akçeler | 2026
Kısa ve net cevap: Limited şirkette bilanço kâr göstermesi, ortağın şirket hesabından istediği tutarı çekebileceği anlamına gelmez. TTK m.608’e göre kâr payı yalnız net dönem kârından ve kâr payı dağıtımı için ayrılmış serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Dağıtım kararı verilmeden önce kanun ve şirket sözleşmesi uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmalıdır. Kâr payının dağıtılması genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse kâr payı esas sermaye payının itibari değerine oranla hesaplanır; paya bağlı ek ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmiş olması da kanundaki hesap sistemi içinde dikkate alınabilir. Müdür veya çoğunluk ortağı genel kurul kararı ve dağıtılabilir kaynak olmadan şirket parasını “kâr payı” adıyla çekemez.
TTK m.608’e Göre Kâr Payı Hangi Kaynaktan Dağıtılabilir?
Limited şirket ortağının kâr payı hakkı şirketin gerçekten dağıtılabilir kâr elde etmiş olmasına bağlıdır. TTK m.608, kâr payının yalnız net dönem kârından ve bu amaçla kullanılabilecek serbest yedek akçelerden dağıtılabileceğini düzenler.
Şirket kasasında nakit bulunması tek başına dağıtılabilir kâr olduğu anlamına gelmez. Kasadaki para banka kredisi, müşteri avansı, vergi için ayrılmış tutar veya sermaye olabilir. Kârın kaynağı yıllık finansal tablolardan belirlenir.
Şirket geçmiş yıl zararlarını kapatmadan ve ayrılması zorunlu yedekleri ayırmadan yalnız cari yıldaki yüksek ciroya bakarak kâr dağıtamaz. Kâr payı sermayenin iadesi veya şirket alacaklılarından mal kaçırma aracı olarak kullanılamaz.
Serbest yedek akçenin dağıtıma elverişli olup olmadığı da kuruluş amacına ve şirket sözleşmesine göre kontrol edilir. Belirli risk veya yatırım için ayrılmış ve dağıtılması yasaklanmış fonlar kâr payı kaynağına otomatik dönüşmez.
Net Dönem Kârı Nasıl Belirlenir?
Net dönem kârı şirketin yalnız tahsil ettiği nakit değildir. Gelirler, maliyetler, giderler, amortismanlar, vergi yükümlülükleri ve diğer muhasebe kalemleri mevzuata uygun finansal tablolarda hesaplanır.
Limited şirket müdürleri yıllık finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunu hazırlar; genel kurul finansal tabloları onaylar ve kârın kullanılmasına karar verir. Gerçeğe aykırı bilanço üzerinden dağıtım yapılması müdürlerin ve karara katılanların sorumluluğunu doğurabilir.
Ortaklar şirkete kestikleri faturaları veya şirketten olan gerçek alacaklarını kâr payıyla karıştırmamalıdır. Bir ortağın şirketten cari hesap alacağı bulunması, ayrıca kâr payı doğduğu anlamına gelmez.
Vergi matrahındaki “mali kâr” ile TTK anlamında dağıtılabilir ticari kâr her durumda aynı rakam değildir. Mali müşavir ve şirket hukukçusu finansal tabloları birlikte değerlendirmelidir.
Kanuni Yedek Akçeler Ayrılmadan Kâr Dağıtılabilir mi?
Hayır. TTK m.608, kâr dağıtımından önce kanun ve şirket sözleşmesi uyarınca ayrılması gereken yedek akçelerin ayrılmasını şart koşar. TTK m.519’daki genel kanuni yedek akçe hükümleri limited şirkete de uygulanır.
Genel kanuni yedek akçe, yıllık kârın belirli kısmının sermayenin kanunda belirtilen oranına ulaşıncaya kadar ayrılmasını ve daha sonra belirli dağıtım/ödemeler üzerinden ikinci tertip yedek ayrılmasını içeren koruma sistemidir.
Şirket sözleşmesi kanuni asgarinin yanında ek yedek akçeler öngörebilir. Bu yedek ayrılmadan genel kurulun tamamını ortaklara dağıtması şirket sözleşmesine aykırı olur.
Yedek akçelerin amacı şirketin mali dayanıklılığını ve alacaklıların korunmasını sağlamaktır. Ortakların kısa vadeli nakit ihtiyacı, zorunlu yedek ayırma yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.
Kâr Payı Dağıtım Kararını Kim Verir?
TTK m.616 uyarınca yıllık faaliyet raporunun ve finansal tabloların onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi ve kazanç paylarının belirlenmesi limited şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri arasındadır.
Müdürler kâr dağıtımı önerisi hazırlayabilir ancak genel kurul kararı olmadan ortaklara kâr payı ödeme yetkisini sınırsız kullanamaz. Tek ortaklı limited şirkette dahi tek ortağın genel kurul sıfatıyla yazılı karar oluşturması gerekir.
Kararda dağıtılacak toplam tutar, hangi dönem kârından veya yedekten karşılanacağı, ortak başına hesaplama, ödeme tarihi ve varsa taksit planı açıkça gösterilmelidir.
Genel kurul toplantısının çağrısı, gündemi ve karar nisabı TTK ile şirket sözleşmesine uygun olmalıdır. Usulsüz kâr dağıtım kararı iptal veya butlan tartışmasına yol açabilir.
Kâr Payı Ortaklara Hangi Oranda Dağıtılır?
Şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme yoksa kâr payı esas sermaye payının itibari değerine oranla hesaplanır. Yüzde 30 sermaye payına sahip ortağın, kural olarak dağıtılabilir tutarın yüzde 30’u üzerinde kâr payı hakkı bulunur.
Ancak ortakların payları farklı imtiyazlara sahip olabilir veya şirket sözleşmesi kanunun izin verdiği sınırlar içinde farklı kâr payı düzeni kurabilir. Bu nedenle yalnız ticaret sicilindeki toplam ortaklık yüzdesine bakmak yeterli olmayabilir.
TTK m.608, esas sermaye payına bağlı ve yerine getirilmiş ek ödeme yükümlülüklerinin de hesapta dikkate alınmasına ilişkin özel düzenleme içerir. Şirket sözleşmesi ve ilgili payın yükümlülükleri birlikte incelenmelidir.
Dağıtım hesabında eşit işlem ilkesi gözetilir. Aynı haklara sahip paylar arasında kişisel yakınlığa göre farklı ödeme yapılamaz.
Bir Ortağa Daha Fazla Kâr Payı Verilebilir mi?
Şirket sözleşmesinde belirli esas sermaye paylarına kâr payında imtiyaz tanınabilir. Ancak bu imtiyaz açıkça şirket sözleşmesinde yer almalı ve TTK’nın emredici hükümlerine uygun olmalıdır.
Genel kurul her yıl “bu ortağı seviyoruz, ona iki kat dağıtalım” şeklinde sözleşmesiz ayrıcalık yaratamaz. Pay sahipliği haklarının içeriği önceden hukuken belirlenmelidir.
Müdürün şirkete daha fazla emek vermesi, ücret veya huzur hakkı gibi ayrı sözleşmesel ödemeleri gerektirebilir; bu durum tek başına kâr payı oranını değiştirmez.
Çalışan ortak ile pasif ortak arasındaki emek farkı, şirket sözleşmesinde yan edim veya ücret sistemiyle düzenlenebilir. Kâr payı esasen paya bağlı malvarlığı hakkıdır.
Limited Şirkette Kâr Payı Avansı Dağıtılabilir mi?
Kâr payı avansı, hesap dönemi sona ermeden ara dönem finansal tablolara göre ortaklara ileride oluşacak kâra mahsuben ödeme yapılmasıdır. Bu işlem yalnız TTK değil, Ticaret Bakanlığının Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliği ve vergi mevzuatındaki koşullara tabidir.
Avans dağıtımı için ara dönem kârının bulunması, gerekli yedek ve geçmiş zarar hesaplarının yapılması, genel kurul kararı ve tebliğdeki oran/sınırların uygulanması gerekir.
Dönem sonunda zarar çıkması veya dağıtılabilir kârın avansı karşılamaması hâlinde ortaklardan iade gerekebilir. Bu nedenle kâr payı avansı şirket kasasından serbest para çekme yöntemi değildir.
Ödeme öncesi mali müşavir tarafından avans hesabı hazırlanmalı ve karar dosyasında saklanmalıdır.
Dağıtılabilir Kâr Olmadan Para Çekilirse Ne Olur?
Ortak veya müdürün şirket hesabından kişisel kullanım için para çekmesi, işlem gerçek bir şirket alacağına dayanmıyorsa hukuken kâr payı sayılmaz. Şirketin ortağa alacağı doğabilir.
TTK’nın haksız alınan kâr paylarının geri verilmesine ilişkin hükümleri, iyi niyet/kötü niyet ve şirket türüne göre uygulanabilir. Müdürlerin hukuka aykırı ödeme kararı yönetici sorumluluğu doğurabilir.
Ayrıca vergisel yönden örtülü kazanç dağıtımı, transfer fiyatlandırması veya adat faizi gibi sonuçlar gündeme gelebilir. Şirket parasının kişisel hesap gibi kullanılması hem şirketler hukuku hem vergi açısından risklidir.
Şirketin borçlarını ödeyemediği dönemde ortaklara yüksek tutarlı ödeme yapılması, alacaklılar bakımından iptal veya sorumluluk uyuşmazlıklarına da yol açabilir.
Çoğunluk Kâr Dağıtmıyorsa Azınlık Ortak Ne Yapabilir?
Genel kurulun her yıl kârın tamamını şirkette bırakması otomatik olarak hukuka aykırı değildir. Şirketin yatırım, likidite ve risk ihtiyacı gerçek olabilir. Ancak çoğunluk, azınlık ortağı yıldırmak veya payını ucuza devretmeye zorlamak amacıyla sürekli ve gerekçesiz kâr dağıtmıyorsa dürüstlük kuralı ve eşit işlem ilkesi gündeme gelir.
Ortak önce TTK m.614 bilgi alma ve inceleme hakkını kullanarak mali tabloları, yedekleri ve kârın neden dağıtılmadığını inceleyebilir.
Genel kurul kararı kanun, şirket sözleşmesi veya dürüstlük kuralına aykırıysa TTK’daki iptal davası koşulları değerlendirilebilir. Süreler kısa olduğundan karar tarihinden sonra gecikmeden hareket edilmelidir.
Şirketin gerçek kârı gizlediği veya ilişkili kişilere ödeme yaptığı düşünülüyorsa muhasebe kayıtları ve ticari defterler bilirkişi incelemesine konu olabilir.
Kâr Payı Dağıtımında Vergi ve Stopaj Nasıl Uygulanır?
Kâr payının vergisel sonucu ortağın gerçek kişi veya tüzel kişi olmasına, tam/dar mükellefiyet durumuna ve yürürlükteki vergi oranlarına göre değişir. Dağıtım tarihindeki Gelir Vergisi ve Kurumlar Vergisi mevzuatı kontrol edilmelidir.
Şirket dağıtım kararından sonra stopaj yükümlülüğü varsa kesintiyi yapıp beyan eder. Ortağın ayrıca yıllık gelir vergisi beyannamesi verme yükümlülüğü doğup doğmadığı kişisel gelir düzeyine ve istisna hükümlerine göre belirlenir.
Vergi oranları yıllara göre değişebildiği için eski internet yazılarındaki oranlara güvenilmemelidir. 2026 dağıtımında güncel mevzuat ve Gelir İdaresi Başkanlığı açıklamaları esas alınmalıdır.
Net kâr payı ile brüt dağıtım kararı birbirinden ayrılmalı; genel kurul tutanağında brüt tutar, vergi kesintisi ve net ödeme muhasebe kayıtlarıyla uyumlu olmalıdır.
Uygulamada En Sık Yapılan Hatalar
- Şirket kasasındaki nakdi dağıtılabilir kâr sanmak.
- Kanuni ve sözleşmesel yedekleri ayırmadan kâr dağıtmak.
- Genel kurul kararı olmadan ortağa ödeme yapmak.
- Müdür ücretini kâr payıyla karıştırmak.
- Pay oranından farklı dağıtımı şirket sözleşmesi dayanağı olmadan yapmak.
- Geçmiş yıl zararlarını gözden kaçırmak.
- Kâr payı avansını serbest para çekme yöntemi olarak kullanmak.
- Dağıtım tarihindeki vergi ve stopaj kurallarını güncel kontrol etmemek.
İlgili Site İçi Kaynaklar
Ek ödeme yükümlülüğü için TTK 603-605 rehberi, ortaklıktan çıkarma için TTK 640 rehberi, müdürün görevden alınması için TTK 630 rehberi incelenebilir.
Limited Şirkette Kâr Payı Hakkında Sık Sorulan Sorular
Şirket kâr ettiyse ortak parayı hemen çekebilir mi?
Hayır. Dağıtılabilir kâr, yedek akçeler ve genel kurul kararı gerekir.
Kâr payı hangi kaynaktan dağıtılır?
TTK m.608’e göre net dönem kârından ve dağıtıma elverişli serbest yedek akçelerden dağıtılır.
Yedek akçe ayırmadan kâr dağıtılabilir mi?
Kanun ve şirket sözleşmesine göre ayrılması gereken yedekler ayrılmadan dağıtım kararı verilmemelidir.
Kâr payına kim karar verir?
Limited şirket genel kurulu, TTK m.616 kapsamında kârın kullanımı ve kâr payı hakkında karar verir.
Ortaklık oranım yüzde 40 ise kârın yüzde 40’ını mı alırım?
Şirket sözleşmesinde farklı düzenleme yoksa kural olarak itibari pay oranı esas alınır.
Bir ortağa daha fazla kâr verilebilir mi?
Paylara ilişkin geçerli imtiyaz veya şirket sözleşmesi düzenlemesi varsa mümkündür; yıllık keyfî ayrıcalık yaratılamaz.
Kâr payı avansı mümkün mü?
Evet, ancak özel Tebliğdeki ara bilanço, genel kurul, sınır ve iade koşullarına uyulmalıdır.
Çoğunluk hiç kâr dağıtmıyorsa ne yapabilirim?
Bilgi alma hakkı kullanılmalı; kararın şirket menfaatine mi yoksa kötüye kullanım amacıyla mı alındığı incelenmeli ve gerekiyorsa iptal davası değerlendirilmelidir.
Şirketten izinsiz para çekmek kâr payı mıdır?
Hayır. Geçerli dağıtım kararı ve hukuki sebep yoksa şirketin ortağa alacağı ve yönetici sorumluluğu doğabilir.
Kâr payında vergi var mı?
Ortağın statüsüne göre stopaj ve gelir/kurumlar vergisi sonuçları vardır; dağıtım tarihindeki güncel vergi mevzuatı uygulanır.
Resmî Kaynaklar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Gelir İdaresi Başkanlığı
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
Bu içerik Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından hukuki terminoloji ve güncel mevzuat yönünden incelenmiştir. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu Mersin merkezlidir; Türkiye genelindeki dosyalar görev, yetki ve usul kuralları çerçevesinde Mersin’den koordine edilir.
Yazar: Av. Halil Bakırcı – Mersin Barosu Sicil No: 3472
İnceleyen: Av. Emirhan Keskin – Mersin Barosu Sicil No: 5507
Son mevzuat kontrolü: 15 Eylül 2026
Bu sayfa genel hukuki bilgilendirme amacı taşır. Somut şirkette güncel finansal tablolar, geçmiş yıl zararları, kanuni ve sözleşmesel yedekler, pay imtiyazları, genel kurul kararı ve dağıtım tarihindeki vergi mevzuatı birlikte incelenmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
