OSB Ortak Olduğu Şirkete Para veya Borç Verebilir mi? | Yönetmelik m.65/4
Kısa ve net cevap: Kural olarak hayır. Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği m.65/4 uyarınca OSB tarafından kurulan veya OSB’nin ortak olduğu anonim şirkete, şirket genel kurulunun sermaye artırımı kararı dışında herhangi bir para veya kıymet aktarılamaz ve ödünç ilişkisi kurulamaz. Dolayısıyla OSB, iştirak şirketinin nakit ihtiyacını “geçici borç”, “avans”, “köprü finansmanı” veya başka adla serbestçe karşılayamaz. Şirkete kaynak aktarımı yapılacaksa bunun Yönetmelikte açıkça izin verilen sermaye artırımı modeline ve ilgili şirket/OSB organ kararlarına dayanması gerekir. Şirketin OSB’ye hizmet vermesi karşılığında usulüne uygun gerçek bir mal veya hizmet bedelinin ödenmesi ise ödünç ilişkisinden farklıdır; işlemin hukuki sebebi ve piyasa karşılığı belgelenmelidir.
OSB’nin iştirak şirketine para veya ödünç verme yasağının hukuki dayanağı
Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği m.65/4, OSB’nin anonim şirket kurmasına veya şirkete ortak olmasına izin verirken kaynak aktarımı konusunda özel ve açık bir sınır getirir. OSB tarafından kurulan veya ortak olunan şirkete, şirket genel kurulunca alınacak sermaye artırımı kararı dışında herhangi bir para veya kıymet aktarılamaz ve ödünç ilişkisi kurulamaz.
Bu hükmün amacı, OSB katılımcılarının ortak kaynaklarının iştirak şirketlerine kontrolsüz biçimde aktarılmasını önlemektir. OSB’nin şirket ortağı olması, iştirak şirketinin her nakit ihtiyacını OSB bütçesinden karşılama yetkisi vermez.
Yasak açık olduğundan işlemin adının değiştirilmesi sonucu değiştirmez. Hukuken ödünç niteliğindeki para aktarımına “geçici destek”, “cari hesap”, “finansman avansı” veya “nakit takviyesi” denilmesi, m.65/4 sınırını ortadan kaldırmaz. İşlemin gerçek ekonomik ve hukukî niteliği esas alınır.
Hangi işlemler yasak kapsamındadır?
Birinci grup doğrudan para borçlarıdır. OSB’nin iştirak şirketine belirli süre sonra geri ödenmek üzere nakit vermesi, faizli veya faizsiz olması fark etmeksizin ödünç ilişkisi niteliğindedir ve hüküm buna izin vermez.
İkinci grup, doğrudan nakit olmamakla birlikte şirket lehine ekonomik değer aktarımıdır. Yönetmelik yalnız “para” değil “kıymet” aktarımını da sınırlar. Bu nedenle OSB’ye ait ekonomik değerin karşılıksız veya gerçek hukukî sebep bulunmadan şirkete geçirilmesi ayrıca incelenmelidir.
Üçüncü grup, görünürde başka sözleşme kullanılarak gerçekte finansman sağlanan işlemlerdir. İştirak şirketinden henüz teslim edilmemiş bir hizmet için olağan ticari teamülü aşan ve geri ödeme amacı taşıyan yüksek “avans” verilmesi, işlemin niteliğine göre ödünç yasağı bakımından risk oluşturabilir.
Dördüncü olarak OSB’nin şirket borçlarını doğrudan ödeyip daha sonra şirkete rücu etmeyi planlaması da fiilen finansman sağlayabilir. Her ödeme öncesinde borcun kime ait olduğu ve OSB’nin ödeme için gerçek hukukî yükümlülüğünün bulunup bulunmadığı belirlenmelidir.
Sermaye artırımı yoluyla kaynak aktarımı mümkün mü?
Evet. Yönetmelik m.65/4 tek açık istisnayı şirket genel kurulunun sermaye artırımı kararı olarak düzenler. Şirketin özkaynak ihtiyacı varsa anonim şirket genel kurulu Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşmeye uygun sermaye artırımı kararı alabilir; OSB de kendi yetkili organ ve bütçe süreçlerini tamamlayarak payı oranında veya mevzuata uygun şekilde sermaye taahhüdünde bulunabilir.
Ancak şirket genel kurulunun sermaye artırımı kararı bulunması, OSB bakımından ödemeyi otomatik mecburiyet hâline getirmez. OSB’nin müteşebbis heyet veya genel kurulu, bütçe ve şirket ortaklığına ilişkin kendi yetki kurallarını gözetmelidir.
Sermaye artırımında ayrıca OSB’nin yönetim ve hisse çoğunluğunu koruma şartı dikkate alınmalıdır. Yeni sermayenin dış ortaklarca karşılanması sonucu OSB çoğunluğu kayboluyorsa genel kural ihlal edilebilir.
Sermaye artırımı gerçek şirket sermayesine eklenmeli ve ticaret sicili işlemleri tamamlanmalıdır. “Sermaye artırımı yapacağız” açıklamasıyla önce para gönderip daha sonra uzun süre tescil yapmamak, m.65/4 istisnasının güvenli uygulaması değildir.
OSB iştirak şirketine avans veya cari hesap yoluyla para verebilir mi?
Avansın hukuki niteliği belirleyicidir. Şirket OSB’ye gerçekten mal veya hizmet sunacaksa, sözleşmede açıkça kararlaştırılmış makul peşin ödeme ticari sözleşmenin ifası kapsamında değerlendirilebilir. Buna karşılık herhangi bir belirli mal veya hizmete bağlı olmayan ve şirketin genel nakit ihtiyacını karşılamak amacıyla verilen “avans” gerçekte ödünç niteliği taşıyabilir.
Cari hesap ilişkisi de aynı dikkatle incelenmelidir. OSB ile şirket arasında gerçek karşılıklı mal veya hizmet işlemlerinden doğan alacak ve borçların muhasebe hesabında izlenmesi başka; şirkete net finansman sağlayan sürekli borç bakiyesi oluşturmak başkadır.
İşlemin adı değil, ekonomik amacı, sözleşme dayanağı, ödeme takvimi ve karşı edim incelenir. Şirkete faiz uygulanmaması da ödünç niteliğini ortadan kaldırmaz.
İştirak şirketine gerçek hizmet veya mal bedeli ödenebilir mi?
Evet. m.65/4’teki yasak, OSB’nin iştirak şirketiyle hiçbir ticari işlem yapamayacağı anlamına gelmez. Şirket OSB’ye mevzuata uygun gerçek bir mal veya hizmet sunuyorsa, sözleşme ve teslim/ifa karşılığında bedel ödenebilir. Bu ödeme “para aktarımı” değil, geçerli sözleşmenin karşı edimidir.
Ancak iştirak ilişkisi nedeniyle fiyatlama ve sözleşme koşulları özellikle şeffaf olmalıdır. Hizmetin gerçekten verildiği, bedelin nasıl belirlendiği, yetkili organ kararları ve ihale/satın alma kurallarına uyulduğu belgelendirilmelidir. Piyasa değerinin çok üzerinde ödeme yapılarak şirkete dolaylı kaynak aktarılması m.65/4’ün amacını zedeler.
OSB altyapısına ilişkin hizmet alımında ayrıca 4562 sayılı Kanun ve Yönetmeliğin OSB’ye yüklediği asli sorumluluklar devam eder. Şirket hizmet sunabilir; ancak OSB’nin kanundan doğan temel yetki ve sorumluluğu sözleşmeyle yok edilemez.
“Kıymet aktarımı” hangi tür işlemleri gündeme getirir?
Yönetmelik “para veya kıymet” ifadesiyle yalnız nakit transferini değil ekonomik değer taşıyan diğer varlıkları da koruma kapsamına alır. Taşınır, ekipman, ekonomik hak veya başka değerlerin şirkete karşılıksız devri bu nedenle m.65/4 yönünden incelenmelidir.
OSB’ye ait aracın, makinenin veya tesisin şirkete kalıcı biçimde karşılıksız bırakılması, görünürde satış veya kiralama olmadan ekonomik değer aktarımı yaratabilir. Eğer şirket bu varlığı hizmet sözleşmesi kapsamında kullanacaksa kullanımın süresi, amacı, bedeli ve iade koşulları yazılı biçimde belirlenmelidir.
Taşınmaz kullanımında da aynı hassasiyet gerekir. OSB’ye ait alanın şirkete bedelsiz ve süresiz tahsis edilmesi, hem m.65/4 kıymet aktarımı hem de OSB taşınmazlarının kullanım amacı bakımından ayrıca hukuki inceleme gerektirir.
OSB iştirak şirketinin borcu için teminat veya garanti verebilir mi?
m.65/4’ün açık metni para veya kıymet aktarımı ile ödünç ilişkisini yasaklar. OSB’nin iştirak şirketi borcu için kefalet, garanti, ipotek veya başka teminat sağlaması doğrudan “ödünç” kelimesiyle aynı işlem değildir; ancak OSB malvarlığını şirket borcunun riskine açtığı için özel hukuk, OSB’nin görev ve bütçe yetkileri ve ilgili mali mevzuat bakımından ayrıca incelenmelidir.
Bu nedenle açık bir mevzuat dayanağı ve yetkili organ kararı olmadan iştirak şirketinin borcunu OSB kaynaklarıyla güvence altına almak güvenli kabul edilemez. Özellikle teminatın paraya çevrilmesi hâlinde fiilen şirkete kıymet aktarımı sonucu doğabilir.
Somut teminat işlemi planlanıyorsa 4562 sayılı Kanun, OSB’nin borçlanma ve taşınmaz yetkileri, şirket esas sözleşmesi ve Bakanlık onay dosyası birlikte incelenmelidir. Genel şirketler hukukundaki teminat serbestisi OSB özel mevzuatını bertaraf etmez.
Kaynak aktarımında organ kararları ve bütçe disiplini
OSB’nin anonim şirkete ortak olması zaten Bakanlık uygun görüşü ile müteşebbis heyet veya genel kurul kararını gerektirir. OSB anonim şirket ortaklığı rehberinde bu kuruluş şartları ayrıntılıdır.
Sonraki sermaye artırımında da şirket genel kurul kararı yanında OSB’nin kendi yetkili organ ve bütçe süreçleri işletilmelidir. OSB yönetim kurulunun günlük yönetim yetkisi, açık m.65/4 sınırlamasını aşarak şirkete geçici finansman verme yetkisi sağlamaz.
Ödemelerin karar, sözleşme, fatura veya sermaye taahhüdü gibi hukuki belgesi bulunmalıdır. Açıklamasız banka transferleri, karşılıksız cari hesap hareketleri ve sonradan belge düzenleme uygulamaları denetim riskini artırır.
Bağımsız denetim kaynak aktarımı kontrolünü nasıl etkiler?
m.65/4, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri hariç OSB’nin ortak olduğu anonim şirketlerde her mali yıl sonunda bağımsız denetim yapılmasını ve raporun bir nüshasının Bakanlığa gönderilmesini öngörür. OSB ile şirket arasındaki para ve kıymet hareketleri bu denetimde önemli inceleme alanıdır.
Denetimde sermaye artırımına dayanmayan transferler, olağan dışı alacak/borç bakiyeleri, bedelsiz varlık kullanımı veya ilişkili taraf işlemleri tespit edilebilir. Bu nedenle her hareketin Yönetmelik m.65/4’e uygun hukuki sebebi dosyada bulunmalıdır.
Bağımsız denetim yalnız yıl sonunda sorun bulmaya yarayan araç olarak görülmemelidir. Şirket ve OSB muhasebe ekipleri işlem öncesinde m.65/4 kontrol listesi kullanmalı, tereddütlü transferler yapılmadan hukuki değerlendirme alınmalıdır.
OSB’nin vakıf veya iktisadi işletme yapıları farklı kurallara tabidir; vakıf ve iktisadi işletme modellerindeki kaynak ilişkileri anonim şirket hükmüyle karıştırılmamalıdır.
Kanuni dayanak ve resmî kaynaklar
Temel dayanak Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği m.65/4, 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu ve anonim şirket sermaye işlemleri bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunudur. Güncel metin için T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Yönetmelikler, Bakanlık Kanunlar ve T.C. Ticaret Bakanlığı kaynakları kullanılmalıdır.
Sık Sorulan Sorular
1. OSB iştirak şirketine faizsiz borç verebilir mi?
Hayır. m.65/4 ödünç ilişkisini faizli-faizsiz ayrımı yapmadan yasaklar.
2. Geçici nakit desteği verilebilir mi?
Gerçekte geri ödenecek finansman niteliğindeyse ödünç yasağına tabidir; işlem adı sonucu değiştirmez.
3. Sermaye artırımıyla para aktarılabilir mi?
Evet. Şirket genel kurulunun sermaye artırımı kararı m.65/4’te açık istisnadır; OSB’nin kendi karar ve bütçe süreçleri de tamamlanmalıdır.
4. Şirkete avans verilebilir mi?
Gerçek mal/hizmet sözleşmesine bağlı makul avans ayrı değerlendirilebilir; genel finansman amacı taşıyan avans ödünç yasağı riski taşır.
5. İştirak şirketinden hizmet alınabilir mi?
Evet. Gerçek hizmet, yetkili işlem ve piyasa koşullarına uygun bedel karşılığında sözleşme kurulabilir.
6. OSB şirkete araç veya ekipman verebilir mi?
Karşılıksız ekonomik değer aktarımı m.65/4 bakımından risklidir; kullanımın hukuki sebebi ve bedeli açıkça düzenlenmelidir.
7. OSB şirket borcuna kefil olabilir mi?
Bu işlem ayrıca OSB’nin yetki, malvarlığı ve mali mevzuatı yönünden özel inceleme gerektirir; açık dayanak olmadan yapılmamalıdır.
8. Cari hesapta şirket OSB’ye borçlu kalabilir mi?
Gerçek ticari işlemlerden doğan alacak-borç başka; sürekli finansman niteliğindeki net borç bakiyesi başka değerlendirilir.
9. Para aktarımı bağımsız denetimde incelenir mi?
Evet. OSB-iştirak arasındaki ilişkili taraf işlemleri ve para hareketleri denetim açısından önemli kayıtlardır.
10. Yönetim kurulu kararıyla ödünç yasağı aşılabilir mi?
Hayır. Yönetmelikteki açık yasak organ kararıyla bertaraf edilemez.
Yazar ve hukuki inceleme
Avukat Halil BAKIRCI – Mersin Barosu Sicil No: 3472. Son mevzuat kontrolü: 17 Eylül 2026. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun tek fizikî ofisi Mersin’dedir.
Mersin ofis ve harita
OSB iştirakleri, sermaye artırımı ve şirketler hukuku işlemleri için Mersin ofis konumu ve harita bilgileri iletişim sayfasındadır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
