Pay Senedi Depo Şartına İtiraz Dilekçesi | TTK 415/4 Word

Kısa ve net cevap: TTK m.415/4 gereğince anonim şirket genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahipliğini kanıtlayan belgelerin veya pay senetlerinin şirkete, kredi kuruluşuna ya da başka bir yere depo edilmesine bağlanamaz. Pay sahibi, bu şartın kaldırılmasını ve kanuni katılım kayıtlarının hazırlanmasını yönetim kurulundan yazılı olarak ister. Kimlik, pay sahipliği ve temsil yetkisinin doğrulanması devam eder; depo yasağı bu kontrolleri kaldırmaz.

Pay senedi depo şartına itiraz dilekçesini Word olarak indir

Pay senetlerinin depoya bırakılması şartına hangi itiraz yapılır?

İtirazın konusu, genel kurul katılımı için pay senetlerinin belirli bir süre şirkette, bankada veya başka bir yerde tutulmasının zorunlu sayılmasıdır. Pay sahibi toplantıya girmek ve oy kullanmak için bu depo işlemini tamamlamaya zorlanmaktadır. Dilekçe, söz konusu şartın kaldırılmasını ister. Başvuru genel kurul gündemine karşı toplu itiraz veya başka bir kişinin pay sahipliğinin reddi değildir. Hangi toplantının hangi katılım koşuluna itiraz edildiği açıkça belirlenir.

Aşağıdaki Word örneği, pay defterinde kayıtlı nama yazılı pay sahibinin yönetim kuruluna yaptığı toplantı öncesi başvuru için hazırlanmıştır. Hamiline yazılı veya kayden izlenen paylarda kayıt ve katılım düzeni farklı belgelerle yürütülür. TTK m.415/4’teki depo yasağı genel bir kuraldır; buna karşılık örnekteki hak sahipliği beyanı gerçek pay türüne göre kullanılır. Nama yazılı pay kaydı bulunmayan kişi, kendisini pay defterine kayıtlı gibi gösteren bölümü dolduramaz.

Depo şartı çağrı metninde, ek katılım yönergesinde, şirket yazışmasında veya bir bankaya yönlendiren talimatta bulunabilir. Başvurucu şartın yer aldığı gerçek metni ekler. “Şirket beni toplantıya almıyor” şeklindeki genel ifade yerine, hangi belgeyi nereye ve hangi tarihe kadar bırakmasının istendiğini açıklar. Şart yalnız sözlü bildirilmişse görüşmenin gerçek zamanı ve muhatabı gösterilir; bulunmayan yazılı talimat varmış gibi ek listesi oluşturulmaz.

TTK 415/4 hangi katılım şartını yasaklar?

TTK m.415/4, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkının payların sahibi olunduğunu kanıtlayan belgelerin veya pay senetlerinin depo edilmesine bağlanamayacağını düzenler. Depo yeri bakımından şirket, kredi kuruluşu ve başka yer aynı yasağın içindedir. Bankanın güvenilir olması veya senetlerin toplantıdan sonra geri verilecek olması, yasaklanan koşulu kanuni hâle getirmez. İtirazda depo şartının metni gösterilip bu fıkraya dayanılarak kaldırılması istenir.

Şartın yalnız oy kullanmak için aranması da hükmün kapsamına girer. Pay sahibini toplantıya kabul edip, senetlerini bırakmadığı için oy kullandırmamak katılımın diğer bölümünü sınırlar. Aynı şekilde şirketin “depo belgesi getirenler listeye alınır” yöntemi, depo işlemini katılım listesinin ön şartına dönüştürür. Başvurunun talep kısmı hem liste hazırlığı hem toplantıya katılım hem de oy hakkı bakımından şartın uygulanmamasını açıkça istemelidir.

Yasak, pay senedi dışındaki pay sahipliği belgelerini de kapsar. Katılım için belgeyi göstermek ile belgenin aslı üzerinde belirli süreli saklama veya teslim yükümlülüğü yaratmak farklı işlemlerdir. Yönetim kurulunun pay sahibinin sıfatını doğrulaması gerekir; bu amaçla yapılan kontrol, aslı toplantı öncesi depoya bırakmayı zorunlu kılan sisteme çevrilemez. Dilekçe, kanuni kayıt kontrolüne hazır olunduğunu gösterirken hukuka aykırı depo koşuluna itirazı net biçimde kurar.

Depo koşulunun bir kurul kararı, iç yönerge veya katılım duyurusunda yazılı olması, TTK m.415/4’teki yasağı kaldırmaz. Başvurucu bu belgeleri tarih ve numaralarıyla gösterir. İstenen düzeltme, somut koşulun kaldırılması ve pay sahibinin katılım işleminin doğru kayıt üzerinden yapılmasıdır. Bütün şirket kararlarının geçersiz olduğu veya genel kurulun hiç yapılamayacağı gibi, bu tek başvurunun konusu olmayan geniş sonuçlar dilekçeye eklenmez.

Hazır bulunanlar listesi nasıl hazırlanır?

TTK m.415/1, genel kurula yönetim kurulunun düzenlediği hazır bulunanlar listesinde adı bulunan pay sahiplerinin katılacağını düzenler. TTK m.417, toplantıya katılabilecekler listesinin hazırlanmasında esas alınacak kayıtları ve listenin içeriğini açıklar. Kayden izlenmeyen nama yazılı paylar ile senede bağlanmamış paylar ve ilmühaberler bakımından pay defteri kayıtları dikkate alınır. Dilekçede pay defterindeki isim, pay miktarı, grup ve diğer mevcut bilgiler bu kayıtla eşleştirilir.

TTK m.417/1, hamiline yazılı pay sahipleri ve kayden izlenen paylar bakımından Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesini esas alır. Bu düzen, senetleri bankaya depo etme koşuluyla aynı işlem değildir. Hamiline payın güncel bildirim ve kayıt şartları yerine getirilmeksizin yalnız depo yasağı ileri sürülerek her kayıt kontrolünün kaldırılması istenmez. Buradaki örneğin nama yazılı paya odaklanması, bu ayrı düzenlerin birbirine karıştırılmasını önler.

TTK m.417/3’e göre katılabilecekler listesi yönetim kurulu başkanınca imzalanır ve toplantıdan önce genel kurul yerinde bulundurulur. Listede pay sahibi, adres, pay miktarı, itibarî değer, grup, sermaye ve aslen veya temsilen katılanların imza yerleri gibi bilgiler yer alır. Toplantıya katılanların imzaladığı liste dördüncü fıkra gereği hazır bulunanlar listesi adını alır. Başvuru, bu iki aşamanın gerçek kayıt üzerinden tamamlanmasını talep eder.

Listede yanlış isim, eski unvan veya eksik pay miktarı varsa bu fark belgelenir. Pay sahibinin değişmiş adresi ve temsil bilgileri de doğru kayda bağlanır. Depo şartına itiraz, kayıt düzeltme ihtiyacını görünmez bırakmamalıdır. Aynı dosyada hem pay defteri kaydı hem katılım listesi hem çağrıdaki depo koşulu bulunmalıdır. Böylece yönetim kuruluna hangi şartın kaldırılması ve hangi pay sahibinin hangi bilgilerle listeye alınması gerektiği açıkça gösterilir.

Kimlik göstermek, senedi ibraz etmek ve depo etmek aynı işlem değildir

TTK m.415/2’de gerçek kişilerin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin vekâletname ibraz etmesi şartı düzenlenir. TTK m.426/1, nama yazılı pay senetleri, ilmühaberler ve senede bağlanmamış paylardan doğan hakların pay defterine kayıtlı kişi veya onun yazılı yetkilendirdiği kişi tarafından kullanılmasını belirler. Bu maddeler, kimliği ve temsil yetkisini doğrulayan denetim için dayanak sağlar. Depo yasağı, pay defterinde hak sahibi olmayan kişiye toplantıya giriş hakkı vermez.

İbraz, hak sahipliğini veya temsil yetkisini gösteren belgenin kontrol için sunulmasıdır. Depo şartı ise senet veya belgenin belirli yere bırakılmasını katılımın koşulu yapar. İtiraz dilekçesinde ayrım açık tutulur: Başvurucu kimliğini ve hak sahipliği belgelerini sunacağını, fakat senetleri depoya bırakmanın katılım veya oy şartı olamayacağını belirtir. “Hiçbir belge sunmam” şeklindeki cevap, hukuka aykırı depo koşuluna yönelik doğru itirazın yerine geçmez.

Şirketin belgenin aslını hangi nedenle ve ne kadar süreyle tutmak istediği yazılı olarak öğrenilir. Katılım talimatı gerçekten yalnız belge kontrolünü düzenliyorsa onun metni depo şartıymış gibi gösterilmez. Buna karşılık senetlerin toplantı öncesi bankada veya şirket kasasında tutulması zorunlu tutulmuşsa bu işlem açıkça itiraz konusu yapılır. Somut metnin doğru okunması, belge kontrolünü engelleyen gereksiz bir tartışmanın yerine kanundaki yasaklanan koşulun hedef alınmasını sağlar.

Pay sahibi temsilciyle katılacaksa hangi kayıtlar kullanılır?

TTK m.425, pay sahibinin genel kurula kendisinin katılmasına veya pay sahibi olan ya da olmayan bir temsilci göndermesine izin verir. Temsilcinin pay sahibi olmasını zorunlu tutan esas sözleşme hükmü geçersizdir. Buna karşılık temsil yetkisi doğru şekilde gösterilmelidir. Nama yazılı paya ilişkin örnekte, TTK m.426/1’deki yazılı yetkilendirme kaydı esas alınır. Başvuruda aslen mi temsilen mi katılınacağı açıkça belirtilir; iki kişinin sıfatı tek isim altında birleştirilmez.

Senedi saklayan veya rehin nedeniyle elinde bulunduran kişi, salt bu nedenle pay sahibinin genel kurul temsilcisi olmaz. TTK m.427/2, hamiline yazılı senedi rehin, hapis hakkı, saklama veya benzeri nedenle elinde bulunduran kişinin pay sahipliği haklarını özel yazılı yetkilendirmeyle kullanabileceğini düzenler. Katılım için senedi bir bankaya bırakma talimatı, bankanın kendiliğinden oy kullanma yetkisi kazandığını da göstermez. Saklama ilişkisiyle temsil ilişkisi ayrı belgelenir.

Yurt dışındaki pay sahibinin temsilciyle katılması için anonim şirket genel kurulunda temsil ve vekâlet rehberi farklı hazırlık işlemlerini açıklar. Bu yazıdaki itiraz, temsil belgesindeki eksiklikleri kendiliğinden gidermez. Temsil yetkisi kontrol edilip toplantıya giriş depo şartına bağlanmadığında, hem pay sahibinin hakkı hem toplantının katılımcı kaydı doğru biçimde korunur.

Depo şartına itiraz için hangi belgeler hazırlanır?

Başvuru dosyasının ilk belgesi genel kurul çağrısı veya ilgili toplantı duyurusudur. Şirket unvanı, toplantı tarihi, saati, yeri ve gündemi bu belge üzerinden gösterilir. İkinci belge depo şartını içeren talimat, duyuru eki veya yazışmadır. Üçüncü grup ise başvuranın pay sahipliğini ve temsil yetkisini gösteren gerçek kayıtlardır. Her belge hangi olguyu kanıtladığı açıklanarak eklenir; bütün şirket evrakı ayırt edilmeden tek dosyaya doldurulmaz.

Depo şartını içeren metnin ilgili bölümü olduğu gibi dosyada korunur. Ekran görüntüsü kullanılıyorsa kaynak, tarih ve görünür metin ilişkilendirilir. Başvurucu metnin anlamını değiştiren kesilmiş bir alıntıya dayanmaz. Önceki şirket yazışmasında şartın kaldırıldığı bildirilmişse bu yanıt da dosyaya eklenir. Dilekçe, artık uygulanmayan eski talimatı hâlen yürürlükteymiş gibi anlatmaz. Talep edilen düzeltme, toplantıya ilişkin güncel katılım koşuluna yönelir.

Başvurucunun adı pay defterinde farklı yazılmış veya pay devri henüz şirkete yansıtılmamışsa bu sorun ayrıca açıklanır. Depo yasağı, tartışmalı pay sahipliğini tek başına çözen bir hüküm değildir. Dilekçe yalnız depo şartını gösterip hak sahipliği belgesini boş bırakmamalıdır. Pay türü, miktarı ve kayıt dayanağı somut olmalıdır. Talebin başlığı ile eklerdeki kayıtların aynı şirket, aynı toplantı ve aynı pay sahibiyle ilgili olması kontrol edilir.

Pay senedi depo şartına itiraz dilekçesi örneği

Örnek, nama yazılı payı bulunan ve pay defterinde kayıtlı kişinin yönetim kuruluna toplantı öncesi başvurusu içindir. Gerçek katılım talimatı ve hak sahipliği belgeleriyle doldurulur. Şirkete yapılan bu itiraz, mahkemeye verilecek genel kurul kararı iptal dilekçesi değildir. İmza ve tarih gerçek gönderim biçimine göre düzenlenir; mevcut olmayan ekler sunulmuş sayılmaz.

Toplantıdan önce ve toplantı günü itiraz nasıl izlenir?

Başvurunun şirket yönetim kuruluna ulaştığı tarih ve teslim kaydı saklanır. Toplantı yaklaşırken şartın kaldırıldığına ilişkin yanıt, katılım talimatının güncel sürümü ve liste kaydı karşılaştırılır. Yazılı yanıtta koşul kaldırılmışken duyuruda eski depo şartı duruyorsa bunun da düzeltilmesi istenir. Pay sahibinin kendi dosyasında çağrı, ilk şart, itiraz ve son yanıt aynı toplantı numarası veya tarihiyle ilişkilendirilir.

Toplantı günü kimlik, pay ve temsil belgeleri hazır tutulur. Katılım depo şartı nedeniyle reddedildiğinde ret gerekçesinin ve gerçek olayın yazılı kayda alınması istenir. Şirketle yapılan itiraz yazışması ve teslim belgeleri korunur. Fiilen toplantıya alınmamış kişinin hazır bulunanlar listesinde imzası varmış gibi belge oluşturulmaz. Aynı şekilde toplantıya girip oy kullanan kişi kendisini hiç katılmamış gibi anlatmaz. Sonraki hukuki yol, gerçekleşmiş katılım durumuna dayanmalıdır.

Başka bir kişinin yetkisiz katılımı söz konusuysa TTK m.433/2’deki toplantı başkanlığına itiraz ve tutanak düzeni ayrı konudur. Yetkisiz kişinin genel kurula katılmasına itiraz dilekçesi bu farklı olayı ele alır. Kendi katılımının depo şartıyla engellenmesi ile üçüncü kişinin yetkisiz oy kullanması aynı başvuru diye sunulmaz; her olay gerçek belgeleriyle açıklanır.

Genel kurul kararı alınmışsa TTK 445–446 ayrı değerlendirilir

Şirkete depo şartının kaldırılması için başvurmak, alınmış genel kurul kararını mahkeme hükmüyle ortadan kaldırmaz. TTK m.445, belirtilen kişilerin kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı kararlara karşı karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açmasını düzenler. Bu süre, şirkete itiraz yazısı gönderildiği tarihten başlatılmaz. Başvuru yazışmaları nedeniyle dava süresinin izlenmesi bırakılmaz.

TTK m.446/1-b, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve sayılan aykırılıkların kararın alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahiplerinin durumunu düzenler. Etki unsuru görmezden gelinmez. Depo şartı bulunduğu iddiası, toplantıda alınmış bütün kararların otomatik iptal edildiği sonucuna çevrilmez. Gerçek ret olayı, ilgili karar ve onun alınmasındaki etkisi ayrı açıklanır. Mahkemeye sunulacak talep, bu toplantı öncesi Word örneğinden farklı hazırlanır.

İtirazı amacından uzaklaştıran somut hatalar

Pay türünü yanlış yazmak, eski pay defteri kaydını güncel hak sahipliği gibi kullanmak ve temsil belgesini sunmadan temsilci adına katılım istemek ilk hatalardır. Bir diğer hata, kimlik kontrolünü depo koşuluyla aynı sayıp her belge ibrazını reddetmektir. Başvurucu gerçek hakkını ve kanuni kayıtlarını göstermelidir. Dilekçenin güçlü tarafı iddialı sıfatlar değil, hukuka aykırı katılım koşulunun ve başvuranın hak sahipliğinin birbirine uygun belgelerle sunulmasıdır.

Toplantı öncesi şirkete itirazı karar iptal davasıyla karıştırmak da süre hatasına yol açar. Henüz karar yokken karar tarihi uydurulmaz; karar alınmışsa onun gerçek tarihi kaydedilir. Tarih alanı gerçek gönderim günüyle doldurulur. Elektronik imza ibaresi yalnız bu yöntemle gerçekten imzalanmış dilekçede kullanılır. Başvuru konusu, imza biçimi ve ekler son kontrolde gerçek gönderilecek dosyayla karşılaştırılır.

Sık sorulan sorular

Anonim şirket toplantıya giriş için senetlerin bankaya bırakılmasını isteyebilir mi?

TTK m.415/4, katılma ve oy hakkının pay senetlerinin veya pay sahipliği belgelerinin kredi kuruluşuna depo edilmesine bağlanmasını yasaklar.

Senetler şirkette tutulacaksa kural değişir mi?

Hayır. Aynı fıkra şirkete ve başka yere depo şartını da kapsar. Depo yerinin değiştirilmesi yasağı kaldırmaz.

Depo yapılmadan toplantıya girip oy kullanamamak hukuka uygun mudur?

Depo yasağı hem toplantıya katılma hem oy kullanma hakkına ilişkindir. Oy hakkının ayrıca depo koşuluna bağlanması da hükmün kapsamındadır.

Pay sahibi kimlik ve pay kaydı sunmak zorunda değil mi?

Kimlik, hak sahipliği ve temsil yetkisi kontrolleri devam eder. TTK m.415/2, m.417 ve m.426 ilgili kayıtları düzenler; depo yasağı bu kontrolleri kaldırmaz.

İtiraz dilekçesi kime verilir?

Bu örnek katılım listesi ve depo koşulunun düzeltilmesi için şirket yönetim kuruluna yapılan toplantı öncesi başvurudur.

Hamiline yazılı pay için nama yazılı pay beyanı kullanılabilir mi?

Hayır. Pay türü doğru gösterilir. Hamiline ve kayden izlenen paylarda TTK m.417 ve ilgili kayıt düzeni ayrıca uygulanır.

Temsilci mutlaka pay sahibi olmak zorunda mıdır?

TTK m.425 temsilcinin pay sahibi olmayan kişi olmasına da izin verir. Temsilcinin pay sahibi olmasını zorunlu tutan esas sözleşme hükmü geçersizdir.

Senedi saklayan banka kendiliğinden oy kullanabilir mi?

Saklama ilişkisi tek başına temsil yetkisi değildir. TTK m.427/2’de belirtilen durumlarda özel yazılı yetkilendirme şartı ayrıca aranır.

Şirkete itiraz dilekçesi genel kurul kararını iptal eder mi?

Hayır. Alınmış kararın iptali için TTK m.445–446’daki ayrı dava koşulları incelenir. Şirket başvurusu mahkeme hükmünün yerine geçmez.

Karar iptal süresi şirketin yanıtından mı başlar?

TTK m.445’teki üç aylık süre karar tarihinden başlar. Şirkete gönderilen depo itirazı veya gelen yanıt tarihi bu başlangıcın yerine kullanılmaz.

Resmî kaynaklar, ilgili içerikler ve yazar

Dayanak Adalet Bakanlığı Mevzuat Bilgi Sistemi’ndeki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunudur. Güncel kayıt 08.10.2026 tarihinde incelenmiştir. TTK m.415/4 depo yasağını, m.417 katılım listesini, m.425–427 temsil düzenini ve m.445–446 karar iptal yolunu belirler. Örneğin kapsamı, pay defterine kayıtlı nama yazılı pay sahibinin yönetim kuruluna toplantı öncesi itirazıdır.

Diğer başvuru türleri dilekçe örnekleri kütüphanesinde yer alır. Her genel kurul uyuşmazlığı aynı dilekçeyle yürütülmez. Pay sahibinin kendi katılımının depo koşuluyla engellenmesi, üçüncü kişinin yetkisiz katılması, temsil belgesi ve karar iptali farklı konulardır. Bu ayrımlar, doğru talebi doğru muhataba yöneltmek ve gerçek toplantı kayıtlarını korumak için birlikte değerlendirilir.