Genel Kurulda Yetkisiz Katılmaya İtiraz Dilekçesi | TTK 433
Genel kurulda yetkisiz katılmaya itiraz dilekçesi, anonim şirket pay sahibinin TTK 433/2 uyarınca toplantı başkanlığına sunduğu, belirli kişinin katılım veya temsil yetkisindeki somut eksikliği açıklayan başvurudur. Her pay sahibi bu itirazı yapabilir. Kanun ayrıca itirazın ve yönetim kuruluna da itiraz edilmiş olduğunun tutanağa geçirilmesini düzenler. Bu nedenle başvuru yalnız şirket yöneticisine gönderilen genel şikâyet olarak bırakılmaz; toplantı başkanlığına sunulur ve gerçek yönetim kurulu başvurusu da kayıtla gösterilir.
Örnek, halka açık olmayan anonim şirketin fizikî genel kurulunda kayden izlenmeyen nama yazılı pay sahibi olan yetişkin kişinin başvurusudur. İtiraz edilen kişi kendi adına pay sahibi değildir; başka pay sahibini temsil ettiğini söyleyerek hazır bulunanlar listesine yazılmıştır. Sunduğu noter onaylı vekâletname önceki bağımsız genel kurula ilişkindir. Bugünkü toplantı o toplantının hukuken devamı değildir; bugünkü toplantıya ait başka geçerli temsil belgesi sunulmamıştır. Başvuru gündemin ikinci maddesinin oylamasından önce toplantı başkanlığına verilmektedir. Aynı itiraz yönetim kuruluna da gerçek teslim kaydıyla sunulmuştur.
TTK 433/2 her pay sahibine toplantı başkanlığına itiraz hakkı tanır
TTK 433/2 yetkisiz katılmalara ilişkin her pay sahibinin toplantı başkanlığına itirazda bulunabileceğini belirtir. Bunun için sermayenin onda birini veya belirli tutarda payı temsil etmek şartı konulmaz. Başvuran kendi pay sahipliğini gerçek kayıtla gösterir; itiraz ettiği kişi ve eksik temsil dayanağını belirli şekilde açıklar. İtiraz, bütün yönetim uygulamalarına yönelik belirsiz protesto değildir. İncelenmesi istenen belirli kişinin bugünkü toplantıda hangi payları hangi belgeyle temsil ettiği somutlaştırılır.
Aynı hüküm, pay sahibinin itirazını ve yönetim kuruluna da itiraz etmiş olduğunu tutanağa geçirtebilmesini düzenler. Yönetim kuruluna gerçekten başvuru yapılmadığı halde yapılmış cümlesi eklenmez. Örnekte iki gerçek teslim bulunur: yönetim kuruluna verilen nüsha ve oluşturulmuş toplantı başkanlığına verilen nüsha. Başvuran bunların tarih ve ilgili kayıtlarını aynı dosyada tutar. İtirazın tutanağa yazılması, sadece imzalı dilekçenin elde bulunmasından ayrı kontrol edilir.
TTK 433/1 oy kullanma sınırlamalarını dolanmak veya etkisiz bırakmak amacıyla payların devrini ya da pay senetlerinin başkasına verilmesini ayrıca düzenler. Bu örneğin olayı böyle bir devir iddiası değildir; belirli vekâletnamenin başka bağımsız toplantıya ait olmasıdır. Pay devri veya hile kanıtı bulunmadan bu başka fıkranın ağır iddiası metne eklenmez. Dilekçe doğrudan 433/2 itirazı, 426/1 yazılı temsil ve ilgili toplantı vekâletnamesinin sınırı üzerine kurulur.
Pay sahibi olmayan temsilciye yalnız bu sıfatla itiraz edilmez
TTK 425/1, pay sahibinin genel kurula kendisinin katılması yanında pay sahibi olan veya olmayan kişiyi temsilci olarak göndermesini kabul eder. Temsilcinin mutlaka şirket ortağı olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir. Dolayısıyla itiraz edilen kişinin pay sahibi olmaması tek başına yetkisiz katılma sonucu doğurmaz. Buradaki eksiklik, bugünkü toplantı için geçerli yetkilendirme belgesinin bulunmamasıdır. Usulüne uygun temsilcinin sırf ortak olmadığı için toplantıdan çıkarılması istenmez.
TTK 426/1’e göre senede bağlanmamış paylar, nama yazılı pay senetleri ve ilmühaberlerden doğan haklar pay defterinde kayıtlı pay sahibi veya onun yazılı yetkilendirdiği kişi tarafından kullanılır. TTK 417/2 kayden izlenmeyen ilgili paylar için katılabilecekler listesinin pay defteri kayıtları dikkate alınarak düzenlenmesini öngörür. Örnekte bu pay türü söz konusudur. Hamiline veya sermaye piyasası sisteminde kayden izlenen payların kendi kayıt düzeni aynı metinle açıklanmaz.
TTK 427/1 temsilcinin pay sahibinin talimatına uymasını ister; talimata aykırılık oyu geçersiz kılmaz ve temsil edilenin temsilciye karşı hakları saklıdır. Böylece temsil yetkisinin hiç bulunmamasıyla yetkili temsilcinin beklenen yönde oy kullanmaması birbirinden ayrılır. Başvuran yalnız hoşlanmadığı oy tercihini yetkisizlik diye sunmaz. Bu örnekte belge bugünkü toplantıya ait değildir; somut yetki sınırı itiraz edilmektedir. Talimata aykırı oy iddiası Word örneğine eklenmemiştir.
Vekâletname ait olduğu toplantı ve hukuki devamı için okunur
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m.21/1, vekâletnamede şirket unvanı, ait olduğu genel kurul tarihi, vekilin adı soyadı, pay sahibinin adı veya unvanı ve imzası ile pay adedinin bulunmasını arar. İlgili bilgilerden biri eksik olan özel veya genel vekâletnamenin geçersizliğini düzenler. Elektronik genel kurul ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri aynı maddede saklıdır. Örnek fizikî, halka açık olmayan şirket toplantısıdır.
Yönetmelik m.21/2, vekâletnamenin ait olduğu toplantıda ve yeni vekil atanmadığı sürece bunun hukuken devamı sayılan toplantılarda geçerli olduğunu belirtir. Gündem değiştirilmeden nisap yokluğu, azlığın istemi, genel kurul kararı veya başka nedenle ertelenen toplantıların devam niteliğini düzenler. Bu nedenle belgede bugünden başka tarih bulunması her olayda yetkiyi kaldırmaz. Önce bugünkü toplantının öncekinin hukuki devamı olup olmadığı gerçek çağrı, gündem ve erteleme kayıtlarından kontrol edilir.
Bu örnekte eski toplantı tamamlanmıştır; bugünkü toplantı ayrı çağrı ve ayrı gündemle yapılmaktadır. Önceki vekâletnamenin ait olduğu toplantının devamı değildir. Sunulan belgenin noter onaylı olması, toplantı kapsamındaki bu eksikliği gidermez. Yönetmelik m.18/7 halka açık olmayan şirketlerin vekâletnamesi için Ek-3 ve noter onayı düzenini içerir; belge şekli ile hangi toplantıya yetki verdiği iki ayrı kontroldür. Başka gerçek geçerli yetkilendirme sunulmuş dosyada eski belgenin eksikliği tek başına devam eden yetkisizlik diye yazılmaz.
| İnceleme | Somut kayıt | Doğru ayrım |
|---|---|---|
| Temsil edilen pay sahibi | Pay defteri ve liste | Temsilci ortak olmak zorunda değildir |
| Vekâletnamenin toplantısı | Belgedeki tarih ve şirket | Noter onayı tarih kapsamını genişletmez |
| Bugünkü toplantının niteliği | Çağrı, gündem, eski tutanak | Bağımsız toplantı ile devam ayrılır |
| Başka geçerli belge | Gerçekte sunulan yetki | Eksik eski belgeye takılıp yeni belge saklanmaz |
Başvuru toplantı başkanlığına sunulur; yönetim kurulu nüshası belgelenir
TTK 419/1 kapsamında oluşturulmuş toplantı başkanlığı, TTK 433/2 itirazının muhatabıdır. Şirketin normal yönetim kurulu başkanı ile o genel kurulun toplantı başkanı aynı kişi olmak zorunda değildir. Dilekçe ilgili toplantının başkanlığına yöneltilir. Örnekte gündem maddesinin oylamasına geçilmeden belirli temsil kaydının incelenmesi istenir. Başvuruya, itiraz edilen kişinin gerçek kimliği, temsil ettiğini söylediği pay sahibi ve eski belgenin tarihi yazılır; bilinmeyen kişi hakkında kesin suçlama yapılmaz.
Yönetim kuruluna verilmiş aynı itiraz nüshası ve gerçek teslim bilgisi eklenir. Toplantı başkanlığına teslim anı ayrıca kaydedilir. Yönetim kurulu teslimi için hazırlanmış ama gönderilmemiş taslak, ulaşmış başvuru kabul edilmez. Başvuran iki ayrı işlemin yapılmasını kendi kayıtlarıyla gösterebilir. Kanunda bulunmayan yedi günlük bekleme veya önce yönetim kurulundan ret alma şartı kurulmaz. Bu toplantı içindeki inceleme ve tutanak talebi şirketin farklı bilgi alma sürecine çevrilmez.
Eski toplantı vekâletnamesine dayanan katılıma itiraz dilekçesi
Genel kurulda yetkisiz katılma itirazını Word olarak indir. Gerçek pay, belge, çağrı ve teslim kayıtlarıyla tamamlanır. Örnek bağımsız bugünkü toplantı için başka geçerli yetki belgesi sunulmamış duruma ilişkindir.
[ŞİRKETİN TAM UNVANI] [TARİH] GENEL KURUL TOPLANTI BAŞKANLIĞINA
İtiraz eden pay sahibi: [Ad soyad, kimlik, adres]
Pay kaydı: [Nama yazılı pay grubu, adet, itibari değer ve defter kaydı]
Toplantı: [Gerçek yer, tarih ve gündem]
Konu: TTK 433/2 kapsamında belirli kişinin bugünkü genel kurula yetkisiz katılımına itiraz ve tutanağa kayıt istemidir.
AÇIKLAMALAR
1. Halka açık olmayan şirketin kayden izlenmeyen nama yazılı paylarının pay defterinde kayıtlı sahibiyim. Bugünkü fizikî genel kurula kendi adıma katılıyorum. İlgili pay kaydım ve katılım bilgilerim ektedir.
2. [Kişi adı] kendi adına pay sahibi olmayıp [temsil edildiği söylenen pay sahibi ve paylar] adına katıldığını bildirmiştir. Hazır bulunanlar listesindeki [gerçek satır ve bilgi] ile sunulan vekâletname birlikte incelenmiştir.
3. Sunulan [noter, tarih ve numara] vekâletname [önceki bağımsız genel kurul tarihi] toplantısına aittir. Bugünkü toplantı o toplantının hukuken devamı değildir; ayrı çağrı ve gündem kayıtları sunulmuştur. Bugünkü toplantı için başka geçerli temsil belgesi sunulmamıştır.
4. İtirazım kişinin sırf pay sahibi olmamasına veya oy talimatına aykırı davranmasına değil, bu toplantı için geçerli temsil yetkisinin bulunmamasına dayanmaktadır. TTK 426/1 ve Yönetmelik m.21 uyarınca belgenin kapsamının kontrol edilmesini istiyorum.
5. Aynı itirazı yönetim kuruluna [gerçek tarih, saat ve teslim kaydı] ile sundum. İlgili nüsha ve ulaşma belgesi ektedir. Bu toplantı başkanlığı başvurusunu [gerçek saat] itibarıyla gündemin [ikinci madde ve gerçek konu] oylamasından önce sunuyorum.
6. Belirtilen katılımın ve temsil kaydının incelenmesini; bugünkü toplantı için geçerli yetki bulunmayan kişinin ilgili payları temsilen oy kullanmasına izin verilmemesini; liste ve nisap kayıtlarının yetkili temsil esasına göre düzenlenmesini istiyorum.
HUKUKİ DAYANAK: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.433/2, m.425/1, m.426/1, m.417 ve m.422; Anonim Şirketler Genel Kurul Yönetmeliği m.18/7 ve m.21.
SONUÇ VE TALEP: Somut yetkisiz katılım itirazımın incelenmesini; temsil kaydı ve ilgili oy/nisap işlemlerinin hukuka uygun yapılmasını; itirazımın, yönetim kuruluna da gerçek başvuru yapmış olduğumun ve başkanlığın değerlendirmesinin toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim.
EKLER: 1. Kendi pay sahipliği kaydı. 2. İtiraz edilen temsil/listedeki kayıt. 3. Sunulan önceki toplantı vekâletnamesi. 4. Önceki toplantının tamamlanması ve bugünkü ayrı çağrı/gündem belgeleri. 5. Yönetim kuruluna itiraz nüshası ve ulaşma kaydı.
[Gerçek tarih ve saat]
[İtiraz eden pay sahibinin adı ve imzası]
Yetkisiz katılım itirazı ve karar muhalefeti ayrı kayıtlar taşır
TTK 422/1 tutanakta pay sahipleri veya temsilcileri, pay bilgileri, sorular, cevaplar, kararlar ve olumlu/olumsuz oy sayılarını düzenler. TTK 433/2’deki itiraz bu tutanak içinde açık gösterilmelidir. Yalnız toplantı sonunda başvuranın adı yazılması itirazın kaydını içermez. Hangi kişinin hangi paylar bakımından yetkisine itiraz edildiği, somut belge gerekçesi ve yönetim kuruluna başvuru yapıldığı belirtilir. Başkanlığın gerçek incelemesi ve sonucu da kayıtla izlenir; görülmemiş değerlendirme tamamlanmış gibi yazılmaz.
Yönetmelik m.26/4 alınmış karara muhalefet şerhinin tutanağa yazılmasını veya yazılı şerhin tutanağa eklenmesini ayrıca düzenler. Buradaki Word, belirli katılıma yönelik itirazdır; henüz alınmamış karar hakkında verilmiş karşı oy değildir. Sonradan karar alınır ve pay sahibi karşı oy kullanırsa o kararın muhalefet kaydı kendi maddesi ve sonucu ile oluşturulur. Katılıma itiraz dilekçesi bütün sonraki kararlara otomatik karşı oy verilmiş anlamına getirilmez.
İmzalı dilekçe ve teslim belgesi başvuran tarafından saklanır. Tutanakta yalnız dilekçe ekli denilmişse hangi dilekçenin, hangi başvuranın ve hangi tarih/saatin kastedildiği anlaşılır olmalıdır. Başvuru verilmişken kayda hiç geçirilmemiş dosyada başvuran kendi elindeki belgeyi gerçekte imzalanmış toplantı tutanağının yerine koymaz. Mevcut tutanakla eksik kalan kayıt belirlenir; gerçek teslim ve ilgili belgeler korunur. Metin üzerinde sonradan toplantı başkanlığı imzası varmış gibi değişiklik yapılmaz.
Katılabilecekler listesi, hazır bulunanlar ve oy hesabı birlikte kontrol edilir
TTK 417/4 toplantıya katılanların imzaladığı listenin hazır bulunanlar listesi adını aldığını belirtir. Kişinin listede yazılması temsil belgesindeki her eksikliği ortadan kaldırmaz. Aynı zamanda listedeki bir yanlışlık gerekçesiyle temsil edilen gerçek pay sahibinin hakları tümüyle yok sayılmaz. İnceleme, bu kişinin bugünkü toplantıda o payları hangi sıfatla temsil edeceği üzerindedir. Pay adedi, itibari değer, aslen veya temsilen katılım ve ilgili oy hesabı ayrı okunur.
TTK 418 olağan toplantı ve karar nisabını düzenler; kanunda veya esas sözleşmede daha ağır düzen bulunduğu durumları saklı tutar. Her gündem maddesine aynı çoğunluk oranı yazılmaz. Başkanlık ilgili pay ve temsil kaydını düzelttikten sonra gerçek toplantı ve karar nisabı ilgili maddeye göre hesaplanır. Başvuranın itirazı tek başına toplantının tümünü otomatik iptal etmez. İlgili kişinin oy kullanması gerçekleşmişse hangi maddede kaç oyun kullanıldığı ayrıca belgelenir; bilinmeyen sonuç uydurulmaz.
Toplantı içi itiraz mahkemede iptal isteminin yerine geçmez
TTK 446/1-b katılma yetkisi olmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullanmasına ilişkin iptal başvurusunda, sayılan aykırılığın genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun ileri sürülmesini düzenler. TTK 445 bu iptal davasını karar tarihinden itibaren üç ayla sınırlar. TTK 433/2 dilekçesinin verilmesi bu dava süresini durdurmaz veya yeni baştan başlatmaz. Örnek mahkemeye sunulan iptal dilekçesi değildir; toplantı sırasında yetkiyi inceletme ve kaydı koruma işlemidir.
Sık sorulan sorular
Yetkisiz katılmaya itirazın dayanağı nedir?
TTK 433/2 her pay sahibine toplantı başkanlığına itiraz ve ilgili tutanak kaydını düzenler.
İtiraz için onda bir pay şartı var mı?
Hayır. Madde hakkı her pay sahibine tanır; bu işlem için azlık oranı koymaz.
Temsilcinin pay sahibi olmaması yeterli itiraz mı?
Hayır. TTK 425/1 pay sahibi olmayan kişinin de geçerli yetkiyle temsilci olmasını kabul eder.
Eski tarihli vekâletname her toplantıda geçersiz mi?
Hayır. Yönetmelik m.21/2 hukuken devam eden toplantıları da düzenler. Bu örnekte bugünkü toplantı bağımsızdır.
Noter onayı toplantı kapsamını kendiliğinden genişletir mi?
Hayır. Belgenin şekli ve hangi toplantıyı kapsadığı ayrı incelenir.
Oy talimatına aykırılık aynı yetkisizlik mi?
Hayır. TTK 427/1 talimata aykırılığın oyu geçersiz kılmadığını ve temsil edilenin haklarının saklı olduğunu düzenler.
Yönetim kuruluna da itiraz kaydı nasıl yazılır?
Gerçek başvuru ve ulaşma kaydı gösterilir. Gönderilmemiş taslak başvuru yapılmış gibi yazılmaz.
Bu dilekçe tüm kararlara karşı oy sayılır mı?
Hayır. Katılıma itiraz ile belirli karara verilen karşı oy ve muhalefet kaydı ayrı işlemlerdir.
İtiraz iptal davasındaki üç ayı durdurur mu?
Hayır. TTK 445’teki süre karar tarihinden işler; toplantı içi itiraz onun yerine geçmez.
Word hazırlık sayfası başkanlığa verilir mi?
Hayır. Gerçek pay, belge, toplantı ve teslim bilgileri tamamlanır; hazırlık sayfası çıkarılır.
Resmî kaynaklar ve ilgili site yazıları
Kanuni dayanak Türk Ticaret Kanunu m.433/2’dir. Katılım, temsil, liste ve tutanak hükümleri İBB TTK PDF’sinde m.417, 422 ve 425–427 üzerinden okunur. Vekâletname sınırı Ticaret Bakanlığı Muğla İl Müdürlüğünün yayımladığı Genel Kurul Yönetmeliği m.21’de düzenlenir.
Farklı temsil işlemi için birlikte pay sahiplerinin temsilci bildirimi; alınmış karar için genel kurul kararının iptali rehberi; kurumsal dosya incelemesi için Mersin şirketler hukuku avukatı yazıları okunabilir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu: Mersin’deki fizikî ofiste ve Türkiye genelindeki anonim şirket toplantı dosyalarında pay defteri, vekâletname kapsamı, çağrı ve gündem, gerçek teslim ve tutanak birlikte incelenir. İlk itiraz, TTK 433/2 kapsamında belirli katılım ve temsil kaydına göre hazırlanır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
