Piyasa Manipülasyonu Girişim Aşamasında Kalırsa Ceza Var mı? | Yönetmelik m.9 ve m.13/3 (2027)
Kısa ve net cevap: Evet. Yönetmelik m.9/1, piyasa manipülasyonu kapsamındaki teklif, işlem, değişiklik, iptal, teklifler arasında bağ kurma ve diğer yasak davranışlara girişimde bulunulmasını da kapsar. m.13/3 ise m.9 kapsamındaki ihlal edici fiilin girişim aşamasında kalması hâlinde, m.13/1-ç ve d bentlerindeki tutarların yarısına kadar idarî para cezası uygulanabileceğini açıkça düzenler. Bu nedenle emrin eşleşmemesi, teklifin teknik nedenle gerçekleşmemesi veya manipülatif stratejinin sonuç doğurmadan durdurulması yaptırım riskini otomatik olarak ortadan kaldırmaz.
- Manipülasyona girişimin hukuki dayanağı
- Girişim ile tamamlanmış fiil farkı
- Başarısız teklif
- Eşleşmeyen emir
- İptal edilen manipülatif strateji
- Bağlantılı teklif girişimi
- Algoritmik başarısız girişim
- m.13/3 yarıya kadar ceza
- Menfaat veya zarar yoksa ne olur?
- Delil ve loglar
- Şirket içi müdahale
- Sık sorulan sorular
Yürürlük tarihi ve resmî dayanak
Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. 23 Mayıs 2026 tarihli değişiklikle yürürlük tarihi 1 Ocak 2027 olarak değiştirildi. m.9’daki girişim kapsamı ve m.13/3’teki girişim yaptırımı bu tarihten itibaren uygulanacaktır.
Resmî metin için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete, EPDK kaynağı için EPDK Yönetmelik sayfası ve yürürlük değişikliği için 23 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete esas alınmalıdır.
m.9 girişimi neden açıkça kapsar?
Piyasa bütünlüğü yalnız sonuçlanmış manipülatif işlemlerden zarar görmez. Piyasaya gönderilen bir teklif, eşleşmeden önce bile diğer katılımcıların arz, talep veya fiyat algısını etkileyebilir. Aynı şekilde yapay fiyat yaratmayı hedefleyen emir zinciri teknik nedenle başarısız olsa dahi piyasa davranışı bakımından önemli risk oluşturur.
Bu nedenle Yönetmelik m.9/1, sayılan manipülasyon fiillerine “girişimde bulunmayı” kapsam içine alır. Düzenleme sonuç şartını dar yorumlamaz; manipülatif davranışın icrasına başlanmış olması da düzenleyici gözetimin konusudur.
Girişim ile tamamlanmış manipülasyon arasındaki fark nedir?
Tamamlanmış fiilde manipülatif davranışın m.9’daki unsurları gerçekleşmiş ve teklif/işlem davranışı hukuki anlamda tamamlanmıştır. Girişimde ise kişi manipülatif fiilin icrasına başlamış, ancak fiil çeşitli nedenlerle tamamlanamamış olabilir. m.13/3 bu durumda ayrı ceza çerçevesi kurar.
Yönetmelik ceza hukuku anlamında genel “teşebbüs” kurumunun bütün ayrıntılarını aynen aktarmak yerine kendi idarî yaptırım kuralını oluşturur. Uygulamada hangi davranışın girişim aşamasında kaldığı, emir ve sistem kayıtları üzerinden somut olarak değerlendirilir.
Başarısız teklif manipülasyon girişimi olabilir mi?
Evet. Kişi m.9/1-a kapsamında yanlış/yanıltıcı işaret vermeye yönelik teklif göndermiş ancak teklif teknik nedenle piyasa sistemine kabul edilmemiş olabilir. Eğer fiilin icrasına başlanmış ve manipülatif davranış girişim aşamasında kalmışsa m.13/3 gündeme gelebilir.
Her reddedilen teklif girişim değildir. Reddedilme nedeni teknik format hatası, limit ihlali veya normal ticaret davranışı olabilir. Önce teklifin m.9 kapsamındaki manipülatif amaç veya etkiyle bağlantısı somut verilerle ortaya konulmalıdır.
Eşleşmeyen emir manipülasyon sayılabilir mi?
m.9 yalnız gerçekleşen işlemleri değil teklif davranışını da düzenler. Dolayısıyla teklif piyasaya kabul edilmiş fakat karşı emirle eşleşmemiş olsa bile yanlış/yanıltıcı işaret verme veya yapay fiyat yaratma ihtimali nedeniyle manipülasyon değerlendirmesi doğabilir. Bazı durumlarda fiil tamamlanmış teklif davranışı olarak; bazı durumlarda girişim olarak nitelendirilebilir.
Hukuki ayrım olayın hangi m.9 bendine dayandığına ve davranışın ne kadar gerçekleştiğine göre yapılır. Şirket kendi iç incelemesinde “işlem olmadı, dosyayı kapat” yaklaşımı kullanmamalıdır.
Manipülatif strateji uygulanmadan vazgeçilirse ne olur?
Yalnız zihinde kalan veya hazırlık aşamasındaki düşünce ile icraya başlanmış davranış aynı değildir. Kişi manipülatif planı konuşmuş fakat piyasaya hiçbir teklif göndermemiş, sistem parametresini değiştirmemiş veya başka icra hareketi yapmamışsa girişim değerlendirmesi farklı olabilir. Buna karşılık emir gönderilmiş veya manipülatif sistem aktif edilmişse icra başlamış olabilir.
Şirketin etik/uyum kanalı erken müdahaleyi teşvik etmelidir. Çalışan, şüpheli stratejiyi uygulamadan önce uyum birimine danışır ve işlem hiç başlatılmazsa bu durum düzenleyici riskin önlenmesi bakımından önemlidir.
Emir verilip hemen iptal edilirse girişim mi, tamamlanmış fiil mi?
Bu ayrım otomatik değildir. Teklif piyasaya girdiği anda yanlış/yanıltıcı işaret verme etkisi doğmuş olabilir; bu durumda m.9/1-a bakımından davranışın tamamlanmış sayılması gündeme gelebilir. Eğer teknik sistem teklifi hiç kabul etmemiş veya manipülatif etki doğmadan fiil kesilmişse girişim değerlendirmesi yapılabilir.
Bu nedenle piyasa sistemine kabul zamanı, emir defterinde görünme süresi, diğer katılımcıların erişimi ve fiyat/hacim etkisi teknik kayıtlarla belirlenmelidir.
Bağlantılı teklif girişimi nasıl değerlendirilir?
Kişi birden fazla teklif arasında manipülatif bağ kurmak istemiş, ancak sistem bağlantıyı kabul etmemiş olabilir. m.9/1 girişimi kapsadığı için bu başarısız bağlantı komutu da somut olayda incelenebilir. Tekliflerin hiçbirinin gerçekleşmemiş olması otomatik olarak sorumluluğu kaldırmaz.
Bağlantılı tekliflerin manipülasyon boyutu için m.9 bağlantılı teklifler rehberimize bakabilirsiniz.
Algoritmik manipülasyon girişimi nasıl ortaya çıkar?
Algoritma manipülatif parametrelerle aktive edilmiş fakat risk kontrolü, piyasa limiti veya teknik hata nedeniyle teklif üretememiş olabilir. Algoritmanın çalıştırılması, parametre değişikliği ve başarısız emir logları girişim değerlendirmesinde önem taşıyabilir.
Şirket algoritma sürümünü, kim tarafından aktive edildiğini, hangi parametrelerin değiştiğini, test ve canlı ortam ayrımını saklamalıdır. “Sistem yaptı” ifadesi gerçek karar verici ve tasarım sürecini görünmez hale getirmez.
m.13/3 tam olarak ne düzenler?
m.13/3, m.8 ve m.9 kapsamında ilgili bentlerde sayılan ihlal edici fiilin girişim aşamasında kalması hâlinde, ilgili idarî para cezası tutarlarının yarısına kadar ceza uygulanabileceğini düzenler. m.9 bakımından m.13/1-ç piyasa katılımcısı, m.13/1-d gerçek kişi için temel yaptırım bentleridir.
Üst sınırlar her takvim yılı başında yeniden değerleme oranında güncellendiğinden, 2027’de uygulanacak rakam ihlal tarihindeki güncel tutardan hesaplanmalıdır. Bu nedenle 2026 yayımlanma metnindeki rakamları 2027 için sabit rakam gibi yazmak doğru değildir.
“Yarısına kadar” ne anlama gelir?
Bu ifade girişim halinde otomatik olarak temel cezanın tam yarısının uygulanacağı anlamına gelmez. İdarî yaptırım ilgili üst sınır çerçevesinde ve m.13/4’teki değerlendirme kriterleri dikkate alınarak belirlenir. Girişim aşaması için azamî çerçeve yarıya kadar olarak düzenlenmiştir.
m.13/4 uyarınca ihlalin ağırlığı ve süresi, kusur derecesi, piyasa ve fiyatlara etkisi, tekerrür, ilgili piyasadaki net satış hasılatı ve EPDK ile işbirliği dikkate alınır.
Menfaat veya zarar gerçekleşmemişse ceza olmaz mı?
Hayır. m.13/2 menfaat veya zarar oluşması halinde cezanın bu menfaat veya zararın iki katından az olamayacağını düzenleyen ek bir alt sınır kuralıdır. Menfaat veya zarar oluşmaması m.9 girişimini hukuka uygun hâle getirmez; yalnız m.13/2’nin özel iki kat kuralının uygulanmasına ilişkin maddi unsur bulunmayabilir.
Girişimde piyasa etkisi hiç doğmamış veya sınırlı kalmışsa bu durum m.13/4’teki ağırlık ve piyasa etkisi kriterlerinde dikkate alınabilir. Ancak sorumluluğun varlığı ile ceza miktarı ayrı sorulardır.
Kişi kendiliğinden vazgeçerse ne olur?
Yönetmelik m.13/3 içinde “gönüllü vazgeçme” başlığıyla özel bir muafiyet düzenlemez. Kişinin fiili hangi aşamada bıraktığı, piyasaya etki olup olmadığı ve girişimin gerçekleşip gerçekleşmediği somut kayıtlara göre değerlendirilir.
Buna karşılık şirketin veya kişinin ihlali ortaya çıkarmak için EPDK ile işbirliği yapması m.13/4’te ceza belirleme kriterlerinden biridir. Erken bildirim ve düzeltici müdahale, somut olayın değerlendirilmesinde önem taşıyabilir fakat otomatik cezasızlık sağlamaz.
Başarısız emir kayıtları neden saklanmalıdır?
Birçok şirket yalnız gerçekleşen işlemleri uzun süre saklamaya odaklanır. Oysa m.9 girişimleri nedeniyle reddedilen, iptal edilen, eşleşmeyen ve teknik hata alan emirler de önemlidir. Piyasa gözetimi bütün emir yaşam döngüsünü görebilmelidir.
Emir kaydında kullanıcı, zaman, ürün, fiyat, miktar, hesap, gönderim sonucu, hata kodu, değişiklik/iptal ve algoritma kimliği bulunmalıdır. Bu kayıtlar hem şirketin savunması hem ihlal tespiti için gereklidir.
Şirket içi kontrol girişimi nasıl erken durdurabilir?
m.10/e piyasa katılımcısına piyasa bozucu davranışları engellemeye yönelik gerekli tedbirleri alma yükümlülüğü verir. Ön işlem kontrolleri, fiyat/miktar limitleri, yüksek iptal alarmı, bağlantılı hesap gözetimi, algoritma kill-switch ve ikinci onay gibi kontroller manipülatif girişimin piyasaya ulaşmasını engelleyebilir.
Kontrolün fiili durdurmuş olması önemlidir; ancak başarısız girişim logları silinmemeli, uyum birimine otomatik olay kaydı açılmalıdır. Böylece şirket m.10/c bildirim yükümlülüğünün oluşup oluşmadığını değerlendirebilir.
Şüpheli girişim bildirilmek zorunda mı?
m.10/c, piyasa bozucu davranışlara ilişkin bilgi veya şüpheyi gerektirecek husus bulunması halinde EPDK ve ilgili piyasa işletmecisinin ivedilikle bilgilendirilmesini zorunlu kılar. Fiilin girişim aşamasında kalması bu yükümlülüğü otomatik ortadan kaldırmaz.
Şirket iç gözetim sistemi reddedilmiş fakat açıkça manipülatif parametreler taşıyan emir tespit ederse, olayın m.10/c kapsamında raporlanması gecikmeden değerlendirilmelidir.
Piyasa işletmecisi ve EPDK girişimi görebilir mi?
m.11 kapsamında piyasa işletmecisi yasak teklif ve işlemleri tespit edecek gözetim sistemi kurar ve katılımcılardan bilgi-belge isteyebilir. Piyasa işletmecisi sistemine ulaşan ancak eşleşmeyen teklifler gözetim verisinin parçasıdır.
m.12/2 EPDK’ya elektronik bilgi ve sistem kayıtlarını inceleme yetkisi verir. Şirket iç sistemde reddedilen emirler, algoritma logları ve risk kontrol kayıtları da Kurum talebiyle incelenebilir.
Şirketler için girişim kontrol listesi
- Gerçekleşmeyen teklif ve işlem kayıtlarını da saklayın.
- Reddedilen emirlerin hata kodunu ve parametrelerini kaydedin.
- Bağlantılı teklif girişimlerini loglayın.
- Algoritma başarısız emirlerini olay bazında izleyin.
- Manipülatif risk alarmında işlemi otomatik durduracak kontroller kurun.
- Kill-switch kullanımını ve gerekçesini kayıt altına alın.
- Fiilin piyasaya ulaşıp ulaşmadığını zaman damgasıyla belirleyin.
- Menfaat veya zarar oluşup oluşmadığını ayrıca analiz edin.
- Şüphe varsa m.10/c bildirimi yapılıp yapılmayacağını ivedilikle değerlendirin.
- EPDK ve piyasa işletmecisine tam işlem yaşam döngüsünü sunabilecek kayıt sistemi kurun.
Sık Sorulan Sorular
Manipülasyon girişimi ceza alır mı?
Evet. m.13/3 girişim aşamasında kalan m.9 fiilleri için ilgili tutarların yarısına kadar idarî para cezası öngörür.
Emir hiç eşleşmezse manipülasyon olmaz mı?
Hayır. Teklif davranışı ve girişim ayrıca düzenlenmiştir.
Sistem emri reddederse ceza riski biter mi?
Hayır. Fiilin manipülatif girişim olup olmadığı somut kayıtlarla incelenir.
Emri hemen iptal etmek girişim midir?
Olayın teknik etkisine göre tamamlanmış teklif davranışı veya girişim değerlendirmesi yapılabilir.
Menfaat elde edilmediyse ceza yok mu?
Hayır. Menfaat/zarar iki kat kuralı ayrı; ihlalin varlığı ayrı konudur.
Girişimde ceza otomatik yarı mı?
Hayır. m.13/3 “yarısına kadar” üst sınır çerçevesi getirir.
Kişi vazgeçerse otomatik cezasız mı?
Yönetmelikte genel gönüllü vazgeçme muafiyeti düzenlenmemiştir; somut aşama ve kayıtlar değerlendirilir.
Başarısız algoritma emri saklanmalı mı?
Evet. Girişim ve gözetim bakımından önemlidir.
Şirket şüpheli girişimi bildirmeli mi?
m.10/c’deki bilgi veya şüphe koşulları oluşuyorsa EPDK ve ilgili piyasa işletmecisine ivedilikle bildirim gerekir.
Yönetmelik ne zaman yürürlükte?
1 Ocak 2027’den itibaren.
Sonuç
Yönetmelik, piyasa manipülasyonunun yalnız sonuç doğuran işlemlerle sınırlı olmadığını açıkça kabul eder. m.9 manipülatif davranışlara girişimi kapsar; m.13/3 ise girişim aşamasında kalan fiiller için ilgili ceza tutarlarının yarısına kadar idarî yaptırım imkânı getirir. Şirketler bu nedenle yalnız gerçekleşen işlemleri değil reddedilen, eşleşmeyen, iptal edilen ve algoritma tarafından başarısız üretilen emirleri de tam yaşam döngüsüyle saklamalıdır.
Yazar: Av. Halil Bakırcı
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
