Teklifler Arasında Bağ Kurmak Ne Zaman Piyasa Manipülasyonu Olur? | Yönetmelik m.9/1 (2027)
Kısa ve net cevap: Teklifler arasında bağ kurmak tek başına yasak değildir. Ancak Yönetmelik m.9/1 uyarınca bağlantılı teklifler; enerji veya çevre ürünlerinin arzı, talebi ya da fiyatı hakkında yanlış/yanıltıcı işaret veriyor veya verebilecek nitelikteyse, fiyatı yapay seviyeye taşıyor veya taşıyabilecekse, bir tertip ya da aldatıcı/hileli yolun parçasıysa veya piyasa/piyasa kurallarını katılımcılar aleyhine kötüye kullanıyorsa piyasa manipülasyonu kapsamında değerlendirilebilir. Bağlantının farklı hesap, ürün veya teslim dönemleri arasında kurulması sonucu değiştirmez.
- Bağlantılı teklifin hukuki dayanağı
- Her bağlantılı teklif manipülasyon mu?
- Yanlış/yanıltıcı işaret
- Yapay fiyat
- Tertip ve hileli yol
- Piyasa kuralının kötüye kullanılması
- Farklı hesaplar arasında bağlantı
- Farklı ürün ve teslim dönemleri
- Algoritmik bağlantılı teklifler
- m.8 iç bilgi bağlantılı teklifinden farkı
- Gözetim ve yaptırım
- Sık sorulan sorular
Yürürlük tarihi ve resmî kaynak
Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. 23 Mayıs 2026 değişikliğiyle yürürlük tarihi 1 Ocak 2027 olarak belirlendi. m.9’da teklifler arasında bağ kurmaya ilişkin manipülasyon hükümleri bu tarihten itibaren uygulanacaktır.
Resmî metin için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete, EPDK kaynağı için EPDK Yönetmelik sayfası ve yürürlük değişikliği için 23 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete kontrol edilmelidir.
Yönetmelik neden teklifler arasında bağ kurmayı ayrıca sayar?
Enerji ve çevre piyasalarında ekonomik strateji birden fazla teklif üzerinden yürütülebilir. Farklı fiyat, miktar, hesap, ürün veya teslim dönemindeki teklifler birbirine bağlı biçimde tasarlanabilir. Manipülatif davranış yalnız tek emir üzerinden değerlendirilirse karmaşık teklif yapıları düzenlemenin dışında kalabilir.
Bu nedenle m.9/1 ortak fiil kısmı teklif vermek, işlem yapmak, mevcut teklif veya işlemi değiştirmek/iptal etmek yanında teklifler arasında bağ kurmayı da açıkça sayar. Bağ kurmanın hukukî sonucu, ilgili m.9/1 bendindeki manipülasyon unsurunun oluşup oluşmadığına bağlıdır.
Her bağlantılı teklif manipülasyon mudur?
Hayır. Piyasa kurallarının izin verdiği bağlantılı, koşullu veya portföy bazlı ticaret stratejileri meşru olabilir. Şirket farklı teslim dönemleri arasındaki pozisyonunu yönetmek, riskini dengelemek veya fiziksel portföyünü optimize etmek için teklifleri ilişkilendirebilir.
Manipülasyon için bağlantılı teklifin m.9/1-a, b, c veya ç bentlerindeki unsurlardan birini taşıması gerekir. Uyum sistemi “bağlantı var = ihlal” şeklinde çalışmamalı; bağlantının amacı, ekonomik gerekçesi ve piyasa etkisini incelemelidir.
Yanlış veya yanıltıcı işaret yaratan bağlantılı teklifler
m.9/1-a, arz, talep veya fiyat hakkında yanlış/yanıltıcı işaret veren veya verebilecek davranışları kapsar. Birden fazla teklif birlikte piyasada gerçekte bulunmayan arz veya talep görünümü oluşturuyorsa veya fiyat beklentisini yanlış yönlendiriyorsa bağlantı m.9/1-a bakımından incelenebilir.
Tekliflerin tek tek gerçekçi görünmesi bağlantılı yapının etkisini ortadan kaldırmaz. Uyum ve gözetim, tekliflerin aynı kullanıcı/karar verici, yakın zaman, aynı ekonomik menfaat veya karşılıklı strateji altında olup olmadığına bakmalıdır.
Bağlantılı teklifler fiyatı yapay seviyeye taşıyabilir mi?
Evet. m.9/1-b, tek başına veya diğer kişilerle işbirliği içinde enerji/çevre ürünü fiyatını yapay seviyeye getiren veya getirebilecek davranışları düzenler. Birden fazla teklif koordineli biçimde belirli fiyat seviyesini destekliyor veya yönlendiriyorsa somut olayda m.9/1-b değerlendirmesi yapılabilir.
Şirket tekliflerin gerçek maliyet, kapasite, portföy veya risk ihtiyacına dayanıp dayanmadığını gösterebilmelidir. m.9/1-b’deki doğru mevzuat lafzı “haklı bir gerekçe” ve “genel kabul görmüş piyasa uygulamaları”dır; davranışın bu ölçütlerle uyumu kayıt altına alınmalıdır.
Tertip veya hileli yol kapsamında bağlantılı teklifler
m.9/1-c, yanlış/yanıltıcı işaret verecek şekilde tertip kurmak veya aldatıcı/hileli diğer yolla teklifler arasında bağ kurmayı da kapsar. Farklı hesapların bağımsızmış gibi görünmesine rağmen tek plan dahilinde koordine edilmesi, somut olayda tertip şüphesi doğurabilir.
Bağlantılı hesap haritası, nihai yararlanıcı, karar verici ve iletişim kayıtları bu nedenle önemlidir. Tertip ve hileli yöntem konusunu m.9/1-c rehberimizde ayrıntılı işledik.
Piyasa kurallarını kötüye kullanan bağlantılı teklif
m.9/1-ç, piyasanın veya piyasa kurallarının piyasa ya da katılımcılar aleyhine kötüye kullanılmasını manipülasyon sayar. Teknik sistemin bağlantılı teklif stratejisine izin vermesi, bu stratejinin her kullanımını otomatik olarak hukuka uygun yapmaz.
Bağlantılı teklif özelliği başka katılımcılara olağandışı maliyet yüklemek, piyasa işleyişini bozmak veya kuralın koruma amacını tersine çevirmek için kullanılıyorsa m.9/1-ç gündeme gelebilir. Piyasa kuralı kötüye kullanımı için ayrı rehberimize bakabilirsiniz.
Farklı hesaplar arasında bağlantı kurulması
m.9 manipülasyon analizi hesapların yalnız isimlerine bakmaz. Farklı hesaplar aynı gerçek kişi veya tüzel kişi tarafından yönetiliyor, ortak karar verici kullanıyor veya koordineli strateji izliyorsa bağlantı ekonomik bütünlük içinde incelenebilir. Bununla birlikte ilişkili hesapların bulunması tek başına manipülasyon değildir.
Şirket bağlı hesap, grup şirketi, vekâlet ve portföy yönetimi ilişkilerini envanterlemeli; ortak karar verici veya ortak algoritma kullanılan hesapları gözetim sisteminde ilişkilendirmelidir.
Farklı ürünler arasında bağlantı kurulabilir mi?
Enerji ve çevre ürünleri arasında ekonomik ilişkiler bulunabilir. Elektrik teslim dönemleri, doğal gaz pozisyonları, emisyon maliyetleri veya diğer ürünlerin fiyatları birbirini etkileyebilir. Meşru çapraz ürün risk yönetimi mümkündür. Ancak bağlantılı teklifler piyasa işaretini yanıltmak veya başka bir pozisyonda yapay kazanç yaratmak için kullanılıyorsa manipülasyon değerlendirmesi doğabilir.
Gözetim tek pazarla sınırlı olmamalıdır. Şirket aynı ekonomik olayla bağlantılı ürünlerdeki pozisyonlarını ve teklif kararlarını birlikte izlemelidir.
Farklı teslim dönemleri arasındaki bağlantı
Bir teslim dönemindeki pozisyonu başka dönemle dengelemek normal ticari faaliyet olabilir. Bununla birlikte yakın dönem fiyatını etkileyerek başka teslim dönemindeki pozisyondan fayda sağlamak amacı taşıyan bağlantılı davranışlar somut olayda m.9 kapsamındaki unsurlar bakımından incelenebilir.
Şirket teslim dönemleri arası stratejinin risk ve portföy gerekçesini işlem anında kaydetmelidir. Fiyat korelasyonu ve ekonomik fayda sonradan analiz edilebilir olmalıdır.
Algoritmik bağlantılı teklifler
Algoritmik sistemler çok sayıda teklifi aynı anda ilişkilendirebilir. Algoritma kullanımı tek başına manipülasyon değildir. Ancak parametreler yanlış/yanıltıcı işaret, yapay fiyat veya diğer m.9 risklerini üretiyorsa şirket sorumlulukla karşılaşabilir.
Algoritma testlerinde bağlantılı teklif davranışı ayrı senaryolarla stres testine tabi tutulmalı; fiyat/miktar limitleri, iptal oranı ve hesaplar arası koordinasyon kontrol edilmelidir. Sürüm ve parametre değişiklikleri zaman damgalı saklanmalıdır.
Bağlantılı teklifler ile dâhilî bilgi suistimali farkı
m.8/1-a, dâhilî bilgi kullanılarak teklifler arasında bağ kurulmasını ayrıca yasaklar. Orada temel unsur kamuya açıklanmamış fiyat etkili bilginin kullanılmasıdır. m.9’da ise bağlantılı teklifin piyasa manipülasyonu unsurlarını taşıması aranır; dâhilî bilgi şart değildir.
Dâhilî bilgi bağlantılı teklifleri için m.8/1-a rehberimizi inceleyebilirsiniz. Aynı davranışta her iki rejimin unsurları oluşursa ayrı ayrı değerlendirilir.
Bağlantı girişimi başarısız olursa ne olur?
m.9/1 manipülasyon fiillerine yönelik girişimleri de kapsamına alır. Teknik sistem bağlantıyı kabul etmemiş, teklifler eşleşmemiş veya strateji tamamlanmamış olsa dahi manipülatif girişim incelenebilir.
m.13/3 m.9 kapsamındaki girişim aşamasında kalan fiiller için ilgili idarî para cezası tutarlarının yarısına kadar ceza uygulanabileceğini düzenler. Başarısız komut ve emir logları bu nedenle saklanmalıdır.
m.10/e önleme yükümlülüğü
Piyasa katılımcısı m.10/e uyarınca piyasa bozucu davranışları engellemeye yönelik gerekli tedbirleri almak zorundadır. Bağlantılı teklif yetkisi bulunan kullanıcılar, stratejiler ve algoritmalar yüksek riskli işlem fonksiyonları olarak ayrıca izlenebilir.
Şirket bağlantı kurulmasını belirli limitlere, ikinci onaya veya uyum kontrolüne bağlayabilir. Hangi tedbirin gerekli olduğu şirketin piyasa faaliyeti, işlem hacmi ve risk profiline göre belirlenir.
Şüpheli bağlantılı teklif bildirimi
m.10/c uyarınca piyasa bozucu davranışa ilişkin bilgi veya şüphe varsa EPDK ve ilgili piyasa işletmecisi ivedilikle bilgilendirilmelidir. İç gözetim sistemi açıklanamayan bağlantılı teklif örüntüsü tespit ettiğinde bu yükümlülük ayrıca değerlendirilir.
Bildirim dosyasında teklif ilişkileri, hesaplar, karar vericiler, algoritma ayarları, zaman çizelgesi ve şirketin yaptığı ilk değerlendirme yer almalıdır.
Piyasa işletmecisi ve EPDK denetimi
m.11 piyasa işletmecisine gözetim sistemi kurma, doğrudan bilgi-belge isteme ve şüpheli durumları EPDK’ya bildirme görevleri verir. Bağlantılı teklifler geniş piyasa verisi içinde korelasyon ve örüntü analiziyle tespit edilebilir.
m.12/2 EPDK’ya bilgi sistemlerini inceleme, elektronik kayıtları isteme, işlem ve hesapları denetleme ve gerektiğinde yerinde inceleme yetkisi verir. Şirket emir ilişkilerini geriye dönük yeniden kurabilecek logları korumalıdır.
İdarî yaptırım
m.13/1-ç ve d, m.9 manipülasyonu için piyasa katılımcısı ve gerçek kişi açısından ayrı azamî idarî para cezaları düzenler; tutarlar her takvim yılı başında yeniden değerleme oranında güncellenir. m.13/2 menfaat veya zararın iki katı alt sınırını, m.13/3 girişim yaptırımını düzenler.
m.13/4 uyarınca ihlalin ağırlığı ve süresi, kusur, piyasa ve fiyatlara etki, tekerrür, net satış hasılatı ve EPDK ile işbirliği ceza tutarında dikkate alınır.
Şirketler için bağlantılı teklif kontrol listesi
- Bağlantılı teklif özelliklerini ve yetkili kullanıcıları envanterleyin.
- Ortak karar verici ve ilişkili hesapları sistemde işaretleyin.
- Ürün ve teslim dönemleri arası bağlantıları izleyin.
- Algoritma bağlantı kurallarını test edin.
- Bağlantının gerçek portföy/risk gerekçesini kaydedin.
- Yanlış/yanıltıcı işaret ve yapay fiyat etkisini ölçün.
- Yüksek iptal/değişiklik oranını analiz edin.
- Başarısız bağlantı girişimlerini de saklayın.
- Şüphe halinde m.10/c bildirimini ivedilikle değerlendirin.
- Dâhilî bilgi erişimi varsa m.8 kontrolünü ayrıca yapın.
Sık Sorulan Sorular
Teklifler arasında bağ kurmak her zaman yasak mı?
Hayır. m.9/1’deki manipülasyon unsurları oluşursa yasak kapsamına girer.
Farklı hesaplarda bağlantılı teklif verilebilir mi?
Meşru olabilir; ancak ortak karar ve manipülatif etki varsa m.9 kapsamında incelenir.
Farklı ürünlerde bağlantı manipülasyon olabilir mi?
Yanlış/yanıltıcı işaret, yapay fiyat veya diğer m.9 unsurları varsa olabilir.
Farklı teslim dönemleri arasında işlem yapmak yasak mı?
Hayır. Meşru risk yönetimi mümkündür; manipülasyon unsurları ayrıca değerlendirilir.
Algoritmik bağlantılı teklif otomatik ihlal mi?
Hayır. Algoritmanın davranışı m.9 kriterleriyle incelenir.
m.8 ile farkı nedir?
m.8 dâhilî bilgi kullanımına, m.9 piyasa manipülasyonu etkisine odaklanır.
İşlem gerçekleşmezse girişim yaptırımı var mı?
Evet. m.13/3 m.9 girişimleri için yarıya kadar ceza düzenler.
Piyasa işletmecisi bağlantıları analiz edebilir mi?
Evet. m.11 gözetim sistemi ve bilgi-belge isteme yetkisini düzenler.
EPDK hesap ve sistemleri inceleyebilir mi?
Evet. m.12/2 geniş inceleme yetkileri verir.
Yönetmelik ne zaman yürürlüğe girer?
1 Ocak 2027 tarihinde.
Sonuç
Teklifleri ilişkilendirmek normal ticaret ve risk yönetimi aracı olabilir; ancak m.9/1’deki yanlış/yanıltıcı işaret, yapay fiyat, tertip/hileli yol veya kural kötüye kullanımı unsurlarıyla birleştiğinde piyasa manipülasyonuna dönüşebilir. Şirketler bağlantılı teklifleri hesap, ürün, teslim dönemi ve algoritma düzeyinde izlemeli; her stratejinin gerçek ekonomik gerekçesini ve piyasa etkisini kayıt altına almalıdır.
Yazar: Av. Halil Bakırcı
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
