B&KBakırcı & KeskinHUKUK BÜROSU
TR
TürkçeEnglishDeutschРусскийالعربية中文
Menü

Rafinerici Lisansı Hangi Faaliyetleri Yapabilir? 5015 m.5

Kısa ve net cevap: 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu m.5’e göre rafinerici lisansı sahibi, rafinaj faaliyetinin yanında Kanun m.9’da izin verilen faaliyetleri ve ayrıca lisansına işlenmek şartıyla tesis içinde veya civarında işleme, depolama ve yakınındaki diğer tesislere boru hattıyla taşıma faaliyetlerini yapabilir. Rafinerici, sahip olacağı dağıtım şirketi üzerinden akaryakıt dağıtımı da yapabilir. Ancak kendi dağıtım şirketine tanıdığı şartları, kendisinden akaryakıt isteyen diğer dağıtıcılara da kategori bazında tanımak zorundadır.

Güncel mevzuat kontrol tarihi: 17 Eylül 2026. Bu inceleme 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu m.2, m.5 ve m.9 ile EPDK’nın güncel petrol piyasası mevzuatı esas alınarak hazırlanmıştır.

  1. Rafinerici lisansı nedir?
  2. Rafinaj faaliyeti neyi kapsar?
  3. M.5’in verdiği ek faaliyetler
  4. İşleme faaliyetinin lisansa işlenmesi
  5. Rafineri sahasında depolama
  6. Yakın tesislere boru hattıyla taşıma
  7. Dağıtım şirketi üzerinden akaryakıt dağıtımı
  8. Başka dağıtıcılara eşit şart yükümlülüğü
  9. Ulusal güvenlik ve taktik yakıt yükümlülüğü
  10. Rafineri tanklarının lisansa işlenmesi
  11. İthalat, ihracat ve ürün ticareti
  12. Lisans tadili gerektiren değişiklikler
  13. Uygulama örnekleri
  14. Kontrol listesi
  15. Sık sorulan sorular

Rafinerici Lisansı Nedir?

5015 sayılı Kanun m.2, rafinericiyi lisansı gereği rafinaj faaliyeti yapma hakkı verilmiş ve petrol ticareti yapan sermaye şirketi olarak tanımlar. Rafinaj ise ham petrolden başlayarak yeni ürünler elde edilmesine ilişkin işlemdir. Bu nedenle rafinerici lisansı petrol piyasasının üretim ve ürün dönüşüm zincirinin temel lisanslarından biridir.

Rafinerici lisansı, şirketin her türlü petrol piyasası faaliyetini sınırsız biçimde yapabileceği genel bir yetki belgesi değildir. Kanun m.5, rafinericinin rafinaj faaliyetine ek olarak yapabileceği faaliyetleri ve bunların şartlarını ayrıca gösterir. Faaliyetlerin bir kısmı “lisansa işlenmek koşuluyla” yapılabilir. Dolayısıyla rafinericinin fiilî operasyonu ile lisansın kayıtlı kapsamı sürekli uyumlu tutulmalıdır.

Petrol piyasasında hangi faaliyetlerin genel olarak lisansa tabi olduğuna ilişkin çerçeve için 5015 m.3 lisansa tabi faaliyetler yazımız incelenebilir.

Rafinaj Faaliyeti Ne Anlama Gelir?

Rafinaj ham petrolün işlenerek benzin, motorin, jet yakıtı, fuel-oil ve diğer rafineri ürünlerine dönüştürülmesini kapsayan teknik ve ticari süreçtir. Rafineri yalnız üretim tesisi değildir; ham petrol kabulü, ara ürün yönetimi, ürün depolama, kalite kontrol, tank işletimi ve sevkiyat gibi çok sayıda faaliyetin birlikte yürütüldüğü entegre bir yapıdır.

Kanun bu nedenle rafinerici lisansına yalnız “üretim” hakkı tanımakla yetinmez. M.5, rafinerinin kendi tesisinde ve çevresinde işleme, depolama ve boru hattı bağlantılarına ilişkin ek yetkileri düzenler. Ancak bu yetkilerin her biri lisans kaydı, teknik düzenleme ve ilgili diğer mevzuatla birlikte uygulanır.

M.5’in Verdiği Ek Faaliyetler Nelerdir?

5015 m.5 rafinerici lisansı sahiplerine, m.9’da sayılan faaliyetlerin yanı sıra iki temel ek yetki tanır. Birincisi, lisansa işlenmek koşuluyla tesis içinde veya civarında işleme ve depolama ile yakınındaki diğer tesislere boru hatlarıyla taşıma yapılmasıdır. İkincisi, rafinericinin sahip olacağı dağıtım şirketi aracılığıyla akaryakıt dağıtımı yapabilmesidir.

Bu yapı, rafineri işletmesinin dikey olarak tüm pazarı doğrudan kontrol etmesine sınırsız izin vermez. Kanun, rafinericinin kendi dağıtım şirketi ile diğer dağıtıcılar arasında kategori bazında eşit şart yükümlülüğü getirerek rekabet ve piyasa erişimi bakımından koruyucu bir denge kurar.

İşleme Faaliyeti Lisansa Nasıl Eklenir?

M.5, rafinericinin tesis içinde veya civarında işleme faaliyeti yapabilmesini lisansına işlenmiş olma şartına bağlar. “İşleme” kavramı Kanun m.2’de petrol ve diğer kimyasal maddelerden madeni yağ üretimi hariç yeni ürünler elde edilmesi veya ürünlerin nitelik ya da niceliğinin değiştirilmesine ilişkin işlemler olarak tanımlanır.

Rafineri yeni bir işleme ünitesi kuracaksa, faaliyetin mevcut rafinerici lisansı kapsamında bulunup bulunmadığı ve lisans tadili gerekip gerekmediği önceden belirlenmelidir. EPDK onayı gerektiren değişiklik, fiilen uygulanmadan önce lisansa işlenmelidir. Bu konuda genel kuralı petrol lisansında değişiklik ve EPDK onayı yazımızda açıklıyoruz.

Rafineri Sahasında Depolama

Rafinerici, lisansına işlenmek koşuluyla tesis içinde veya civarında depolama faaliyeti yürütebilir. Burada rafinerinin kendi operasyonuna bağlı tankları ile üçüncü kişilere sunulan lisanslı depolama hizmetinin hukuki niteliği doğru ayrılmalıdır. Kanun m.2 lisanslı depolamayı, piyasa faaliyetinde bulunanların stok ve işletme ihtiyaçlarını gidermek üzere başkasının mülkiyetindeki petrolün depolanması olarak tanımlar.

Rafineri tanklarının kullanım amacı, kapasitesi, ürün tipi ve lisans kaydı önemlidir. Tankların yalnız fiziksel olarak tesiste bulunması yeterli değildir; m.5’in özel tank bildirim hükmü gereği belirli tankların lisansa işletilmesi ve kullanım bilgilerinin EPDK’ya bildirilmesi gerekir.

Yakındaki Tesise Boru Hattıyla Taşıma

M.5, rafinericinin lisansına işlenmek koşuluyla yakınındaki diğer tesislere boru hatlarıyla taşıma yapabilmesine izin verir. Bu yetki, genel iletim faaliyetiyle karıştırılmamalıdır. Kanun m.2’de “iletim”, belirli istisnalar dışında petrolün boru hattı vasıtasıyla taşınması olarak tanımlanmıştır. Rafinerinin kendi çevresindeki bağlantı hattının hukuki statüsü tesis ve hattın işlevine göre belirlenmelidir.

Yeni hat planlanırken güzergâh, mülkiyet/irtifak hakkı, teknik güvenlik, çevre, yapılaşma mesafeleri ve lisans kaydı birlikte değerlendirilmelidir. Özellikle rafineri dışındaki tesise bağlantı kurulması halinde yalnız mühendislik projesi değil, enerji piyasası lisans kapsamı da yatırım kararının parçası olmalıdır.

Rafinerici Doğrudan Akaryakıt Dağıtımı Yapabilir mi?

Kanun m.5, rafinericinin sahip olacağı dağıtım şirketi ile akaryakıt dağıtımı yapabileceğini düzenler. Bu hüküm, rafinerici şirketin rafinerici lisansını kullanarak doğrudan bayi ağı işletmesi anlamına gelmez. Dağıtım faaliyeti, sahip olunan ayrı dağıtım şirketi ve o şirketin dağıtıcı lisansı üzerinden yürütülür.

Bu ayrım şirketler hukuku ve lisans hukuku bakımından önemlidir. Rafinerici ile dağıtım şirketi aynı ekonomik grup içinde olsa bile farklı tüzel kişilik ve lisans sorumluluklarına sahiptir. Ürün satış sözleşmeleri, fatura zinciri, bayi sözleşmeleri ve lisans bildirimleri bu tüzel kişilik ayrımına uygun kurulmalıdır.

Kendi Dağıtım Şirketine Ayrıcalık Tanınabilir mi?

M.5 bu konuda açık bir sınır getirir. Rafinerici, kendi dağıtım şirketine tanıdığı şartları kendisinden akaryakıt talep eden diğer dağıtıcılara da kategori bazında tanımak zorundadır. Bu hüküm rafineri-dağıtım ilişkilerinde ayrımcı uygulamayı sınırlayan özel bir eşit işlem yükümlülüğüdür.

“Kategori bazında” ifadesi, her alıcıya her koşulda birebir aynı fiyat ve vade uygulanacağı anlamına gelmez. Ticari hacim, ürün, teslim şekli, ödeme yapısı veya objektif kategori kriterleri farklı olabilir. Ancak aynı kategorideki alıcılar arasında rafinericinin kendi dağıtım şirketini kayıran ve diğerlerini dezavantajlı kılan farklı şartlar uygulanmamalıdır. Kategori tanımları objektif, önceden belirlenebilir ve belgelenebilir olmalıdır.

Ulusal Güvenlik İçin Öncelikli Üretim Yükümlülüğü

5015 m.5, ulusal güvenlik açısından ihtiyaç duyulan akaryakıt ve diğer ürünlerin üretimi ve tesliminin öncelikli olduğunu düzenler. Rafinericiler ayrıca Türk Silahlı Kuvvetlerinin kullandığı taktik yakıtların üretim kabiliyetini ürün talebi halinde sağlamak ve korumakla yükümlüdür.

Bu hüküm, rafineri işletmesinin tamamen ticari talep sıralamasına göre hareket edemeyeceği özel bir kamu yükümlülüğüdür. Taktik yakıt üretim kabiliyeti; tesis planlaması, kalite standardı, hammadde ve operasyon devamlılığı bakımından korunmalıdır. Ürün talebi ortaya çıktığında üretim ve teslim kapasitesinin fiilen kullanılabilir olması gerekir.

Rafineri Tankları Neden Lisansa İşlenir?

M.5’te 2013 yılında eklenen hüküm uyarınca rafinerici lisansı sahipleri tesislerindeki ham petrol, ara ürün, akaryakıt harici ürün ve akaryakıt tankları ile yurt içi ve yurt dışı satış tanklarını lisanslarına işletmek ve tankların kullanımına ilişkin bilgileri EPDK’ya bildirmekle yükümlüdür.

Bu düzenleme tank envanterinin lisans denetiminin parçası olduğunu açıkça gösterir. Yeni tank yapımı, tankın ürün tipinin değiştirilmesi, satış tankı statüsü veya kullanım amacının değişmesi yalnız teknik işletme kararı olarak görülmemelidir. Lisans ve bildirim yükümlülüğü baştan değerlendirilmelidir.

Rafinerici İthalat ve İhracat Yapabilir mi?

5015 m.9, yurt dışından ham petrol ve akaryakıt temin edeceklerin rafinerici, dağıtıcı veya ihrakiye teslim şirketi lisansına sahip olması gerektiğini düzenler. Rafinerici, lisans ve diğer mevzuat şartlarına uygun olarak ham petrol ve ilgili ürün tedarik zincirinde ithalat yapabilir. İhracat ve diğer piyasa faaliyetleri de m.9’daki kısıtlamalara ve EPDK düzenlemelerine tabidir.

Gümrük işleminin mümkün olması, petrol piyasası lisans şartlarının yerine geçtiği anlamına gelmez. Ürünün GTİP’i, petrol piyasası tanımı, teknik standardı, ulusal marker durumu, lisans alt başlığı ve vergisel/gümrük statüsü birlikte incelenmelidir.

Rafineri Lisansında Değişiklik Yapılırsa Ne Olur?

Yeni proses ünitesi, tank, boru hattı, satış noktası veya teknik kapasite değişikliği planlandığında mevcut lisans belgesinin kapsamı kontrol edilir. M.3 gereği lisansta değişiklik yapılmasını gerektiren faaliyet EPDK tarafından onaylanıp lisansa işlenmeden yapılamaz.

Rafineri yatırımları yüksek maliyetli olduğu için lisans işlemi yatırım tamamlandıktan sonra düşünülmemelidir. Mühendislik, satın alma, çevre izinleri, imar, kamulaştırma/irtifak ve EPDK lisans süreçleri tek bir izin matrisi içinde planlanmalıdır. Aksi halde fiziksel olarak tamamlanmış bir ünite lisans yönünden kullanılamaz durumda kalabilir.

Rafinericinin Temel M.4 Yükümlülükleri de Devam Eder

Rafinerici m.5’teki özel haklara sahip olsa da 5015 m.4’teki genel lisans sahibi yükümlülüklerine tabidir. Teknik mevzuata uygun davranma, çevreye zarar vermeme, tehlikeli durumları bildirme, sigorta ve üçüncü kişi zararlarını tazmin etme yükümlülükleri rafineri için de geçerlidir.

Rafineriler büyük hacimli ham petrol ve ürün bulundurduğu için m.4’teki risk yönetimi yükümlülükleri özellikle önemlidir. Yangın, sızıntı, ürün karışması, çevresel yayılım ve proses güvenliği olayları hem EPDK hem çevre ve iş güvenliği mevzuatı bakımından çok yönlü sonuç doğurabilir.

Uygulama Örneği 1: Yeni İşleme Ünitesi

Rafineri yeni bir ürün işleme ünitesi kurmak istiyorsa önce faaliyetin m.5 kapsamında lisansa işlenmesi gerekip gerekmediği tespit edilmelidir. Teknik proje, çevre izinleri ve yapım süreci devam ederken EPDK lisans tadil takvimi de yürütülmelidir. Ünite mekanik olarak tamamlanmış olsa bile gerekli lisans işlemi bitmeden ticari üretime başlanmamalıdır.

Uygulama Örneği 2: Grup Dağıtım Şirketine Özel İskonto

Rafinerici kendi grup şirketi olan dağıtıcıya belirli hacim karşılığında iskonto veriyorsa aynı objektif kategoriye giren diğer dağıtıcıların da aynı esaslardan yararlanabilmesi gerekir. Yalnız grup şirketi olma sebebiyle daha avantajlı fiyat veya vade tanınması m.5’teki kategori bazında eşit şart yükümlülüğüyle çelişebilir.

Uygulama Örneği 3: Tank Kullanım Amacının Değişmesi

Ham petrol tankının ara ürün tankına veya iç piyasa satış tankının ihracat satış tankına dönüştürülmesi halinde lisans ve bildirim kayıtları kontrol edilmelidir. Ürün değişiminin teknik güvenliği kadar m.5’teki tankları lisansa işletme ve kullanım bilgisini EPDK’ya bildirme yükümlülüğü de yerine getirilmelidir.

Rafineri Uyum Kontrol Listesi

  1. Rafinerici lisansının güncel kopyasını ve alt başlıklarını kontrol edin.
  2. İşleme ve depolama faaliyetlerinin lisansa işlendiğini doğrulayın.
  3. Yakın tesislere boru hattı bağlantılarını lisans kaydıyla eşleştirin.
  4. Grup dağıtım şirketine uygulanan ticari koşulları kategori bazında inceleyin.
  5. Diğer dağıtıcılara eşit koşul mekanizmasını yazılı hale getirin.
  6. Taktik yakıt üretim kabiliyetine ilişkin teknik kapasiteyi koruyun.
  7. Tüm tank envanterini lisans kayıtlarıyla karşılaştırın.
  8. Tank kullanım bilgilerini EPDK bildirimleriyle eşleştirin.
  9. Yeni yatırımlarda lisans tadilini proje takvimine ekleyin.
  10. İthalat ve ürün ticaretinde m.9 kısıtlamalarını kontrol edin.
  11. Teknik, çevre ve sigorta yükümlülüklerini periyodik denetleyin.
  12. Her değişiklik sonrası lisans–saha uyum tutanağı düzenleyin.

Rafineri İç Uyum Dosyasında Bulunması Gerekenler

Rafinerici lisansı için merkezî bir uyum dosyasında güncel lisans, tank envanteri, tank kullanım planı, işleme ve depolama alt başlıkları, boru hattı bağlantıları, dağıtım şirketiyle yapılan işlemlerde uygulanan kategori kriterleri ve EPDK’ya yapılan bildirimler birlikte tutulmalıdır. Her yeni yatırım kararında bu dosya proje ekibine açılmalı ve planlanan değişikliğin mevcut lisans üzerinde etkisi yazılı olarak değerlendirilmelidir.

Ayrıca kendi dağıtım şirketine ve diğer dağıtıcılara yapılan satış koşulları sonradan karşılaştırılabilecek şekilde kayıt altına alınmalıdır. Fiyat, vade, teslim noktası ve hacim kriterleri objektif kategori tanımlarına bağlanırsa m.5’teki eşit şart yükümlülüğünün denetlenmesi kolaylaşır.

Bu kayıtlar lisans ve teknik denetimlerde güncel şekilde hazır tutulmalı, sorumlu birim tarafından düzenli olarak doğrulanmalıdır.

Resmî Kaynaklar

Sık Sorulan Sorular

1. Rafinerici lisansı dağıtım lisansı yerine geçer mi?

Hayır. Rafinerici, sahip olacağı ayrı dağıtım şirketi üzerinden dağıtım yapabilir; dağıtım şirketinin kendi lisans yükümlülüğü vardır.

2. Rafinerici kendi tesisinde depolama yapabilir mi?

M.5, lisansına işlenmek koşuluyla tesis içinde veya civarında depolama yapılmasına izin verir.

3. Rafineri komşu tesise boru hattı çekebilir mi?

M.5, lisansa işlenmek koşuluyla yakınındaki diğer tesislere boru hattıyla taşıma faaliyetini öngörür; teknik ve diğer idari izinler ayrıca gereklidir.

4. Kendi dağıtım şirketine daha ucuz ürün satabilir mi?

Rafinerici, kendi dağıtım şirketine tanıdığı şartları diğer dağıtıcılara da kategori bazında tanımak zorundadır. Objektif kategori kriterleri esas alınmalıdır.

5. Taktik yakıt üretimi zorunlu mudur?

Kanun, TSK’nın kullandığı taktik yakıtların üretim kabiliyetinin ürün talebi halinde sağlanmasını ve korunmasını rafinericinin yükümlülüğü olarak düzenler.

6. Rafineri tankları lisansa işlenmek zorunda mı?

M.5’te sayılan ham petrol, ara ürün, akaryakıt harici ürün ve akaryakıt tankları ile yurt içi/yurt dışı satış tanklarının lisansa işletilmesi ve kullanım bilgilerinin bildirilmesi gerekir.

7. Yeni tank yapıldığında hemen kullanılabilir mi?

Gerekli teknik izinler ve EPDK lisans/bildirim işlemleri tamamlanmadan ticari kullanıma başlanmamalıdır.

8. Rafinerici ham petrol ithal edebilir mi?

5015 m.9 kapsamında rafinericiler yurt dışından ham petrol ve akaryakıt temin edebilen lisans grupları arasındadır; gümrük ve diğer mevzuat şartları ayrıca uygulanır.

9. Rafineri lisansı değişikliği EPDK onayı gerektirir mi?

Lisansta kayıtlı hususu değiştiren faaliyet m.3 gereği EPDK tarafından onaylanıp lisansa işlenmeden yapılamaz.

10. Rafinerici m.4 güvenlik yükümlülüklerine tabi midir?

Evet. M.5 özel hakları m.4’teki genel lisans sahibi yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.

Sonuç

5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu m.5, rafinerici lisansını rafinajla sınırlı olmayan fakat sınırları açık biçimde çizilmiş bir lisans olarak düzenler. Rafinerici; lisansa işlenmiş olmak şartıyla işleme, depolama ve yakın tesise boru hattıyla taşıma yapabilir; sahip olduğu dağıtım şirketi aracılığıyla dağıtım faaliyetine katılabilir. Buna karşılık diğer dağıtıcılara kategori bazında eşit şart sağlama, ulusal güvenlik için üretim kabiliyetini koruma ve tank envanterini lisansa işleme gibi özel yükümlülüklere tabidir. Her yeni yatırım veya operasyon değişikliği mevcut lisans kapsamıyla karşılaştırılmalıdır.

Yazar ve hukuki inceleme: Avukat Halil BAKIRCI – Mersin Barosu Sicil No: 3472. Bu içerik genel hukuki bilgilendirme amacı taşır; somut rafineri faaliyeti için lisans belgesi, güncel EPDK düzenlemeleri ve teknik/çevresel izinler ayrıca incelenmelidir.

Hukuki konu hakkında iletişim

İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.

Telefonla Araİletişim Bilgileri

tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Telefon WhatsApp