Siber Güvenlik Şirketinde Pay Devri, Birleşme ve Satış Başkanlık Onayına Tabi mi? 7545 m.18 | 2026

7545 sayılı Siber Güvenlik Kanunu yalnız ürün ve hizmetlerin güvenliğini düzenlemekle kalmamış, siber güvenlik şirketlerinin ortaklık ve kontrol yapısındaki değişiklikleri de kamu otoritesinin gözetimine almıştır. Bu nedenle siber güvenlik şirketine yatırım, hisse satışı, şirket birleşmesi, bölünme veya şirket satışında klasik Türk Ticaret Kanunu ve rekabet hukuku kontrolleri tek başına yeterli değildir.

Özellikle yatırım sözleşmelerinde “closing” tarihinden önce 7545 m.18 kontrolü yapılmalıdır. İşlem payların küçük bir kısmını kapsasa bile yatırımcıya yönetim kurulunu belirleme, veto, stratejik kararları kontrol etme veya başka şekilde doğrudan/dolaylı kontrol hakkı veriyorsa Başkanlık onayı gündeme gelebilir. Kanun, yalnız yüzde oranına değil “kontrol hakkı veya karar alma yetkisi” sonucuna odaklanmaktadır.

• 7545 m.18 hangi şirketleri kapsar?
• Hangi işlemler Başkanlığa bildirilir?
• Hangi işlemler Başkanlık onayına tabidir?
• Kontrol hakkı ne anlama gelir?
• Azınlık pay devri de onaya tabi olabilir mi?
• Onaysız işlemin hukuki sonucu nedir?
• İhlalin idari para cezası nedir?
• TTK ve Rekabet Kurumu izinleriyle ilişkisi nedir?
• Yatırım sözleşmelerine hangi koşullar eklenmeli?
• Due diligence dosyasında neler kontrol edilmeli?

1. 7545 Sayılı Kanun m.18 Hangi Şirketleri Kapsar?

m.18/2, siber güvenlik ürün, sistem, yazılım, donanım ve hizmetlerini üreten şirketlerin birleşme, bölünme, pay devri veya satış işlemlerini düzenler. Hüküm, siber güvenlik alanında faaliyet gösteren şirketlerin ortaklık ve kontrol yapısının milli güvenlik ve siber güvenlik perspektifiyle izlenmesini amaçlar.

Bir şirketin yalnız genel bilişim hizmeti sunması ile siber güvenlik ürünü, sistemi, yazılımı, donanımı veya hizmeti üretmesi arasında ayrım yapılmalıdır. Başkanlığın sertifikasyon ve yetkilendirme düzenlemeleri, şirketin faaliyet kataloğu ve fiilî işi birlikte incelenir.

Siber güvenlik şirketi faaliyet onayına ilişkin ayrıntılar için siber güvenlik şirketi Başkanlık onayı rehberi ayrıca incelenebilir.

2. Hangi İşlemler Başkanlığa Bildirilmelidir?

Kanun m.18/2; birleşme, bölünme, pay devri veya şirket satış işlemlerinin Başkanlığa bildirilmesini düzenler. Bu nedenle işlem sonucunda kontrol değişmese bile işlem türü m.18 kapsamındaysa bildirim yükümlülüğü ayrıca değerlendirilmelidir.

Birleşme, bir şirketin diğer şirketle birleşmesi veya yeni kuruluş şeklinde birleşme olabilir. Bölünme tam veya kısmi bölünme biçiminde gerçekleşebilir. Pay devri doğrudan pay satışı olabileceği gibi sermaye artırımıyla yeni pay edinimi sonucunda ortaklık yapısının değişmesi şeklinde de ortaya çıkabilir.

“Şirket satışı” ifadesi, pay veya varlık bazlı işlemin hukuki yapısına göre ayrıca incelenmelidir. İşlemin adı değil ekonomik ve hukuki sonucu esas alınır.

3. Hangi İşlemler Başkanlık Onayına Tabidir?

m.18/2’ye göre bu işlemler sonucunda herhangi bir gerçek veya tüzel kişiye şirket üzerinde doğrudan veya dolaylı kontrol hakkı veya şirketin karar alma organları üzerinde karar alma yetkisi sağlayacak işlemler Başkanlık onayına tabidir.

Bu nedenle her pay devri için aynı onay sonucu doğmaz; işlemin kontrol ve karar yetkisi etkisi analiz edilir. Bununla birlikte bildirimin kapsamı ile onayın kapsamı birbirinden ayrılmalıdır: bazı işlemler bildirim konusu olabilirken kontrol sağlayan işlemler ayrıca onaya tabidir.

Onay analizi yalnız sermayedeki matematiksel pay oranına indirgenemez. Oy hakları, yönetim kurulu atama hakkı, veto hakları, imtiyazlı paylar, sözleşmesel kontrol ve dolaylı ortaklık zinciri incelenmelidir.

4. Doğrudan Kontrol Hakkı Nedir?

Doğrudan kontrol, yatırımcının şirket üzerinde doğrudan pay, oy, yönetim veya karar hakları aracılığıyla belirleyici etki kurmasıdır. Çoğunluk payı, yönetim kurulunun çoğunluğunu belirleme hakkı veya esaslı kararları tek başına alma yetkisi doğrudan kontrol göstergesi olabilir.

Ancak Kanun sabit bir yüzde eşiği vermemiştir. Bu nedenle “%50’nin altında pay alıyoruz, onay gerekmez” şeklindeki otomatik yaklaşım güvenli değildir. %30 veya daha düşük pay dahi geniş veto/atama haklarıyla kontrol sonucu doğurabilir.

5. Dolaylı Kontrol Hakkı Nedir?

Dolaylı kontrol, siber güvenlik şirketinin doğrudan ortağının üzerinde kontrol kuran üst şirket veya kişi aracılığıyla ortaya çıkabilir. Örneğin siber güvenlik şirketinin hisseleri değişmeden, onu kontrol eden holdingin el değiştirmesi hâlinde dolaylı kontrol değerlendirmesi gerekebilir.

Çok katmanlı yabancı holding yapılarında nihai faydalanıcı ve kontrol zinciri çıkarılmalıdır. Sadece Türkiye’deki ticaret sicili ortaklık tablosuna bakmak m.18 analizini tamamlamaz.

6. Azınlık Pay Devri Onaya Tabi Olabilir mi?

Evet, işlem azınlık payı olsa bile yatırımcıya karar alma organlarında belirleyici yetki sağlıyorsa Başkanlık onayı gündeme gelebilir. İmtiyazlı pay, yönetim kurulu üyesi atama, bütçe ve iş planını veto etme, kritik ürün/teknoloji kararlarını engelleme veya stratejik sözleşmeleri onaylama hakları kontrol değerlendirmesinde önemlidir.

Saf finansal yatırımcıya koruyucu nitelikte sınırlı azınlık hakları tanınması ile şirketin ticari politikasını belirleyen veto hakları aynı değildir. Yatırım sözleşmesi ve esas sözleşme birlikte incelenmelidir.

7. Onaysız İşlemin Hukuki Sonucu Nedir?

7545 sayılı Kanun m.18/3 açık hüküm içerir: Başkanlık onayına tabi olup da onay alınmadan gerçekleştirilen işlemler hukuki geçerlilik kazanmaz. Bu, yalnız idari para cezası riskinden daha ağır bir sonuçtur; işlemin özel hukuk geçerliliğini doğrudan etkiler.

Bu nedenle pay devir sözleşmesinde kapanış işlemi, gerekli Başkanlık onayının alınması geciktirici şartına bağlanmalıdır. Pay bedelinin ödenmesi, hisse devir defterine kayıt, yönetim kurulu değişikliği veya kontrol haklarının kullanılması onaydan önce tamamlanmamalıdır.

İşlemin Ticaret Sicili Müdürlüğünde tescil edilmesi gerektiği hâllerde, Başkanlık onayı ve diğer sektörel izinlerin tescil süreciyle koordinasyonu ayrıca planlanmalıdır.

8. İhlalin İdari Para Cezası Nedir?

7545 sayılı Kanun m.16/10, m.18’de belirtilen yükümlülüklerini yerine getirmeyenler hakkında 10.000.000 TL’den 100.000.000 TL’ye kadar idari para cezası öngörür. Bu aralık, Kanunun en yüksek idari yaptırımlarından biridir.

İdari yaptırım kararı verilmeden önce m.17/1 uyarınca savunma istenir. Savunma talebinin tebliğinden itibaren 30 gün içinde savunma yapılmazsa savunma hakkından feragat edilmiş sayılır. Cezaya karşı idari yargı yolu açıktır.

İdari para cezası, onaysız işlemin hukuki geçersizliğini ortadan kaldırmaz. İki sonuç ayrı ayrı doğabilir.

9. Türk Ticaret Kanunu ile İlişkisi

Birleşme, bölünme ve pay devri işlemleri Türk Ticaret Kanunu’ndaki şirketler hukuku hükümlerine tabidir. 7545 m.18 ise siber güvenlik sektörüne özel ek bildirim ve onay rejimi getirir. TTK şartlarının yerine getirilmesi m.18 onayının yerine geçmez.

Örneğin anonim şirkette nama yazılı pay devrinin şirketçe onaylanması veya limited şirkette pay devrinin TTK şartlarına uygun yapılması, Başkanlık onayına tabi işlemi onaysız geçerli hâle getirmez.

10. Rekabet Kurumu İzniyle İlişkisi

Birleşme veya devralma işlemi 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve ilgili tebliğlerdeki eşikleri karşılıyorsa Rekabet Kurulu izni de gerekebilir. Siber güvenlik şirketi işleminde Başkanlık onayı ile Rekabet Kurulu izni farklı amaçlara hizmet eden bağımsız süreçlerdir.

İşlem takvimi hazırlanırken iki süreç paralel veya ardışık planlanmalı; hangisinin kapanış ön koşulu olduğu sözleşmede açıkça yazılmalıdır. Yabancı yatırım ve sektörel başka izinler de ayrıca kontrol edilmelidir.

11. Due Diligence Sırasında Hangi Belgeler İncelenmeli?

• Şirketin güncel ticaret sicili ve esas sözleşmesi,
• Nihai ortaklık ve kontrol zinciri,
• Siber Güvenlik Başkanlığı onay, yetki ve sertifikaları,
• Faaliyet kataloğu ve ürün/hizmet sınıfları,
• Geçmiş m.18 bildirim ve izinleri,
• Yönetim kurulu atama ve veto hakları,
• İmtiyazlı paylar ve pay sahipleri sözleşmeleri,
• Alt iştirak ve kontrol edilen şirketler,
• Başkanlık denetim veya yaptırım dosyaları,
• Kritik altyapı müşterileriyle yapılan sözleşmeler.

12. SPA/Yatırım Sözleşmesine Hangi Hükümler Eklenmeli?

Pay alım veya yatırım sözleşmesinde 7545 m.18 onayının kapanış önkoşulu olduğu açıkça yazılmalıdır. Tarafların izin başvurusuna iş birliği, bilgi-belge sağlama, ek talep cevaplama ve işlem yapısını Başkanlığın şartlarına göre uyarlama yükümlülükleri düzenlenmelidir.

Onayın alınmaması hâlinde sözleşmenin sona ermesi, bedelin iadesi, masrafların paylaşımı ve uzun durdurma tarihi belirlenmelidir. Onaydan önce fiilî kontrol devrini doğurabilecek “gun-jumping” benzeri davranışlardan kaçınılmalıdır.

13. Yabancı Yatırımcı Açısından Özel Riskler

Yabancı yatırımcının Türkiye’deki siber güvenlik şirketine doğrudan veya dolaylı yatırımında kontrol zinciri ayrıntılı sunulmalıdır. Yatırım fonu veya çok katmanlı holding yapılarında nihai kontrol ve karar mekanizması açıklanmalıdır.

7545 sayılı Kanun’un amacı milli güvenlik ve siber egemenlik olduğundan, işlemde teknoloji, veri, kritik altyapı müşterisi ve ürün yetenekleri de inceleme açısından önem taşıyabilir. İşlem daha imza aşamasındayken gerekli hukuki planlama yapılmalıdır.

14. Varlık Satışı m.18 Kapsamında Olabilir mi?

Kanun “şirket satışı” ifadesini kullanır. Bir varlık devrinin fiilen şirketin siber güvenlik iş kolunun, ürünlerinin, müşteri portföyünün veya kontrolünün devri sonucunu doğurup doğurmadığı somut işlem yapısına göre değerlendirilmelidir.

Sadece belirli ekipman veya lisans satışı ile iş kolunun tamamının devri aynı değildir. İşlemin ekonomik sonucunu m.18’den kaçınmak için yapay parçalara bölmek risklidir.

15. Başkanlık Bilgi ve Belge İsteyebilir mi?

m.18/3, Başkanlığın bu madde kapsamında yapacağı iş ve işlemlerde ihtiyaç duyacağı her türlü bilgi ve belgeyi talep edebileceğini düzenler. Şirket ve işlem tarafları başvuru dosyasını eksiksiz hazırlamalı; nihai ortaklık zinciri ve kontrol haklarını saklamamalıdır.

Genel bilgi-belge sunma yükümlülüğü hakkında Başkanlık bilgi ve belge talebi rehberi incelenebilir.

16. 2026 İşlem Kontrol Listesi

• Hedef şirketin m.18 kapsamındaki siber güvenlik faaliyeti yürütüp yürütmediğini belirleyin.
• İşlem türünü: birleşme, bölünme, pay devri veya satış olarak sınıflandırın.
• Doğrudan ve dolaylı kontrol değişikliğini analiz edin.
• Oy, veto ve yönetim kurulu haklarını yalnız pay yüzdesinden bağımsız inceleyin.
• Başkanlık bildirim ve onay ihtiyacını imza öncesinde belirleyin.
• Onayı kapanış önkoşulu yapın.
• Rekabet Kurulu ve diğer sektörel izinleri paralel kontrol edin.
• Başkanlığın istediği ortaklık ve teknik belgeleri hazırlayın.
• Onaydan önce fiilî kontrolü devretmeyin.
• İşlem sonrası sertifikasyon ve yetki kayıtlarını güncelleyin.

17. Site İçindeki İlgili Rehberler

Siber güvenlik şirketlerinin faaliyet onayı için Başkanlık onayı rehberi, şirket ve sözleşme işlemleri için Ticaret ve Sözleşmeler Hukuku, genel mevzuat için Siber Güvenlik Hukuku incelenebilir.

18. Resmî Kaynaklar

• Siber Güvenlik Başkanlığı – Mevzuat
• TBMM – 7545 Sayılı Siber Güvenlik Kanunu
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun

19. Sık Sorulan Sorular

Her pay devri Başkanlık onayına tabi mi?

Her işlem bildirim/onay bakımından m.18’e göre incelenir; kontrol veya karar alma yetkisi sağlayan işlemler onaya tabidir.

%50’den az pay alımında onay gerekmez mi?

Kesin değildir. Azınlık payına geniş veto veya yönetim hakları eşlik ediyorsa kontrol sonucu doğabilir.

Birleşme Başkanlığa bildirilmeli mi?

m.18 birleşme işlemlerini açıkça sayar.

Bölünme de kapsamda mı?

Evet. Bölünme de açıkça düzenlenmiştir.

Onaysız işlem geçerli olur mu?

Başkanlık onayına tabi olup onay alınmadan yapılan işlemler m.18/3 uyarınca hukuki geçerlilik kazanmaz.

İdari para cezası ne kadar?

m.16/10 uyarınca m.18 yükümlülüklerine aykırılıkta 10 milyon TL ile 100 milyon TL arasında idari para cezası uygulanabilir.

Rekabet Kurulu izni varsa Başkanlık iznine gerek kalmaz mı?

Hayır. İki izin farklı kanunlara ve amaçlara dayanır.

Yabancı yatırımcılar da m.18’e tabi mi?

İşlem Türkiye’de m.18 kapsamındaki şirket üzerinde kontrol/karar yetkisi doğuruyorsa yatırımcının yabancı olması muafiyet yaratmaz.

Pay sahipleri sözleşmesindeki veto hakları önemli mi?

Evet. Kontrol ve karar alma yetkisi analizinde sözleşmesel haklar da dikkate alınır.

Onay alınmadan kapanış yapılabilir mi?

Onaya tabi işlemde yapılmamalıdır; onaysız işlem hukuki geçerlilik kazanmaz.

20. Uygulamada İzlenecek Net Yol

Siber güvenlik şirketine yatırım veya şirket satışı planlandığında m.18 analizi term sheet aşamasında yapılmalıdır. Pay oranı, veto hakları, yönetim kurulu yapısı, nihai kontrol zinciri ve işlem sonrası yetkiler belirlenerek Başkanlık bildirim/onay süreci kapanış öncesinde tamamlanmalıdır.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, siber güvenlik şirketlerinde pay devri, yatırım, birleşme ve satın alma işlemlerini 7545 sayılı Kanun, Türk Ticaret Kanunu ve rekabet hukuku boyutlarıyla birlikte incelemektedir. Türkiye genelindeki çalışmalar Mersin’deki tek fiziksel ofisten koordine edilir.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →