Spor Kulübü Borç Verebilir mi? Yüzde 10 ve Yönetim Süresi Sınırı | 7405 m.20/5
Kısa ve net cevap
Evet; ancak 7405 sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu m.20/5, spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin borç verme yetkisini açık bir üst sınıra ve vade kuralına bağlar. Spor kulübü veya spor anonim şirketi, bir bütçe yılında önceki yıl brüt gelirinin en fazla yüzde 10’una kadar borç verebilir. Verilen borcun vadesi, borcu veren mevcut yönetim kurulunun olağan görev süresinin bitim tarihini geçemez. Daha önce verilmiş bir borcun vadesinin mevcut yönetim kurulunun olağan görev süresinden sonraki tarihe uzatılması da Kanun bakımından yeni bir borç verme işlemi sayılır.
Bu yüzde 10 sınırı, ilişkili kişilere borç verme yasağını kaldırmaz. 7405 m.20/8 uyarınca spor kulübü ve spor anonim şirketi yönetim kurulu üyelerine, bunların eşlerine ve üçüncü dereceye kadar hısımlarına borç verilemez; spor anonim şirketi ayrıca TTK m.195 anlamında üzerinde doğrudan veya dolaylı hâkimiyeti bulunan kişilere de borç veremez. Dolayısıyla yüzde 10’luk kapasite yalnız Kanunen borç verilebilecek kişi ve kurumlar bakımından kullanılabilir. İşlem ayrıca denk bütçe, yetkili organ kararı, banka üzerinden ödeme ve kayıt, piyasa şartları, kulüp amacı ve yönetici sorumluluğu hükümlerine uygun olmalıdır.
Spor kulübünün borç verme yetkisinin hukuki dayanağı nedir?
7405 m.20/5, spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin hem borçlanmasını hem de borç vermesini aynı mali disiplin fıkrasında düzenler. Hükmün amacı, spor kuruluşlarının mali kaynaklarını sportif amaçlarından koparıp sınırsız finansman aracı gibi kullanmasını engellemektir. Spor kulübünün veya spor anonim şirketinin asli işlevi kredi vermek değildir; Kanun bu nedenle borç verme işlemini önceki yıl brüt gelirine bağlı yüzde 10’luk sınır ve yönetim süresiyle bağlı vade kuralıyla sınırlar.
Borç verme işlemi kulübün tüzüğünde veya şirketin esas sözleşmesinde amaç ve faaliyet alanıyla bağdaşmalıdır. Bir spor kuruluşunun hiçbir sportif veya kurumsal gerekçesi bulunmadan üçüncü kişilere finansman sağlaması, salt yüzde 10 sınırının altında kaldığı için otomatik olarak hukuka uygun hale gelmez. Yönetim kurulu işlem gerekçesini, kuruluş menfaatini ve geri ödeme kapasitesini değerlendirmelidir.
İşlem aynı zamanda 7405 m.18’deki denk bütçe, mali yükümlülükleri zamanında yerine getirme ve sürdürülebilirlik ilkeleriyle uyumlu olmalıdır. Vadesi gelmiş sporcu, personel, vergi veya SGK borçları bulunan bir kulübün üçüncü kişiye kaynak aktarması, yalnız m.20/5 oranı değil yönetim sorumluluğu bakımından da incelenir.
Borç verme yüzde 10 sınırı nasıl hesaplanır?
Kanun borç verme kapasitesini önceki yıl brüt gelirinin yüzde 10’u ile sınırlar. Esas alınacak tutar gelecek sezon bütçesi, tahmini sponsorluk geliri veya henüz gerçekleşmemiş transfer geliri değildir. Bir önceki hesap döneminde gerçekleşmiş brüt gelir doğru mali tablodan alınmalıdır.
Örneğin önceki hesap dönemindeki gerçekleşmiş brüt gelir 80 milyon TL ise, ilgili bütçe yılında m.20/5 kapsamında toplam borç verme kapasitesi en fazla 8 milyon TL’dir. Bu tutar tek kişiye verilebilecek otomatik limit anlamına gelmez; yıl içindeki bütün borç verme işlemleri toplam olarak izlenmelidir.
TTK m.398 kapsamında bağımsız denetime tabi spor anonim şirketlerinde m.20/6 gereği oran hesabında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına göre düzenlenmiş finansal tablolar esas alınır. İhtiyari olarak TMS kullanan spor kulübü veya spor anonim şirketinde de m.20/4 ve m.20/5 oranları bu finansal tablolar üzerinden hesaplanır.
Yüzde 10 sınırı her borç verme işlemi için ayrı ayrı mı uygulanır?
Hayır. Kanun “bir bütçe yılında” ifadesini kullanır. Dolayısıyla aynı bütçe yılı içinde üç farklı kişiye veya kuruma verilen borçlar birbirinden bağımsız yüzde 10 hakkı doğurmaz. Önceki yıl brüt gelirinin yüzde 10’u, bütçe yılı içindeki borç verme işlemlerinin toplam üst sınırıdır.
Örneğin önceki yıl brüt geliri 100 milyon TL olan bir spor kulübü yılın ilk ayında 6 milyon TL, daha sonra 4 milyon TL borç vermişse yüzde 10’luk kapasitesini doldurmuştur. Daha önce verilen 6 milyon TL borcun yıl içinde geri ödenmesi halinde aynı tutarın tekrar borç verilip verilemeyeceği değerlendirilirken bütçe yılı içinde yapılan toplam işlemlerin Kanunun amacı doğrultusunda ele alınması gerekir; sınırı döner kredi hesabına dönüştürecek yorumdan kaçınılmalıdır.
Birbiriyle bağlantılı işlemlerin farklı sözleşmelere bölünmesi de toplam ekonomik etkiyi değiştirmez. Yönetim kurulu, borç verme kayıtlarını kişi, tarih, tutar, vade ve geri ödeme bilgileriyle tek bir yıllık tabloda izlemelidir.
Verilen borcun vadesi yönetim kurulunun görev süresini geçebilir mi?
Hayır. 7405 m.20/5, verilen borcun vadesinin mevcut yönetim kurulunun olağan görev süresinin bitim tarihini geçemeyeceğini açıkça düzenler. Bu kural, mevcut yönetimin kulübün veya şirketin mali kaynağını sonraki yönetim dönemine bağlı şekilde uzun süre üçüncü kişide bırakmasını engeller.
Vade hesabında fiili görevden ayrılma ihtimali değil, tüzük veya esas sözleşmeye göre mevcut yönetim kurulunun olağan görev süresi esas alınır. Yönetim erken seçim kararı alabilir veya üyeler değişebilir; ancak işlem yapılırken olağan görev süresinin bitiş tarihi sözleşmede açıkça dikkate alınmalıdır.
Borç sözleşmesinin taksitli olması halinde son taksit tarihi yönetim kurulunun olağan görev süresini geçemez. Vadesi yönetim dönemini aşan tek bir taksit dahi m.20/5 açısından sorun yaratır. Sözleşme hazırlanırken ana para, faiz, taksit ve son ödeme tarihi ayrı ayrı gösterilmelidir.
Vade uzatımı neden yeni bir borç verme sayılır?
Kanun dolanmayı önlemek için özel bir hüküm getirmiştir. Daha önce verilmiş bir borcun vadesinin mevcut yönetim kurulunun olağan görev süresinin bitiminden sonraki tarihe uzatılması, m.20/5 bakımından borç verme sayılır. Taraflar yeni para transferi yapmasa bile vade uzatma işlemi hukuken yeni mali taahhüt gibi değerlendirilir.
Örneğin yönetim kurulunun görevi 30 Haziran 2027’de sona erecek ve borcun vadesi 1 Mayıs 2027 ise, tarafların vadeyi 1 Aralık 2027’ye uzatması yeni borç verme işlemidir. Bu işlem hem yüzde 10 sınırı hem vade yasağı bakımından değerlendirilmelidir.
“Yapılandırma”, “protokol”, “ödeme kolaylığı” veya “ek süre” gibi farklı adlar kullanılması sonucu değiştirmez. İşlemin ekonomik ve hukuki etkisi borçlunun ödeme yükümlülüğünü sonraki yönetim dönemine taşıyorsa m.20/5 hükmü devreye girer.
Spor kulübü ve spor anonim şirketi kimlere borç veremez?
Yüzde 10 borç verme kapasitesi herkes için kullanılabilecek genel bir yetki değildir. 7405 m.20/8, spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin yönetim kurulu üyelerine, bunların eşlerine ve üçüncü dereceye kadar hısımlarına borç vermesini yasaklar. Bu kişiler lehine rehin, kefalet, ipotek veya diğer bir teminat sağlanması, sorumluluk yüklenilmesi ve borçlarının devralınması da yasaktır.
Dolayısıyla yönetim kurulu üyesine “kulübün nakit fazlası var, yüzde 10 sınırının altındayız” gerekçesiyle borç verilemez. Kanundaki özel yasak, genel yüzde 10 sınırından önce uygulanır. Aynı şekilde yönetici yakınına verilen borcun ticari faiz taşıması veya teminatlı olması yasağı kaldırmaz.
İlişkili kişilerin belirlenmesi işlem öncesi yazılı kontrolle yapılmalıdır. Yönetim kurulu üyelerinin güncel eş ve hısımlık bilgileri, şirket ortaklıkları ve gerektiğinde ticaret sicili kayıtları incelenmelidir. Karşı tarafın ilişkili kişi olmadığına dair dosya oluşturulması yönetim kurulunun özen yükümlülüğü bakımından önemlidir.
Spor anonim şirketi kendisine hâkim kişiye borç verebilir mi?
Hayır. 7405 m.20/8, spor anonim şirketlerinin ayrıca üzerinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.195 anlamında doğrudan veya dolaylı hâkimiyeti bulunan kişilere borç vermesini yasaklar. Hâkimiyet yalnız pay çoğunluğuyla oluşmaz; oy hakları, yönetim organını belirleme yetkisi, sözleşmesel kontrol veya dolaylı şirket zinciri üzerinden de doğabilir.
Bu nedenle spor AŞ’nin ana ortağına, nihai kontrol sahibine veya dolaylı hâkim şirkete finansman sağlaması işlem öncesi m.20/8 bakımından kontrol edilmelidir. Grup içi “cari hesap” veya “nakit havuzu” adı verilmesi yasağın uygulanmasını otomatik olarak engellemez.
Kulüple bağlantılı spor anonim şirketlerinde m.15 gereği kulübün şirket üzerinde hâkimiyeti bulunması gereken durumlar vardır. Bu yapı, şirketten kulübe yapılacak her para aktarımını otomatik olarak borç verme bakımından serbest hale getirmez; işlemin hukuki niteliği, sermaye, kâr dağıtımı, hizmet bedeli veya borç olup olmadığı doğru sınıflandırılmalıdır.
Borç verirken faiz ve piyasa şartları nasıl belirlenmelidir?
7405 m.20/5 yüzde ve vade sınırlarını belirlemekle birlikte, yönetim kurulunun kulüp veya şirket malvarlığını koruma yükümlülüğü devam eder. Borç verme işlemi kuruluşun menfaatine uygun olmalı; geri ödeme riski, teminat, vade ve varsa faiz koşulları makul ve belgelendirilebilir şekilde belirlenmelidir.
Spor anonim şirketlerinde TTK yönetim kurulu sorumluluğu, vergi mevzuatındaki transfer fiyatlandırması ve ilişkili taraf kuralları da gündeme gelebilir. Kanunen borç verilmesi yasak olmayan bir grup şirketine piyasanın çok altında faizle kaynak aktarılması, farklı hukuki ve vergisel sonuçlar doğurabilir.
Spor kulübünde ise üyelerin ve alacaklıların menfaati gözetilmelidir. Borç verilecek kişinin mali durumu araştırılmadan, teminatsız ve geri ödeme planı olmadan önemli kaynak aktarılması, zarar doğması halinde m.20/13 kapsamında yönetici sorumluluğuna yol açabilir.
Borç verme kararını hangi organ almalıdır?
7405 m.20/5 borç verme için borçlanmadaki ek bütçe çoğunlukları gibi ayrıca özel bir genel kurul nisabı düzenlememiştir. Bu nedenle karar yetkisi kulübün tüzüğü, spor anonim şirketinin esas sözleşmesi, bütçe ve iç yetki düzeni üzerinden belirlenir. Büyük tutarlı veya olağan faaliyet dışındaki işlemde genel kurul yetkisi öngörülmüşse bu usule uyulmalıdır.
Yönetim kurulunun karar verdiği durumda karar metninde borç alan, tutar, vade, faiz, teminat, ödeme planı, önceki yıl brüt gelir, yüzde 10 hesaplaması ve işlem gerekçesi yer almalıdır. Böylece m.20/5’e uygunluk karar anında denetlenebilir olur.
Borç sözleşmesi karar kapsamını aşmamalıdır. Yönetim kurulu 3 milyon TL ve altı ay vadeye izin vermişken sözleşmenin 4 milyon TL ve dokuz ay vadeli imzalanması yetki aşımı ve mali disiplin ihlali doğurur.
Borç verme ödemesi banka üzerinden yapılmalı mı?
7405 m.20/9, Hazine ve Maliye Bakanlığınca belirlenen parasal sınırlar dahilindeki ödeme ve tahsilatların bankalar, finansal kuruluşlar veya Posta ve Telgraf Teşkilatı AŞ aracılığıyla yapılmasını zorunlu kılar. Borç verme işlemi de para çıkışı ve geri tahsilat doğurduğu için bu kayıt sistemi içinde yürütülmelidir.
Bütün ödeme ve tahsilatlar ayrıca defter ve kayıtlarda gösterilmek zorundadır. Borç verilen tutar muhasebede doğru alacak hesabına kaydedilmeli; tahsil edilen ana para ve faiz ayrıştırılmalı; gecikme varsa ilgili karşılık ve risk değerlendirmesi yapılmalıdır.
Nakit elden teslim, taraflar arasında makbuz düzenlenmiş olsa dahi m.20/9’daki zorunlulukların bulunduğu tutarlarda güvenli yöntem değildir. Kanun, öngörülen usule aykırı ödeme ve tahsilatın varlığı veya başka surette yapıldığının ispatı konusunda ayrıca ağır sonuç öngörür.
Borç verme sınırına aykırılıkta yönetici sorumluluğu nedir?
7405 m.20/13 genel olarak başkan, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin mevzuat, tüzük ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kasıt veya ihmalle ihlal ederek verdikleri zararlardan müteselsilen sorumlu olduğunu düzenler. m.20/5, m.20/8 ve m.20/9 ihlalleri bakımından ise Kanun daha ağır bir sorumluluk sistemi kurmuştur.
Bu özel alanlarda sorumlu kişi, zararın doğmasını engellemek için gerekli özeni gösterdiğini ispat etmedikçe sorumluluktan kurtulamaz. Spor kulübü, spor anonim şirketi, pay sahipleri ve alacaklılar, yükümlendirilen tutar için sorumluları doğrudan takip edebilir.
Bu nedenle borç verme dosyasında sadece sözleşme değil; oran hesabı, yönetim kurulu kararı, karşı taraf uygunluk kontrolü, ilişkili kişi araştırması, mali durum incelemesi, banka ödeme kaydı ve geri ödeme takibi birlikte tutulmalıdır.
Borç verme kontrol listesi
- Önceki hesap dönemindeki gerçekleşmiş brüt gelir belirlenir.
- Yıllık borç verme toplamının yüzde 10’u aşmadığı hesaplanır.
- Borç alanın m.20/8’deki yasaklı kişiler arasında olmadığı doğrulanır.
- Spor AŞ’de karşı tarafın TTK m.195 anlamında hâkim kişi olup olmadığı kontrol edilir.
- Vadenin mevcut yönetim kurulunun olağan görev süresi bitimini geçmemesi sağlanır.
- Vade uzatımının yeni borç verme sayılacağı dikkate alınır.
- Tüzük/esas sözleşme ve bütçe bakımından karar yetkisi kontrol edilir.
- Borç sözleşmesinde tutar, vade, faiz, teminat ve geri ödeme planı açık yazılır.
- Ödeme ve tahsilatlar m.20/9’a uygun banka/finansal kuruluş/PTT kanalıyla yapılır.
- Alacak ve geri ödemeler düzenli olarak yönetim kuruluna raporlanır.
İlgili rehberler
- Spor kulübü borçlanma sınırı – 7405 m.20/5
- Gelecek gelir ve alacak devri – 7405 m.20/4
- Konsolide bilanço ve hesap dönemi – 7405 m.20/1-3
- Denk bütçe ve mali yükümlülükler – 7405 m.18
- Denetim ve yıllık beyanname – 7405 m.13
- Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu iletişim
Resmî kaynaklar
- 7405 sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
- Gençlik ve Spor Bakanlığı – Mevzuat
Sık Sorulan Sorular
Spor kulübü başka bir kişiye borç verebilir mi?
Evet; ancak m.20/5’teki yüzde 10 ve vade sınırına, m.20/8’deki ilişkili kişi yasaklarına ve diğer mali kurallara uyulmalıdır.
En fazla ne kadar borç verilebilir?
Bir bütçe yılında önceki yıl gerçekleşen brüt gelirin en fazla yüzde 10’una kadar borç verilebilir.
Yüzde 10 sınırı her sözleşme için ayrı mı?
Hayır. Kanun bir bütçe yılındaki borç verme kapasitesini sınırlar; yıl içindeki işlemler toplam etkileriyle izlenmelidir.
Borcun vadesi yönetim kurulunun görev süresini aşabilir mi?
Hayır. Vade mevcut yönetim kurulunun olağan görev süresinin bitim tarihini geçemez.
Vade sonradan uzatılabilir mi?
Vadenin mevcut yönetim kurulunun olağan görev süresinden sonraya uzatılması Kanun bakımından yeni borç verme işlemi sayılır ve sınırlamalara tabidir.
Kulüp başkanına borç verilebilir mi?
Başkan yönetim kurulu üyesiyse m.20/8 kapsamında borç verilmesi yasaktır.
Yönetim kurulu üyesinin eşine borç verilebilir mi?
Hayır. Yönetim kurulu üyelerinin eşleri ve üçüncü dereceye kadar hısımları açıkça yasak kapsamındadır.
Spor AŞ ana ortağına borç verebilir mi?
Ana ortak TTK m.195 anlamında şirket üzerinde doğrudan veya dolaylı hâkimiyete sahipse m.20/8 gereği spor anonim şirketi bu kişiye borç veremez.
Borç verme işlemi nakit yapılabilir mi?
m.20/9 kapsamındaki parasal sınırlar dahilinde ödeme ve tahsilatın banka, finansal kuruluş veya PTT aracılığıyla yapılması zorunludur; bütün işlemler kayda alınmalıdır.
Sınırı aşan borç vermede yöneticiler sorumlu olur mu?
Evet. m.20/13 kapsamında zarar doğması halinde müteselsil sorumluluk gündeme gelir; m.20/5 ve m.20/8 ihlallerinde Kanun özel ve ağırlaştırılmış sorumluluk rejimi öngörür.
Yazar: Av. Halil Bakırcı – Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, Mersin.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
