Suç Yoluyla Elde Edilen Dâhilî Bilgi Kullanılırsa Ne Olur? | Yönetmelik m.8/2-ç (2027)
Kısa ve net cevap: Yönetmelik m.8/2-ç, dâhilî bilgiyi suç teşkil eden bir yolla edinen kişileri dâhilî bilgi suistimali hükümlerinin doğrudan muhatabı sayar. Kişi enerji veya çevre ürünlerinin fiyatını önemli ölçüde etkilemesi muhtemel, kamuya açıklanmamış bilgiyi suç oluşturan bir yöntemle elde etmişse; bu bilgiyi kullanarak kendisi veya üçüncü kişi hesabına işlem yapması, emir değiştirmesi veya iptal etmesi, teklifleri ilişkilendirmesi, bilgiyi hukuka aykırı biçimde başkasına ifşa etmesi veya bilgiye dayanarak tavsiye vermesi m.8 kapsamında ayrıca idarî yaptırım doğurabilir. Yönetmelik kapsamındaki idarî süreç, bilginin elde edilme fiilinin ceza hukuku bakımından ayrıca değerlendirilmesine engel değildir.
- m.8/2-ç’nin hukuki dayanağı
- “Suç teşkil eden yolla edinme” kuralının kapsamı
- Dâhilî bilgi tanımı
- Bilgiyi edinme ile kullanma ayrımı
- Kendi hesabına işlem yasağı
- Üçüncü kişi hesabına işlem yasağı
- Emir değişikliği ve iptali
- Bilgiyi ifşa etme yasağı
- Tavsiye ve yönlendirme yasağı
- Ceza hukuku ile idarî yaptırımın ayrımı
- Dijital delil ve erişim kayıtları
- Sık sorulan sorular
Hukuki dayanak ve yürürlük tarihi
Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. 23 Mayıs 2026 tarihli değişiklikle yürürlük tarihi 1 Ocak 2027’ye alındı. m.8/2-ç bu tarihten itibaren dâhilî bilgiyi suç teşkil eden yolla edinen kişileri açıkça suistimal rejiminin muhatabı yapacaktır.
Resmî metin için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete, yürürlük değişikliği için 23 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete kontrol edilmelidir. Yönetmeliğin kapsamındaki piyasaları 2027 kapsam rehberimizde ele aldık.
m.8/2-ç neden ayrı kişi grubu düzenler?
Dâhilî bilgi çoğu zaman yönetici, çalışan, pay sahibi veya profesyonel görev sahibi kişilerin meşru erişimiyle oluşur. Ancak kamuya açıklanmamış fiyat etkili bilginin yetkisiz sistem erişimi, hukuka aykırı veri ele geçirme veya başka suç teşkil eden yöntemlerle edinilmesi de mümkündür. Yönetmelik bu kişiyi “şirketle görev ilişkisi yok” gerekçesiyle kapsam dışında bırakmaz.
m.8/2-ç’nin işlevi budur: bilgiye erişim kaynağı meşru bir görev olmasa da, suç teşkil eden edinim yöntemiyle dâhilî bilgiye sahip olan kişiyi m.8 yasaklarına bağlar. Böylece piyasa bütünlüğü yalnız şirket içindeki kişilere karşı değil, bilgiyi dışarıdan hukuka aykırı biçimde ele geçiren kişilere karşı da korunur.
Dâhilî bilgi tanımı yine uygulanır
Bilginin suç teşkil eden yöntemle elde edilmesi tek başına her durumda m.8 anlamında dâhilî bilgi suistimali sonucu doğurmaz. Elde edilen verinin m.4/1-c anlamında dâhilî bilgi olması gerekir. Yani enerji veya çevre ürünleriyle doğrudan ya da dolaylı ilgili, kamuya açıklanmamış ve açıklandığında fiyatı önemli ölçüde etkilemesi muhtemel bir durum veya olay hakkında bilgi bulunmalıdır.
Şirketin sır niteliğindeki fakat enerji veya çevre ürünü fiyatıyla ilgisiz bir belgesinin hukuka aykırı ele geçirilmesi başka hukukî sonuçlar doğurabilir; ancak Yönetmeliğin dâhilî bilgi suistimali rejimi için m.4 tanımı ayrıca sağlanmalıdır. Bu ayrım, Yönetmeliği genel bir bilişim veya ticari sır mevzuatı gibi yorumlamamak bakımından önemlidir.
“Suç teşkil eden yol” nasıl değerlendirilir?
m.8/2-ç, “böyle bir bilgiyi suç teşkil eden bir yolla edinen kişiler” ifadesini kullanır. Belirli davranışın ceza kanunları bakımından suç teşkil edip etmediği, ilgili ceza normunun unsurlarına göre belirlenir. Yönetmelik kendi içinde yeni bir ceza suçu tanımlamaz; dâhilî bilgi suistimali bakımından muhatap kişi grubunu belirler.
Bu nedenle EPDK incelemesinde bilgiye erişim yöntemi, kullanıcı yetkileri, sistem logları ve ilgili adlî kayıtlar önem taşıyabilir. Ceza sorumluluğu bakımından kanunilik, kusur ve ilgili suçun özel unsurları ayrıca incelenir. Enerji piyasası idarî yaptırımı ile ceza yargılaması aynı hukukî mekanizma değildir.
Bilgiyi edinme ile bilgiyi piyasada kullanma aynı şey değildir
Bilginin edinilme yöntemi, m.8/2-ç bakımından kişinin muhataplığını kurar. Dâhilî bilgi suistimali fiilleri ise m.8/1’de ayrıca düzenlenir. Kişinin bilgiyi edinmesinden sonra bu bilgiyle işlem, emir değişikliği, ifşa veya tavsiye gibi yasak davranışlardan birini gerçekleştirmesi gerekir.
Buna karşılık bilginin elde edilme davranışı kendi başına başka bir suç veya hukuka aykırılık oluşturabilir. Yönetmelik bu ayrı sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olayda iki ayrı hukukî katman bulunabilir: bilginin nasıl elde edildiği ve elde edilen dâhilî bilginin piyasada nasıl kullanıldığı.
Kendi hesabına işlem yapılırsa ne olur?
m.8/1-a, dâhilî bilgi kullanılarak kişinin kendisi hesabına enerji veya çevre ürününü edinmesini ya da elden çıkarmasını suistimal sayar. Bilgiyi suçla elde eden kişinin kendi ticaret hesabında işlem yapması, m.8/2-ç ile m.8/1-a birlikte değerlendirildiğinde doğrudan düzenlemenin kapsamındadır.
İşlemin ekonomik sonucu kadar emir zinciri de önemlidir. Teklif verme, işlem yapma, mevcut teklif veya işlemi değiştirme ya da iptal etme, teklifler arasında bağ kurma veya başka yöntemler kapsam içindedir. Fiilin girişim aşamasında kalması da m.8/1-a tarafından açıkça kapsanır.
Üçüncü kişi hesabı kullanmak yasağı ortadan kaldırır mı?
Hayır. m.8/1-a kişinin kendisi veya üçüncü bir taraf hesabına doğrudan ya da dolaylı işlemleri kapsar. Bilgiyi suçla edinen kişinin kendi adına işlem yapmayıp başka hesap üzerinden işlemi yönlendirmesi Yönetmelik kapsamından kaçış sağlamaz.
Denetimde işlem kararının kaynağı, iletişim kayıtları, emir zamanı ve dâhilî bilginin elde edildiği zaman karşılaştırılabilir. Şirketlerin bilgi sızıntısı incelemesinde yalnız yetkisiz erişimi değil, erişim sonrasındaki dış iletişim ve şüpheli piyasa davranışlarını da değerlendirmesi gerekir.
Önceden verilmiş emir değiştirilebilir veya iptal edilebilir mi?
Kişi dâhilî bilgiyi elde ettikten sonra bu bilgiye dayanarak önceden verilmiş bir teklifi veya işlemi değiştirir ya da iptal ederse m.8/1-a kapsamındaki yasak davranış gündeme gelir. Yeni bir alım-satım yapılmaması tek başına yeterli değildir.
Bu nedenle piyasa gözetim sistemlerinin yalnız gerçekleşen işlemleri değil, açık emir değişikliklerini ve iptallerini de analiz etmesi gerekir. Bilginin elde edilme zamanı ile emir hareketlerinin zaman çizelgesi özellikle önem taşır.
Dâhilî bilgi üçüncü kişiye aktarılırsa ne olur?
m.8/1-b, dâhilî bilginin iş, meslek veya görevin normal seyri içinde açıklanması hali hariç başka kişiye ifşa edilmesini suistimal sayar. Bilgiyi suç teşkil eden yolla edinen kişinin çoğu durumda “görevin normal seyri” şeklinde meşru paylaşım zemini bulunmaz. Bilgiyi başka kişiye aktarması m.8/1-b kapsamında ayrıca değerlendirilir.
Bilginin internet veya sosyal medya yoluyla yayılması, içerik yanlış veya yanıltıcı ise m.9/2’deki piyasa manipülasyonu rejimini de gündeme getirebilir. Doğru fakat kamuya açıklanmamış dâhilî bilginin hukuka aykırı ifşası ise esasen m.8/1-b üzerinden ele alınır.
Alım-satım tavsiyesi vermek de yasak mı?
Evet. m.8/1-c, dâhilî bilgiye istinaden başka kişiye enerji veya çevre ürününün edinilmesi ya da elden çıkarılması yönünde tavsiye veya yönlendirme yapılmasını suistimal sayar. Bilgiyi suçla elde eden kişinin kendisi işlem yapmasa dahi bu bilgiyi başkasının işlem kararını etkilemek için kullanması yasaktır.
İncelemede tavsiyenin zamanı, bilginin elde edildiği zaman, yönlendirilen ürün ve sonrasındaki işlem davranışı birlikte değerlendirilebilir. Piyasa işletmecilerinin m.11 kapsamındaki gözetim sistemleri şüpheli teklif ve işlem örüntülerini tespit etmekle yükümlüdür.
Ceza soruşturması ile EPDK incelemesi aynı süreç değildir
Yönetmelik, m.8 kapsamındaki idarî piyasa denetimini bir ceza mahkemesi kararının kesinleşmesine bağlayan genel bir hüküm içermez. EPDK kendi görev alanındaki gözetim ve denetimi m.12 çerçevesinde yürütür. Buna karşılık “suç teşkil eden yolla edinme” unsurunun somut olayda nasıl gerçekleştiği ilgili adlî süreçle bağlantılı olabilir.
Her iki süreçte karar mercii, yaptırım türü ve usul farklıdır. Şirket veya kişi adlî süreç bulunduğu gerekçesiyle enerji piyasası mevzuatından doğan bilgi-belge ve uyum yükümlülüklerinin otomatik olarak durduğunu varsaymamalıdır.
EPDK hangi kayıtları inceleyebilir?
m.12/2 EPDK’ya elektronik ortamda tutulanlar dahil her türlü bilgi ve belgeyi isteme; bilgi sistemlerini inceleme, erişim talep etme ve örnek alma; işlem ve hesapları denetleme; yazılı ve sözlü bilgi alma; tutanak düzenleme ve gerektiğinde yerinde inceleme yetkisi verir.
Dâhilî bilginin suç yoluyla elde edildiği şüphesinde erişim logları, başarısız girişimler, kullanıcı yetkileri, dosya indirme kayıtları, veri aktarım logları, emir zamanları ve iletişim kayıtları hukuka uygun biçimde muhafaza edilmelidir. Delil bütünlüğünü bozacak sonradan silme veya değiştirme işlemlerinden kaçınılmalıdır.
Şirket bilgi sızıntısı fark ettiğinde hangi adımları atmalı?
İlk adım olayın etkilediği sistem ve veriyi sınırlandırmak, yetkisiz erişimi kesmek ve logları korumaktır. İkinci adım ele geçirilen verinin dâhilî bilgi olup olmadığını m.4 ve m.5’e göre değerlendirmektir. Bilgi dâhilî bilgi ise m.7 açıklama yükümlülüğü ve geciktirme şartları ayrıca ele alınmalıdır.
Üçüncü adım şüpheli piyasa davranışını izlemek ve m.10/c uyarınca piyasa bozucu davranışa ilişkin bilgi veya şüphe varsa gecikmeksizin EPDK ve ilgili piyasa işletmecisine bildirim yükümlülüğünü değerlendirmektir. Dördüncü adım kişisel veri, ticari sır ve siber güvenlik yükümlülüklerini ilgili özel mevzuat kapsamında ayrıca yürütmektir.
m.13 idarî yaptırımı nasıl işler?
m.13/1-c dâhilî bilgi suistimali fiilini işleyen gerçek kişi için, m.13/1-b piyasa katılımcısı için ayrı idarî para cezası üst sınırları öngörür. Üst sınırlar her takvim yılı başında yeniden değerleme oranında güncellenir. m.13/3 girişim aşamasında kalan m.8 ihlallerinde ilgili tutarların yarısına kadar ceza uygulanabileceğini belirtir.
m.13/2’ye göre fiille menfaat temin edilmiş veya zarara sebebiyet verilmişse ceza bu menfaat ya da zararın iki katından az olamaz. m.13/4’te ihlalin ağırlığı ve süresi, kusur, piyasa etkisi, tekerrür, net satış hasılatı ve Kurumla işbirliği kriterleri sayılır.
Şirketlerin siber ve piyasa uyumunu neden birlikte kurması gerekir?
Dâhilî bilgi rejimi yalnız ticaret masası politikası değildir. Bilginin izinsiz ele geçirilmesi, bilgi güvenliği olayından piyasa bütünlüğü olayına dönüşebilir. Bu nedenle siber güvenlik ekibi hangi veri setlerinin dâhilî bilgi olabileceğini bilmeli; uyum ekibi de yetkisiz erişim olaylarında hangi logların ve bildirimlerin gerekli olduğunu önceden tanımlamalıdır.
m.10/a piyasa katılımcısına dâhilî bilgiyi tespit etme, işleme, suistimali önleyecek şekilde muhafaza etme ve etkin/zamanında açıklama sorumluluğu verir. Bilgi güvenliği tedbirleri bu yükümlülüğün doğrudan parçasıdır.
Uygulama kontrol listesi
- Dâhilî bilgi içeren veri kaynaklarını sınıflandırın.
- Rol bazlı erişim ve güçlü kimlik doğrulama uygulayın.
- Erişim, indirme ve dışa aktarma loglarını koruyun.
- Yetkisiz erişim alarmını uyum birimine otomatik iletin.
- Olay anında dâhilî bilgi değerlendirmesi yapın.
- Şüpheli piyasa davranışını ilgili ürün ve zaman aralığında izleyin.
- m.10/c bildirim yükümlülüğünü gecikmeden değerlendirin.
- Dâhilî bilgiyi gerekiyorsa m.7 uyarınca kamuya açıklayın.
- Adlî ve idarî delillerin bütünlüğünü koruyun.
- Olay sonrası erişim yetkilerini ve bilgi bariyerlerini yeniden test edin.
Sık Sorulan Sorular
Bilgiyi suç yoluyla elde eden kişi m.8 kapsamına girer mi?
Evet. m.8/2-ç bunu açıkça düzenler.
Ele geçirilen her bilgi dâhilî bilgi midir?
Hayır. Verinin m.4/1-c anlamında enerji/çevre ürünüyle bağlantılı, kamuya açıklanmamış ve önemli fiyat etkisi muhtemel bilgi olması gerekir.
Bilgiyi yalnız elde etmek m.8 suistimali için yeterli mi?
m.8/2-ç muhatap kişi grubunu belirler; suistimal davranışları m.8/1’de işlem, ifşa ve tavsiye gibi fiiller olarak düzenlenir.
Üçüncü kişi hesabında işlem yapılabilir mi?
Hayır. m.8/1-a üçüncü taraf hesabına doğrudan veya dolaylı işlemleri de kapsar.
Emri iptal etmek de yasak mı?
Dâhilî bilgi kullanılarak mevcut teklif veya işlemin değiştirilmesi ya da iptal edilmesi yasaktır.
Doğru dâhilî bilgiyi internete yaymak m.8 kapsamında olabilir mi?
Görev normal seyri dışındaki ifşa m.8/1-b kapsamında değerlendirilebilir.
Tavsiye vermek de ihlal midir?
Dâhilî bilgiye dayalı edinme veya elden çıkarma tavsiyesi/yönlendirmesi m.8/1-c kapsamındadır.
Ceza davası ile EPDK yaptırımı aynı şey mi?
Hayır. Farklı hukukî süreçlerdir; her birinin kendi dayanak ve usulü bulunur.
İşlem girişimi başarısız kalırsa ne olur?
Girişim de kapsamda olup m.13/3 özel idarî yaptırım düzenler.
Yönetmelik ne zaman yürürlüğe girer?
1 Ocak 2027 tarihinde.
Sonuç
m.8/2-ç, dâhilî bilgiyi suç teşkil eden yolla edinen kişiyi enerji ve çevresel piyasalardaki iç bilgi suistimali rejiminin dışında bırakmaz. Bilginin edinim şekli ayrıca ceza hukuku sonuçları doğurabilir; dâhilî bilginin işlem, emir değişikliği, ifşa veya tavsiye için kullanılması ise Yönetmelik m.8 ve m.13 çerçevesinde ayrıca incelenir. Şirketler dâhilî bilgi güvenliğini siber güvenlik, piyasa gözetimi ve düzenleyici bildirim süreçleriyle tek olay yönetim planında birleştirmelidir.
Yazar: Av. Halil Bakırcı
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
