Ticari Sır Bilgi Edinme Başvurusuyla İstenebilir mi? 4982 m.23 | 2026

4982 madde 23 ticari sırları nasıl korur?

Bilgi Edinme Hakkı Kanunu kamu yönetiminde açıklığı esas alırken gerçek ve tüzel kişilerin kanunen korunması gereken ticari bilgilerini de güvence altına alır. 4982 sayılı Kanunun 23. maddesi kısa fakat sınırları bakımından önem taşıyan bir hüküm içerir. Maddeye göre kanunlarda ticari sır olarak nitelenen bilgi veya belgeler ile kurum ve kuruluşların gerçek veya tüzel kişilerden gizli kalması kaydıyla sağladığı ticari ve mali bilgiler bilgi edinme hakkı kapsamı dışındadır.

Madde iki ayrı kategori kurmuştur. Birinci kategori başka bir kanunun açık biçimde ticari sır olarak nitelendirdiği bilgi veya belgelerdir. İkinci kategori ise kamu kurumunun dışarıdaki gerçek veya tüzel kişiden aldığı ve verilirken gizli kalması kaydı bulunan ticari veya mali bilgilerdir. Ret işlemi bu iki gruptan hangisine dayanıyorsa kurum bunu somutlaştırmalıdır.

Bilgi Edinme Değerlendirme Kurulunun Haziran 2026 tarihli güncellenmiş dördüncü baskısında m.23 aynı iki kategori üzerinden açıklanır. BEDK ayrıca Türk hukukunda “ticari sır” kavramını bütün alanlar bakımından tek başına tanımlayan müstakil bir ticari sır kanunu bulunmadığı için maddenin uygulanmasında özel mevzuat ve somut belgenin niteliğinin önem taşıdığına işaret eder. Bu nedenle her şirket belgesine otomatik olarak “ticari sır” etiketi verilemez.

Bilgi edinme talebinin konusu kamu harcaması, ihale, ruhsat, lisans, denetim veya başka bir kamu işlemi olabilir. Kamu işleminde özel şirketin yer alması, işlemle ilgili bütün bilgilerin kapalı olacağı anlamına gelmez. Açıklanması gereken kamusal kısım ile gerçekten m.23 kapsamındaki ticari sır ayrı ayrı değerlendirilir.

Kanunda ticari sır olarak nitelenen bilgi veya belge ne demektir?

m.23’ün ilk kategorisi, başka bir kanunun belirli bilgiyi ticari sır olarak nitelendirmesini esas alır. Kurum ret kararında bu kategoriye dayanıyorsa hangi kanun hükmünün talep edilen bilgiyi ticari sır saydığını göstermelidir. “Şirket bize ticari sır olduğunu söyledi” ifadesi, ilk kategori bakımından kanuni nitelendirme yerine geçmez.

Bankacılık, sermaye piyasası, vergi, rekabet, sigorta, fikrî mülkiyet ve başka özel sektör düzenlemelerinde sır saklama veya belirli bilgilerin açıklanmamasına ilişkin özel hükümler bulunabilir. Bu hükümler kendi kapsam ve şartları içinde uygulanır. Bilgi edinme kurumu, özel kanundaki gizlilik hükmünü genişleterek o kanunun kapsamadığı bilgiyi otomatik biçimde ticari sır sayamaz.

Bir belge birden fazla bilgi türü içerebilir. Özel kanunun koruduğu bölüm belirli müşteri verisi veya üretim formülüyken aynı belgenin tarih, karar numarası, kamu kurumu işlemi veya açıklanabilir başka kısımları m.23 kapsamında olmayabilir. 4982 m.9’daki ayırma kuralı bu nedenle ticari sır uyuşmazlıklarında da önemlidir.

Ret işleminde özel kanuna atıf yapılması, talep sahibinin hukuki denetim yapabilmesini sağlar. Hangi hükmün uygulandığı bilinmeden “ticari sır” iddiasının doğruluğunu değerlendirmek mümkün değildir. 4982 m.12’nin gerekçe yükümlülüğü m.23 retlerinde de aynen geçerlidir.

Kamu kurumuna gizli kalması kaydıyla verilen ticari ve mali bilgiler nedir?

m.23’ün ikinci kategorisinde özel bir kanunun “ticari sır” ibaresini kullanması şart değildir. Gerçek veya tüzel kişi, ticari veya mali bilgiyi kamu kurumuna gizli kalması kaydıyla vermiş olmalıdır. Örneğin düzenleyici kuruma denetim amacıyla sunulan ayrıntılı ticari veri, mali projeksiyon, fiyatlandırma yöntemi veya sözleşmesel iş modeli bu şartlar mevcutsa ikinci kategori kapsamında değerlendirilebilir.

Burada iki unsur birlikte aranır: bilginin ticari veya mali nitelikte olması ve kurum tarafından gerçek veya tüzel kişiden gizli kalması kaydıyla sağlanmış olması. Kamu kurumunun kendi ürettiği her ekonomik analiz bu kategoriye girmez. Benzer biçimde özel kişinin kamuya zaten açıkladığı bilgi için sonradan genel bir “gizlidir” kaydı konulması, açıklanmış bilginin niteliğini tek başına değiştirmez.

Gizlilik kaydının belgenin tamamına değil belirli bölümlere ilişkin olması da mümkündür. Şirket, üretim yöntemini ve müşteri listesini gizli sunarken kamu sözleşmesinin toplam bedeli veya karar tarihi başka bir açıklık rejimine tabi olabilir. Kurum belgenin her parçasını aynı hukuki etikete tabi tutmamalıdır.

Başvuru sahibi m.23’e dayanan ret cevabında gizlilik kaydının kapsamının açıklanmasını isteyebilir. Kurum ticari sırrın içeriğini ifşa etmeden, bilginin hangi m.23 kategorisine girdiğini ve neden açıklanamadığını gerekçelendirmelidir.

Bir şirkete ait her bilgi ticari sır sayılır mı?

Hayır. 4982 m.23’ün metni “şirketlere ait bilgiler” şeklinde genel bir yasak koymaz. Bir şirketin adı, kamu kurumuyla yaptığı işlemin tarihi, kamuya açık sicil bilgileri, kanunen ilan edilen finansal veriler veya kamu tarafından yayımlanması zorunlu başka bilgiler sırf bir tüzel kişiye ilişkin olduğu için m.23 kapsamına girmez.

Ticari sır değerlendirmesi, bilginin hukuki kaynağı ve niteliği üzerinden yapılır. Bilgi kanunen ticari sır niteliğinde mi? Kuruma özel kişi tarafından gizli kalması kaydıyla mı sunuldu? Bu iki sorudan hiçbiri olumlu değilse m.23’e dayanmak için ayrıca başka hukuki dayanak aranmalıdır. Kurumun kurumsal kolaylık amacıyla geniş bir “gizli” kategorisi yaratması mümkün değildir.

Kamu kurumuna verilen teklif veya raporun üzerinde “gizlidir” yazması da tek başına her içeriği korumaz. Belgenin ticari veya mali nitelikte olması ve gizlilik kaydının hukuken korunabilir bir menfaate dayanması gerekir. Kamuya açıklanması başka kanunla zorunlu olan bilgiyi tarafların özel etiketiyle gizli hâle getirmek mümkün değildir.

Başvuru sahibi talebini daraltarak ticari sır ihtiva eden bölümleri istemediğini açıkça yazabilir. “Üçüncü kişilerin ticari sır niteliğindeki bilgileri karartılarak kamu işleminin karar, tarih, dayanak ve sonuç kısımlarının verilmesini” istemek, m.9 kısmi erişim değerlendirmesini doğrudan gündeme getirir.

Kamu ihalesi ve kamu sözleşmesindeki bilgiler ticari sır olabilir mi?

Kamu ihalelerinde hem şeffaflık hem de isteklilerin korunması gereken ticari bilgileri bulunur. İhale ilanı, sonuç bilgisi, sözleşme bedeli veya kanunen kamuya açıklanan unsurlar ile isteklinin özel üretim tekniği, maliyet bileşeni, müşteri listesi veya özel know-how içeriği aynı hukuki nitelikte değildir. Hangi bilginin açıklanacağı 4734 sayılı Kamu İhale Kanunu, 4735 sayılı Kamu İhale Sözleşmeleri Kanunu, ilgili ikincil mevzuat ve 4982 birlikte değerlendirilerek belirlenir.

m.23, kamu harcamasının tamamını kapatan bir perde değildir. Kamu parasının hangi işlemle kullanıldığına ilişkin açıklanabilir bilgi ile özel teşebbüsün kanunen korunan ticari sırrı ayrılmalıdır. İhale dosyasındaki tek bir gizli ek nedeniyle bütün dosyanın reddedilmesi yerine m.9 kapsamındaki kısmi erişim incelenir.

Benzer durum kamu-özel sözleşmelerinde de geçerlidir. Sözleşmenin belirli teknik eki gerçek ticari sır içerebilir; buna karşılık sözleşmenin tarafı olan kamu kurumu, imza tarihi veya kamuya açık bedel bilgisi farklı değerlendirilir. Başvuru konusu kalem kalem belirlenirse kurumun doğru hukuki sınıflandırma yapması kolaylaşır.

İhale mevzuatının kendisi belirli evrak için özel gizlilik getiriyorsa o özel hüküm saklıdır. Bilgi edinme hakkı, ihale sürecinin özel kanuni gizlilik aşamalarını ortadan kaldırmaz. Ancak özel hükmün süresi veya kapsamı sona ermişse sonraki erişim talebi güncel hukuki durum üzerinden değerlendirilir.

Ticari sır karartılarak belgenin geri kalanı verilebilir mi?

Evet. 4982 m.9’a göre gizli veya açıklanması yasak bilgi ile açıklanabilir bilgi aynı belgede bulunuyor ve birbirinden ayrılabiliyorsa gizli bölüm çıkarıldıktan sonra kalan kısım başvuru sahibinin erişimine sunulur. Ticari sır içeren belgelerde bu, rakamların, teknik formüllerin, müşteri adlarının veya korunan eklerin karartılması şeklinde uygulanabilir.

Karartma ölçülü olmalıdır. Ticari sır yalnız belirli bir tablo sütunundaysa belgenin tamamının kapatılması yerine o sütun çıkarılabilir. Şirketin özel fiyatlandırma formülü gizliyken kamu kurumunun bu bilgi üzerine verdiği kararın sonucu açıklanabilir olabilir. Kurum, gizli kısmın belgenin geri kalanından ayrılıp ayrılamadığını somut olarak değerlendirmelidir.

Ayırma işleminin gerekçesi başvuru sahibine yazılı olarak bildirilir. Hangi bölümün m.23 nedeniyle çıkarıldığı anlaşılmalı; ancak gerekçenin kendisi korunan ticari sırrı ifşa etmemelidir. Bu denge, hem ticari menfaatin hem bilgi edinme hakkının korunmasını sağlar.

Kısmi erişimin ayrıntıları için Gizli ve Açık Bilgi Aynı Belgede İse Ne Olur? rehberi ayrıca incelenebilir.

Mali tablo, fiyat, maliyet ve şirket cirosu her zaman ticari sır mıdır?

Hayır. Mali nitelikteki her bilgi otomatik olarak m.23 kapsamına girmez. Bilginin kanunen açıklanması zorunlu olabilir; halka açık şirketlerin belirli finansal açıklamaları, ticaret siciline veya düzenleyici kuruma kamuya açık şekilde bildirilen bilgiler veya kamu ihalesinde ilan edilen fiyatlar buna örnektir. Zaten kamuya açıklanmış bilgi bakımından 4982 m.8 ayrıca gündeme gelir.

Buna karşılık şirketin kamu kurumuna denetim amacıyla gizli kaydıyla verdiği ayrıntılı maliyet yapısı, kârlılık analizi, müşteri bazlı satış verisi veya henüz kamuya açıklanmamış mali projeksiyonu m.23 kapsamında olabilir. Her veri kalemi için kaynağı ve gizlilik şartı incelenmelidir.

Başvuru sahibi yalnız kamu işlemine etkisi olan toplam rakamı istiyorsa, şirketin ayrıntılı ticari formülü açıklanmadan sonuç bilgisi verilebilir. Kurumun elinde toplulaştırılmış veya anonimleştirilmiş veri zaten mevcutsa bu belgenin erişimi de ayrıca değerlendirilir. Kurum yeni analiz üretmek zorunda değildir; 4982 m.7’nin özel çalışma yasağı saklıdır.

Bilginin daha önce yayımlanıp yayımlanmadığını belirlemek için şirketin değil, ilgili kamu kurumunun ve kanunen öngörülen resmî açıklama kanallarının kayıtları kontrol edilmelidir. Yayımlanmış belge için Kamuya Açıklanmış Bilgi Tekrar İstenebilir mi? rehberi uygulanabilir.

Ticari sır gerekçeli ret kararında ne bulunmalıdır?

4982 m.12’ye göre ret kararının gerekçesi ve başvuru yolları yazılı veya elektronik cevapta gösterilir. Kurum m.23’e dayanıyorsa talebin kanunda ticari sır olarak nitelenen bilgiye mi, yoksa gerçek/tüzel kişiden gizli kalması kaydıyla sağlanan ticari veya mali bilgiye mi ilişkin olduğunu açıklamalıdır.

Birinci kategori kullanılıyorsa ilgili özel kanun hükmü gösterilmelidir. İkinci kategori kullanılıyorsa bilginin özel kişiden gizli kalması kaydıyla sağlandığı ve ticari/mali niteliği somutlaştırılmalıdır. Ayrıca m.9 kapsamında gizli kısmı çıkararak kalan bölümü vermenin mümkün olup olmadığı değerlendirilmelidir.

“Ticari sırdır” şeklindeki tek cümle, başvuru sahibinin hangi hukuki sebebe itiraz edeceğini anlamasını engeller. Gerekçe yükümlülüğünün amacı sır içeriğini açıklamak değil, ret işlemini hukuki denetime elverişli hâle getirmektir.

Belgeye erişim sağlanırsa kopya, inceleme, dinleme veya görüntüleme yöntemleri 4982 m.10’a göre belirlenir. Bilgi Edinmede Belge Kopyası ve Dosya İnceleme Hakkı bu erişim usullerini ayrıntılı açıklar.

Ticari sır gerekçeli ret kararına nasıl itiraz edilir?

Bilgi Edinme Değerlendirme Kurulunun güncel usulüne göre ret kararının tebliğinden itibaren 15 gün içinde Kurula itiraz yapılabilir. Kurul kararını 30 iş günü içinde verir. Kurula itiraz, idari yargıya başvurma süresini durdurur. İtiraz dilekçesine ilk bilgi edinme başvurusu ve kurumun ret cevabı eklenmelidir.

İtirazda ret işleminin hangi m.23 kategorisine dayandığının belirsizliği, özel kanun atfının bulunmaması, gizlilik kaydının gösterilmemesi veya m.9 kısmi erişimin hiç değerlendirilmemesi ayrı ayrı ileri sürülebilir. Başvuru sahibinin ticari sır kısmını istemediğini ve yalnız açıklanabilir kamu işlem bilgisine erişim talep ettiğini belirtmesi uyuşmazlığı daraltır.

BEDK’nın güncel 2026 uygulaması için BEDK Kararları Işığında Açıklamalı Bilgi Edinme Hakkı Kanunu – Dördüncü Baskı ve Kurula Başvuru sayfaları esas alınmalıdır.

Ret sürecinin tamamı Bilgi Edinme Başvurusu Reddedilirse Ne Yapılır? rehberinde açıklanmıştır.

Türkiye geneli ve Mersin uygulaması

4982 m.23 Türkiye genelindeki Kanun kapsamındaki kamu kurum ve kuruluşları için uygulanır. Mersin’de belediyeler, valilik, kamu iktisadi teşebbüsleri, üniversiteler ve diğer kamu kurumlarının özel şirketlerden aldığı ticari veya mali bilgi bakımından aynı iki kategoriye dayalı koruma sistemi geçerlidir.

Mersin’de imar, ruhsat, liman ve lojistik, kamu ihalesi, çevre izni, teşvik, belediye sözleşmesi veya denetim dosyalarında şirket bilgileriyle kamusal işlem bilgileri aynı dosyada yer alabilir. Bu durumda “şirket belgesi” şeklinde toplu ret yerine m.23 ticari sır ile m.9 kısmi erişim birlikte değerlendirilmelidir. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu Mersin merkezli olarak bilgi edinme retleri, ticari sır ve bağlantılı idari uyuşmazlıklarda belge bazında inceleme yapar.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →