Vakıf Mevcut Bir Şirkete Ortak Olabilir mi? 5737 m.26 ve Ek-6 | 2026
1. Vakfın Mevcut Şirkete Ortak Olmasının Kanuni Dayanağı
5737 sayılı Vakıflar Kanunu m.26, vakıfların yalnız yeni şirket kurmasını değil, kurulmuş şirketlere ortak olmasını da açıkça mümkün kılar. Yetkinin amacı vakfın senedindeki amacı gerçekleştirmeye yardımcı olmak veya vakfa gelir temin etmektir.
Bu düzenleme sayesinde vakıf, mevcut bir anonim veya limited şirketin paylarını satın alabilir, sermaye artırımına katılarak ortak olabilir veya hukuken mümkün başka bir yolla pay edinebilir. Ancak yatırım kararı vakfın amaç, bütçe ve yönetim yükümlülükleriyle uyumlu olmalıdır.
Vakıflar Yönetmeliği m.37/1, kurulmuş bir şirkete ortak olan vakıfların Ek-6 bildirimini bir ay içinde ilgili Bölge Müdürlüğüne vermesini emreder. Güncel Ek-6 formu VGM’nin resmî mevzuat sayfasından alınmalıdır.
2. Vakıf Hangi Tür Şirketlere Ortak Olabilir?
5737 m.26 şirket türünü tek bir modelle sınırlamaz. Vakıf, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili özel mevzuatın izin verdiği ölçüde anonim veya limited şirket gibi sermaye şirketlerine ortak olabilir. Ortaklığın şekli, şirketin faaliyet alanı ve vakfın risk taşıma kapasitesi birlikte değerlendirilmelidir.
Vakıf, düzenlemeye tabi bir sektörde faaliyet gösteren şirkete ortak olacaksa o sektörün ortaklık ve pay edinimi için öngördüğü izinler ayrıca uygulanır. Banka, sigorta, ödeme kuruluşu, enerji veya bazı lisanslı faaliyetlerde belirli pay oranlarını aşan edinimler yetkili kurum iznine tabi olabilir.
5737 m.26’daki genel ortaklık yetkisi özel sektör mevzuatındaki izin ve bildirimleri ortadan kaldırmaz. Bu nedenle şirketin faaliyet konusu, pay devri kısıtları ve düzenleyici izinleri yatırım kararı öncesinde incelenmelidir.
3. Şirkete Ortak Olma Kararını Vakıfta Hangi Organ Alır?
Vakıf senedindeki görev ve yetki dağılımı belirleyicidir. Senet yatırım ve iştirak kararlarını mütevelli heyete bırakmışsa yönetim kurulunun tek başına pay satın alması yeterli değildir. Yönetim kuruluna açık yatırım yetkisi verilmişse karar o organ tarafından alınabilir.
Kararda şirketin tam unvanı, ticaret sicil bilgisi, edinilecek pay oranı, pay bedeli, ödeme kaynağı, yatırımın vakfa sağlayacağı ekonomik veya amaçsal fayda ve vakfı şirket nezdinde temsil edecek kişi açıkça gösterilmelidir.
Yatırım önemli tutarda vakıf kaynağı kullanıyorsa bağımsız değerleme, mali inceleme veya hukuki due diligence yaptırılması yönetim özeni bakımından önem kazanır. Vakıf yöneticileri, vakıf malvarlığını kişisel yatırım mantığıyla değil vakıf amaçlarına ve sürdürülebilirliğe göre yönetmelidir.
4. Ortak Olunacak Şirket İçin Hangi İncelemeler Yapılmalıdır?
Pay edinmeden önce şirketin ticaret sicili, esas sözleşmesi, sermayesi, ortaklık yapısı, mali tabloları, vergi borçları, önemli davaları, teminatları, ruhsatları ve devam eden sözleşmeleri incelenmelidir. Şirket payını satın almak, yalnız kâr beklentisi değil mevcut ve potansiyel riskleri de kabul etmek anlamına gelir.
Anonim şirkette imtiyazlı paylar, pay devri kısıtları veya yönetim kurulu aday gösterme hakkı olabilir. Limited şirkette şirket sözleşmesi ve genel kurul onayı gibi pay devrine ilişkin özel kurallar önem taşır. Vakfın ortaklık hakları, yalnız pay oranına bakılarak belirlenmemelidir.
Şirketin faaliyetinin vakfın itibarıyla çatışmaması da değerlendirilmelidir. Hukuken mümkün fakat vakıf amacı ve kamu yararı algısıyla açıkça çelişen yatırımlar yönetim sorumluluğu bakımından sorun yaratabilir.
5. Şirkete Ortak Olma VGM’ye Kaç Gün İçinde Bildirilir?
Vakıflar Yönetmeliği m.37/1 uyarınca kurulmuş herhangi bir şirkete ortak olan vakıf, Ek-6 formunu doldurarak bir ay içinde ilgili Vakıflar Bölge Müdürlüğüne vermek zorundadır. Bildirim, pay ediniminin vakıf denetim sisteminde görünür olmasını sağlar.
Ek-6 dosyasında organ kararı, pay edinimini gösteren belgeler, şirket sicil kayıtları ve ödeme belgeleri birlikte saklanmalıdır. Pay edinimi sermaye artırımına katılım yoluyla olmuşsa sermaye artırımı tescili; pay devri yoluyla olmuşsa devir ve tescil belgeleri esas alınır.
Bir aylık Ek-6 süresi yıllık beyannameyi beklemez. Vakıf, iştirakini ayrıca 5737 m.32 kapsamındaki yıllık Ek-2 beyannamede ve mali tablolarda gösterir.
6. Vakfın Şirketteki Hisse Oranı Sonradan Değişirse Ne Yapılır?
Vakıflar Yönetmeliği m.37/2, vakıfların hissedarı oldukları şirketlerdeki hisse oranı değişikliklerini ilgili Bölge Müdürlüğüne yazı ile bildirmesini öngörür. Bu işlem, ilk ortaklıkta kullanılan Ek-6 bildiriminden farklıdır.
Pay oranı sermaye artırımı, yeni pay alımı, kısmi satış, birleşme veya başka bir işlem nedeniyle değişebilir. Her değişiklikte yeni oran, işlem tarihi ve dayanak belgeleri yazılı bildirimle açıkça gösterilmelidir.
Pay oranı değişikliği hakkında ayrıntılı ayrı rehber, bu yazının odağını genişletmeden m.37/2’nin uygulamasını ele alabilir; burada temel kural ilk ortaklık ve sonraki oran değişikliğinin ayrı bildirim niteliğinde olduğudur.
7. Şirketten Elde Edilen Kâr Payı Nasıl Kullanılır?
5737 m.26, şirket ve iktisadi işletme gelirlerinin vakfın amaçları dışında kullanılamayacağını emreder. Vakfın ortak olduğu şirket kâr dağıtırsa alınan temettü vakıf geliridir ve senetteki amaçlara tahsis edilmelidir.
Kâr payının yöneticilere, kuruculara veya vakıf amacıyla ilgisiz üçüncü kişilere serbestçe aktarılması mümkün değildir. Vakıf bütçesi, faaliyet programı ve harcama kararları bu gelirin amaçsal kullanımını göstermelidir.
Temettü gelirinin vergi ve muhasebe niteliği ayrıca mali mevzuata göre değerlendirilir. Şirketin kâr dağıtımı TTK ve şirket genel kurul kararına, vakfın geliri kullanması ise vakıf mevzuatı ve senedine tabidir.
8. Vakfın Şirket Ortaklığında Sorumluluk Riski Nedir?
Sermaye şirketinde ortaklık sorumluluğu şirket türünün kurallarına göre belirlenir. Anonim ve limited şirketlerde ortakların sorumluluğu genel olarak sermaye taahhüdü ve özel kanuni yükümlülüklerle sınırlıdır; ancak vakfın ayrıca kefalet vermesi, garanti sunması veya yönetici sıfatıyla görev alması yeni riskler doğurabilir.
Vakıf, iştirak şirketinin borçlarını sürekli karşılayan bir finansman kaynağı haline gelmemelidir. Her sermaye artırımı, borç verme veya teminat işlemi vakıf senedi, amaç ve yönetim özeni bakımından ayrı karara bağlanmalıdır.
Şirket ile vakıf arasındaki sözleşmeler emsallere uygun, belgeli ve şeffaf olmalıdır. Vakıf malvarlığının şirkete düşük bedelle kullandırılması veya şirketteki diğer ortaklara dolaylı menfaat aktarılması denetim riski doğurur.
9. İştirak VGM Denetiminde ve Yıllık Beyannamede Nasıl Gösterilir?
5737 m.32, vakfın işletme ve iştiraklerinin mali tablolarını yıllık beyanname kapsamına alır. Ortak olunan şirketin mali verileri, vakfın pay oranı ve iştirak gelirleri doğru biçimde yıllık dosyaya yansıtılmalıdır.
5737 m.33 ve Vakıflar Yönetmeliği m.39 uyarınca VGM denetiminde iştiraklerin vakıf amacı ve kaynak kullanımıyla ilişkisi incelenebilir. Bu nedenle yalnız şirketin ticaret sicili ve vergi kayıtlarının düzgün olması yetmez; vakfın yatırım kararının ve gelir kullanımının da belgeli olması gerekir.
Yıllık beyanname için Ek-2 vakıf beyannamesi rehberi, yeni şirket kuruluşu için ise vakfın şirket kurması rehberi incelenebilir.
10. Şirkete Ortak Olmadan Önce Kontrol Listesi
- Ortaklık vakfın amacına veya gelir hedeflerine hizmet ediyor mu?
- Karar yetkisi hangi vakıf organında?
- Şirket mali ve hukuki incelemeden geçti mi?
- Pay bedeli ve değerleme makul mü?
- Vakıf kaynağı ve bütçe yeterli mi?
- Pay devri/ticaret sicili işlemleri tamamlandı mı?
- Ek-6 bir ay içinde VGM’ye verildi mi?
- Şirkette vakfı kim temsil edecek?
- Temettü ve diğer gelirlerin amaçsal kullanımı planlandı mı?
- Pay oranı değişiklikleri için m.37/2 yazılı bildirim takvimi kuruldu mu?
11. Sık Sorulan Sorular
Vakıf şirkete ortak olabilir mi?
Evet. 5737 m.26 açıkça kurulmuş şirketlere ortak olma yetkisi verir.
Mevcut şirkete ortak olmak için şirketi vakfın kurması gerekir mi?
Hayır. Kanun kurulmuş şirkete sonradan ortak olmayı da düzenler.
Ek-6 ne zaman verilir?
Vakıflar Yönetmeliği m.37/1 uyarınca ortaklıktan itibaren bir ay içinde.
Pay oranı değişikliği de Ek-6 ile mi bildirilir?
Yönetmelik m.37/2, hisse oranı değişikliğinin yazıyla Bölge Müdürlüğüne bildirilmesini öngörür.
Vakfın şirket kârı nasıl kullanılır?
5737 m.26 gereği vakıf amaçları dışında kullanılamaz.
Şirket borcundan vakıf sorumlu olur mu?
Sorumluluk şirket türü, sermaye borcu ve varsa kefalet/garanti gibi özel işlemlere göre belirlenir.
Ortaklık için mütevelli heyet kararı zorunlu mu?
Yetkili organ vakıf senedinden belirlenir; her vakıfta aynı organ olmayabilir.
Şirket mali tabloları yıllık beyannamede gösterilir mi?
Evet. 5737 m.32 işletme ve iştirak mali tablolarını beyanname kapsamına alır.
Şirket payı satılırsa VGM’ye bildirim gerekir mi?
Ortaklığın sona ermesi Ek-6; oran değişikliği ise m.37/2 uyarınca yazılı bildirim kapsamındadır.
Resmî form nereden alınır?
VGM’nin güncel mevzuat sayfasındaki Ek-6 kullanılmalıdır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
