Vekâlet Sözleşmesi Nedir? TBK 502 İş Görme Borcu ve Ücret 2026
Kısa ve net cevap: TBK m.502’ye göre vekâlet sözleşmesi, vekilin vekâlet verenin bir işini görmeyi veya işlemini yapmayı üstlendiği sözleşmedir. Kanunda özel olarak düzenlenmemiş işgörme sözleşmelerine de niteliklerine uygun düştüğü ölçüde vekâlet hükümleri uygulanır. Vekil, sözleşme veya teamül varsa ücrete hak kazanır; ücret her vekâlet ilişkisinin zorunlu unsuru değildir.
1. TBK 502’nin tanımı
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 502. maddesi vekâlet sözleşmesini, vekilin vekâlet verenin bir işini görmeyi veya işlemini yapmayı üstlendiği sözleşme olarak tanımlar. Tanım bilinçli olarak geniştir. Vekil yalnız hukuki işlem yapmakla değil, vekâlet verenin menfaatine belirli bir faaliyeti yürütmekle da yükümlenebilir.
Vekâlet ilişkisinin merkezinde güvene dayalı iş görme borcu vardır. Vekil, kendisine bırakılan işi talimatlara, sadakat ve özen yükümlülüğüne uygun şekilde yürütür. Buna karşılık vekâlet veren de kanunda düzenlenen şartlarda gider, avans, zarar ve ücret yükümlülükleriyle karşılaşabilir.
Hükmün güncel metni için 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun resmî metni esas alınmalıdır. TBK m.502, 503-514 arasındaki vekâlet hükümlerinin başlangıç maddesidir; sonraki maddeler kurulma, kapsam, talimat, şahsen ifa, hesap verme ve sona erme konularını ayrıntılandırır.
2. Vekâlet sözleşmesinin unsurları
Bir ilişkinin vekâlet sayılabilmesi için öncelikle başkasına ait bir işin veya işlemin görülmesi üstlenilmelidir. Faaliyet, vekâlet verenin hukuki veya ekonomik alanıyla bağlantılıdır. Vekilin borcu yalnız pasif danışmanlık değil, sözleşmenin içeriğine göre araştırma, başvuru, görüşme, takip, yönetim veya işlem yapma olabilir.
İkinci unsur, iş görmenin bağımsız bir borç ilişkisi içinde üstlenilmesidir. Vekil, vekâlet verenin iş organizasyonuna işçi gibi bağımlı olarak katılmaz; buna karşılık hizmet sözleşmesindeki işçi, işverenin yönetim ve denetimi altında sürekli çalışma borcu taşır. Somut sözleşmenin gerçek niteliği yalnız başlığa bakılarak değil fiilî ilişkiye göre belirlenir.
Üçüncü unsur güven ilişkisidir. Vekâlet hükümlerinin sadakat, özen, hesap verme ve talimata uyma düzeni bu güven temelinden doğar. Bu nedenle vekilin kendi çıkarını vekâlet verenin menfaatinin önüne geçirmesi ciddi sözleşme ihlali oluşturabilir.
3. İş görme ve işlem yapma farkı
TBK m.502 hem “iş görme” hem “işlem yapma” ifadelerini kullanır. İşlem yapma, vekâlet veren adına veya hesabına hukuki sonuç doğuran işlemlerin yürütülmesini kapsayabilir. İş görme ise hukuki işlemle sınırlı olmayan daha geniş faaliyet alanıdır.
Bir danışmanın belirli bir proje için araştırma yapması, bir temsilcinin müzakere yürütmesi veya bir uzman kişinin belirli işlemleri organize etmesi iş görme kapsamında değerlendirilebilir. Buna karşılık tapu devri, sulh, tahkim veya bağış gibi bazı işlemler için temsil yetkisinin ve özel yetkinin ayrıca bulunması gerekir.
Bu ayrım özellikle vekâlet sözleşmesi ile vekâletnameyi birbirine karıştırmamak için önemlidir. Sözleşme taraflar arasındaki iç ilişkiyi; temsil yetkisi ise üçüncü kişilerle dış ilişkide işlem yapabilme gücünü düzenler.
4. Vekil sonuç garanti eder mi?
Vekâlet sözleşmesinde vekilin temel borcu, üstlendiği işi özenle yürütmektir. Kural olarak belirli bir ekonomik veya hukuki sonucun mutlaka gerçekleşmesini garanti etmez. Sonucun elde edilmemesi tek başına vekilin borca aykırı davrandığını göstermez.
Örneğin dava takip eden avukatın her davayı kazanmayı, yatırım danışmanının her işlemde kazanç sağlamayı veya aracı danışmanın her müzakereyi sözleşmeyle sonuçlandırmayı garanti ettiği varsayılamaz. Bununla birlikte vekilin somut talimatlara uymaması, süreleri kaçırması, gerekli araştırmayı yapmaması veya açık çıkar çatışmasıyla hareket etmesi ayrı sorumluluk nedenidir.
Taraflar belirli ara sonuçları açık borç hâline getirebilir. Belirli tarihte başvuru yapılması, rapor hazırlanması veya belge teslim edilmesi sonuç değil somut edim yükümlülüğüdür ve yerine getirilmelidir.
5. Vekil ne zaman ücret ister?
TBK m.502’nin son cümlesi, sözleşme veya teamül varsa vekilin ücrete hak kazanacağını düzenler. Bu nedenle vekâlet sözleşmesi zorunlu olarak ücretli değildir. Aile içi veya dostane yardım ücretsiz olabilir; profesyonel mesleki faaliyette ise ücret teamülü veya özel düzenleme bulunabilir.
Ücret kararlaştırılacaksa miktar veya hesap yöntemi yazılı sözleşmede gösterilmelidir. Saatlik ücret, sabit proje bedeli, dönemsel ücret veya mevzuatın izin verdiği başka modeller kullanılabilir. Ücrete ek olarak zorunlu giderlerin kime ait olduğu ayrıca düzenlenmelidir.
Avukatlık faaliyetinde Avukatlık Kanunu ve Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gibi özel düzenlemeler bulunur. TBK m.502 genel çerçeveyi verir; özel meslek kanunu bulunan alanlarda özel hükümler öncelikle dikkate alınmalıdır.
6. Vekâlet sözleşmesinde şekil şartı var mı?
TBK m.502 genel vekâlet sözleşmesi için tek başına zorunlu bir yazılı şekil öngörmez. Ancak sözleşmenin konusu, temsil işlemi veya özel mevzuat yazılı ya da resmî şekil gerektirebilir. Ayrıca ispat bakımından yazılı sözleşme ciddi önem taşır.
Tarafların görev kapsamı, ücret, gider, bilgi verme, raporlama, teslim, süre ve sona erme koşullarını yazılı belirlemesi uyuşmazlığı azaltır. Özellikle yüksek değerli veya uzun süreli işlerde sözlü anlaşma sonradan farklı hatırlanabilir.
Vekâletname bakımından ise yapılacak işleme göre noterlik veya özel yetki gereksinimleri doğabilir. İç sözleşmenin şekilsiz kurulabilmesi, dış temsil belgesinin de her durumda şekilsiz olduğu anlamına gelmez.
7. Vekâlet ile temsil yetkisi aynı mı?
Hayır. Vekâlet sözleşmesi, vekil ile vekâlet veren arasındaki borç ilişkisini düzenler. Temsil yetkisi ise vekilin üçüncü kişiler karşısında vekâlet veren adına hukuki işlem yapabilmesinin dayanağıdır. İki ilişki çoğu zaman birlikte bulunur, ancak hukuken ayrıdır.
Vekil bazı işleri yalnız vekâlet veren hesabına, kendi adına yapabilir. Bazı işlerde ise açık temsil yetkisi gerekir. Temsil yetkisinin kapsamı ve özel yetki gereken işlemler TBK m.504 ile diğer özel mevzuat hükümlerine göre incelenmelidir.
Bu ayrım, vekilin iç talimata aykırı ama dış yetki sınırları içinde işlem yapması gibi karmaşık olaylarda özellikle önemlidir. İç sözleşmeye aykırılık vekilin sorumluluğunu doğurabilirken üçüncü kişiyle işlemin geçerliliği temsil kurallarına göre ayrıca değerlendirilir.
8. Düzenlenmemiş işgörme sözleşmelerine uygulanması
TBK m.502’nin ikinci fıkrası, vekâlet hükümlerinin niteliklerine uygun düştüğü ölçüde Kanunda düzenlenmemiş işgörme sözleşmelerine de uygulanacağını söyler. Bu hüküm vekâlet hukukunu çeşitli atipik hizmet ve danışmanlık ilişkileri için tamamlayıcı rejim hâline getirir.
Ancak her yeni hizmet ilişkisini otomatik olarak vekâlet saymak doğru değildir. Önce sözleşmenin baskın unsurları belirlenir. Eser meydana getirme borcu ağır basıyorsa eser sözleşmesi; bağımlı çalışma varsa hizmet sözleşmesi; belirli sonuca aracılık varsa simsarlık gibi özel tipler gündeme gelebilir.
Kanunda açıkça düzenlenmemiş karma sözleşmede hangi vekâlet hükmünün nitelikçe uygun olduğu madde bazında değerlendirilmelidir. Örneğin hesap verme veya sadakat yükümlülüğü uygun düşebilirken tek taraflı sona erme hükmünün aynen uygulanması her sözleşmede aynı sonucu vermeyebilir.
9. Avukatlık vekâletiyle bağlantı
Avukat ile müvekkil arasındaki hukuki ilişki vekâlet sözleşmesinin özel ve yoğun güvene dayalı örneklerinden biridir. Ancak yalnız TBK değil Avukatlık Kanunu, HMK, CMK ve meslek kuralları da uygulanır. Avukatın yetkisi, mesleki bağımsızlığı ve ücret rejimi özel kurallarla tamamlanır.
Müvekkilin verdiği vekâletname, avukatlık sözleşmesinden farklı belgedir. Vekâletname mahkeme ve üçüncü kişiler nezdindeki temsil yetkisini gösterirken avukatlık sözleşmesi ücret, iş kapsamı ve tarafların iç ilişkisini düzenler.
Avukatlık ilişkisinde sonucu garanti eden anlaşmalar veya meslek kurallarına aykırı ücret düzenlemeleri ayrıca hukuki sorun doğurabilir. Bu nedenle TBK m.502 genel hükmü özel meslek normlarıyla birlikte okunmalıdır.
10. İspat ve sözleşme metni
Uyuşmazlıkta ilk soru, hangi işin üstlenildiğidir. E-posta, teklif, sözleşme, mesaj, toplantı tutanağı ve ödeme belgeleri işin kapsamını gösterebilir. “Her türlü işi takip edecek” gibi sınırsız ve belirsiz ifadeler yerine görev listesi açıkça yazılmalıdır.
Vekilin ücret talebinde sözleşme veya teamül dayanağı, vekâlet verenin eksik ifa iddiasında ise talimatlar ve yapılan işler incelenir. Zaman çizelgesi, raporlar, gönderilen belgeler ve üçüncü kişi yazışmaları önemlidir.
Elektronik iletişim kayıtlarında tarih, gönderen/alıcı ve ek dosyalar korunmalıdır. İş tamamlandığında kapanış raporu ve hesap özeti hazırlanması ilerideki ispat sorununu önemli ölçüde azaltır.
11. Uygulama riskleri ve sözleşme tasarımı
Vekâlet sözleşmesinde en sık hata iş kapsamının belirsiz bırakılmasıdır. Taraflar daha sonra vekilin hangi başvuruyu, hangi müzakereyi veya hangi dönemi takip edeceği konusunda farklı yorum yapabilir. İş tanımı mümkün olduğunca ölçülebilir kurulmalıdır.
İkinci risk ücret ve gider ayrımıdır. Sabit ücretin seyahat, harç, uzman, tercüme veya üçüncü kişi giderlerini içerip içermediği açıkça yazılmalıdır. Vekilin önceden onay almadan yapabileceği gider limiti belirlenebilir.
Üçüncü risk bilgi akışıdır. Vekâlet veren gerekli belgeyi zamanında vermezse vekilin işi aksayabilir. Tarafların bilgi ve belge sağlama takvimi, kritik süreler ve bildirim kanalı sözleşmeye eklenmelidir.
Sık sorulan sorular
1. Vekâlet sözleşmesi yalnız avukatlarla mı yapılır?
Hayır. TBK m.502 genel bir işgörme sözleşmesini düzenler; birçok mesleki ve ticari ilişki kapsamda olabilir.
2. Vekâlet sözleşmesi ücretli olmak zorunda mı?
Hayır. Sözleşme veya teamül varsa vekil ücrete hak kazanır.
3. Vekâletname ile vekâlet sözleşmesi aynı mı?
Hayır. Vekâletname temsil yetkisini, sözleşme tarafların iç borç ilişkisini gösterir.
4. Vekil işi başarıyla sonuçlandırmak zorunda mı?
Kural olarak özenli iş görme borcu vardır; her sonucun gerçekleşmesini garanti etmez.
5. Sözlü vekâlet geçerli olabilir mi?
Genel sözleşme için TBK m.502 özel bir yazılı şekil koymaz; ancak işlem ve özel mevzuat nedeniyle şekil gerekebilir.
6. Profesyonel vekil ücret istemese de ücret doğar mı?
Mesleki teamül veya özel mevzuat bulunuyorsa ücret hakkı doğabilir; somut ilişki incelenir.
7. Vekil talimata uymak zorunda mı?
TBK m.505 bu yükümlülüğü ayrıntılı düzenler; bazı acil hâllerde talimattan ayrılma şartları vardır.
8. Vekil işi başkasına verebilir mi?
TBK m.506-507’de şahsen ifa ve üçüncü kişiye gördürme şartları düzenlenmiştir.
9. Vekil hesap vermek zorunda mı?
Evet. TBK m.508 bilgi ve hesap verme ile alınanların iadesini düzenler.
10. Vekâlet nasıl sona erer?
TBK m.512-514 tek taraflı sona erme, ölüm/ehliyet/iflas ve sona ermeyi bilmeme sonuçlarını düzenler.
12. Vekâlet, eser, hizmet ve simsarlık sözleşmesi nasıl ayrılır?
Uygulamada sözleşmenin başlığı “danışmanlık” veya “hizmet” olsa da hukuki nitelik farklı olabilir. Vekâlette esas olan özenli bir faaliyet yürütmektir; eser sözleşmesinde yüklenici belirli bir eser veya sonuç meydana getirmeyi borçlanır. Hizmet sözleşmesinde işçi işverene bağımlı çalışır; simsarlıkta ise ücret, kural olarak aracılık edilen sözleşmenin kurulmasına bağlanır. Bu ayrım sona erme, ücret, sorumluluk ve risk hükümlerini doğrudan değiştirir.
Örneğin bir yazılım danışmanı yalnız mevcut sistemleri inceleyip öneri sunuyorsa vekâlete yaklaşabilir; belirli teknik özellikleri taşıyan tamamlanmış yazılımı teslim etmeyi üstleniyorsa eser sözleşmesi unsurları ağır basabilir. Aylık sabit çalışma saatleriyle şirketin emir ve talimat zincirine dahil olmuş kişi ise hizmet ilişkisine yaklaşabilir. Bu nedenle sözleşme adı değil, gerçek edim yapısı incelenmelidir.
Karma sözleşmelerde birden fazla tipin unsurları birlikte bulunabilir. Böyle durumda hangi hükmün hangi borca uygulanacağı nitelik ve amaç bakımından değerlendirilir. TBK m.502’nin düzenlenmemiş işgörme sözleşmelerine gönderme yapması bu esnekliği sağlar; ancak özel sözleşme tiplerinin emredici hükümlerini bertaraf etmez.
13. Ücret, avans ve giderler birbirinden ayrılmalıdır
Vekilin ücreti yaptığı işin karşılığıdır; gider ve avans ise işin yürütülmesi için üçüncü kişilere veya resmî kurumlara yapılan harcamalardır. Bu kalemler sözleşmede ayrı yazılmalıdır. Sabit danışmanlık ücretinin harç, seyahat, tercüme, noter veya bilirkişi giderlerini kapsayıp kapsamadığı belirsiz bırakılmamalıdır.
Vekâlet veren belirli giderler için önceden avans sağlayabilir. Vekil avansın kullanımını belgelemeli ve iş sonunda hesap vermelidir. Kullanılmayan avans iade edilir; harcama aşımı varsa sözleşmedeki onay limiti ve TBK m.510’daki gider rejimi dikkate alınır.
Profesyonel ilişkide ödeme takvimi de açık olmalıdır. Aylık sabit ücret, iş aşamasına bağlı taksit veya saatlik ücret kullanılıyorsa faturalama dönemi, ödeme tarihi ve gecikme sonucu belirlenebilir. Ücret anlaşmasının açıklığı vekâlet ilişkisinin kurulup kurulmadığı tartışmasını da azaltır.
14. İç talimat ile dış temsil yetkisinin ayrılması
Vekâlet veren, vekile iç ilişkide belirli sınırlamalar koyabilir; örneğin “100.000 TL üzerindeki anlaşmayı onaysız imzalama” diyebilir. Ancak üçüncü kişilere karşı temsil yetkisinin kapsamı farklı bir hukuki inceleme gerektirir. Vekil dış temsil belgesinde daha geniş yetkili görünüyorsa, iç talimata aykırı işlemin üçüncü kişiye etkisi temsil hükümlerine göre ayrıca belirlenir.
Bu nedenle şirket ve bireysel vekâletlerde yalnız iç sözleşme hazırlanıp temsil belgesi ihmal edilmemelidir. Yetki matrisi, imza limitleri ve özel işlem yetkileri hem iç sözleşmede hem dış temsil belgelerinde uyumlu olmalıdır.
Vekilin yetkisini aşması veya talimata aykırı davranması hâlinde vekâlet verene karşı sorumluluğu doğabilir. Üçüncü kişi iyi niyetliyse işlemin geçerliliği ayrı sorun oluşturabilir. Bu ayrım, vekâlet sözleşmesinin yalnız “iş yapma anlaşması” olmadığını, temsil hukukuyla güçlü bağlantı taşıdığını gösterir.
15. Vekâlet dosyası nasıl tutulmalıdır?
Profesyonel vekil, işin başında sözleşme, talimat, teslim alınan belgeler ve kritik tarihleri bir dosyada toplamalıdır. Her önemli karar ve talimat tarihli olarak kaydedilmelidir. Telefon görüşmesinde verilen kritik talimat e-posta ile teyit edilebilir.
İş süresince yapılan başvurular, üçüncü kişi yazışmaları, masraf belgeleri ve ara raporlar dosyalanmalıdır. İş sona erdiğinde sonuç raporu, hesap ve vekâlet verene iade edilen belgelerin listesi hazırlanabilir. Bu düzen TBK m.508’deki hesap verme yükümlülüğünü de kolaylaştırır.
Hukuki değerlendirme notu
TBK m.502, vekâlet sözleşmesinin temel tanımını ve ücretin sözleşme veya teamüle bağlı olduğunu düzenler. Somut ilişkide sözleşmenin gerçek niteliği, iş kapsamı, temsil yetkisi ve özel meslek mevzuatı birlikte değerlendirilmelidir.
Yazar: Avukat Halil BAKIRCI – Mersin Barosu Sicil No: 3472
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
