Yabancı Sermayeli Türk Şirketlerinin Taşınmaz Edinimi | Tapu Kanunu m.36 | 2026
Kısa ve net cevap: Türkiye’de Türk hukukuna göre kurulmuş bir şirketin ortaklarının yabancı olması, şirketi yabancı ülkede kurulmuş “yabancı tüzel kişi” hâline getirmez. Ancak 2644 sayılı Tapu Kanunu’nun 36. maddesi, belirli yabancı sermayeli Türk şirketlerinin taşınmaz edinimini özel denetime tabi tutar. Yabancı gerçek kişiler, yabancı ülkelerin kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişiler veya uluslararası kuruluşlar şirkette %50 veya daha fazla paya sahipse ya da bu oranın altında pay sahibi olmakla birlikte şirket yöneticilerinin çoğunluğunu atama veya görevden alma yetkisine sahipse, şirketin Türkiye’de taşınmaz edinimi m.36 kapsamında değerlendirilir.
Bu şirketler, ana sözleşmelerinde belirtilen faaliyet konularını yürütmek üzere taşınmaz ve sınırlı ayni hak edinebilir. Askeri yasak bölgeler, askeri güvenlik bölgeleri ve özel güvenlik bölgelerindeki taşınmazlar için ilgili mevzuat ve izin süreçleri ayrıca uygulanır. Şirket yapısının sonradan pay devriyle m.36 kapsamına girmesi de mevcut taşınmazlar bakımından denetim doğurabilir.
- Tapu Kanunu m.36 hukuki dayanağı
- Yabancı sermayeli şirket neden Türk şirketidir?
- %50 pay eşiği
- Yönetim kontrolü ölçütü
- Ana sözleşme ve faaliyet konusu sınırı
- Askeri ve özel güvenlik bölgeleri
- Dolaylı ortaklık ve iştirakler
- Sonradan yabancı pay devri
- İpotek ve sınırlı ayni haklar
- Tapu başvurusunda belgeler
- Kanuna aykırı edinim ve tasfiye
- Sık sorulan sorular
1. Hukuki Dayanak: 2644 Sayılı Tapu Kanunu m.36
Tapu Kanunu m.35 yabancı gerçek kişilerin ve bazı yabancı tüzel kişilerin taşınmaz edinimini düzenlerken, m.36 Türkiye’de kurulmuş yabancı sermayeli şirketlerin taşınmaz edinimine özel hükümler getirir. Bu ayrım yabancı yatırımcılar açısından temel niteliktedir.
M.36’nın kapsamındaki şirket, Türk Ticaret Kanunu veya diğer Türk şirket mevzuatına göre Türkiye’de kurulmuş şirkettir. Şirketin ortaklarının yabancı olması, şirketin tüzel kişiliğinin Türk hukukuna tabi niteliğini değiştirmez. Bununla birlikte yabancı yatırımcıların sermaye ve yönetim kontrolü belirli eşikleri geçtiğinde taşınmaz edinimi m.36’nın denetimine girer.
Madde 36, yabancı yatırımcıların şirketteki pay oranını, yönetim kontrolünü ve taşınmazın şirketin ana sözleşmesindeki faaliyet konusu için kullanılıp kullanılmayacağını birlikte dikkate alır. Askeri ve özel güvenlik alanları bakımından ayrıca özel izin sistemi öngörülür.
Güncel metin için Mevzuat Bilgi Sistemi, uygulama için Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü kaynakları esas alınmalıdır.
2. Yabancı Ortaklı Bir Şirket Neden “Yabancı Şirket” Sayılmaz?
Türkiye’de Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulan anonim veya limited şirket, ortaklarının uyruğundan bağımsız olarak Türk hukukuna göre kurulmuş tüzel kişidir. Örneğin sermayesinin tamamı Alman, İngiliz veya ABD vatandaşlarına ait bir limited şirket Türkiye’de Türk hukukuna göre kurulmuşsa, yabancı ülkede kurulmuş şirket değil yabancı sermayeli Türk şirketidir.
Bu ayrım önemlidir; çünkü yabancı ülkede o ülke hukukuna göre kurulmuş şirketlerin Türkiye’de taşınmaz edinme imkânı m.35’te oldukça sınırlı ve özel kanunlara bağlıdır. Türkiye’de kurulmuş yabancı sermayeli şirketler ise m.36 rejimine tabidir.
Yabancı yatırımcı doğrudan kendi adına taşınmaz aldığında m.35’teki 30 hektar ve ilçe %10 sınırı gündeme gelir. Türkiye’de kurulu şirket adına alımda ise şirketin yapısı ve m.36 şartları değerlendirilir. Bu nedenle “şirket kurarak m.35 sınırlarını her durumda aşmak mümkündür” sonucu çıkarılamaz; şirket taşınmazı faaliyet amacıyla edinmeli ve m.36 denetimine uymalıdır.
Şirketin sırf yabancı kişinin kişisel konutunu tutmak için görünüşte kurulması, şirketin gerçek faaliyet konusu ve vergi/şirketler hukuku açısından ayrıca risk doğurabilir.
3. %50 Yabancı Pay Eşiği Nasıl Uygulanır?
Tapu Kanunu m.36’nın açık ölçütlerinden biri, yabancı yatırımcıların şirketteki pay oranıdır. Yabancı gerçek kişiler, yabancı ülke hukukuna göre kurulmuş tüzel kişiler veya uluslararası kuruluşlar şirkette doğrudan veya ilgili kanuni hesapla %50 veya daha fazla paya sahipse şirket m.36 kapsamındaki yabancı sermayeli şirket rejimine girer.
%50 eşiği yalnız kuruluş anında değil, sonraki pay devirlerinde de önem taşır. Başlangıçta yabancı payı %30 olan şirket daha sonra yabancı yatırımcıların pay edinimiyle %55’e çıkarsa şirketin taşınmaz edinimi ve mevcut taşınmazlarının kullanım durumu m.36 kapsamında incelemeye konu olabilir.
Ortaklık oranı Ticaret Sicili, MERSİS kayıtları, pay defteri ve sermaye yapısı üzerinden tespit edilir. Özellikle anonim şirketlerde hamiline/nama yazılı paylar ve dolaylı ortaklık zincirleri gerçek kontrolü belirlemek için ayrıca incelenebilir.
Pay oranının %49 olması her durumda m.36 dışında kalındığı anlamına gelmez; çünkü kanunda ayrıca yönetim kontrolü ölçütü vardır.
4. %50’nin Altında Pay Olsa da Yönetim Kontrolü m.36’yı Uygulatabilir
Kanun, yabancı pay oranı %50’nin altında kalsa dahi yabancı yatırımcıların şirket yöneticilerinin çoğunluğunu atama veya görevden alma yetkisine sahip olduğu durumları m.36 kapsamına alır. Böylece yalnız sermaye yüzdesine bakılarak gerçek kontrolün gözden kaçırılması önlenir.
Örneğin yabancı yatırımcı %40 paya sahip olmakla birlikte şirket sözleşmesindeki imtiyazlı paylar veya ortaklar sözleşmesi sayesinde yönetim kurulunun çoğunluğunu belirleyebiliyorsa yönetim kontrolü ölçütü gündeme gelir.
Bu nedenle tapu öncesi şirketin yalnız ticaret sicilindeki sermaye oranı değil, esas sözleşmedeki yönetici atama hakları, imtiyazlar ve kontrol düzenlemeleri de incelenmelidir.
Kontrol yapısının sonradan değişmesi, mevcut taşınmazların m.36 bakımından yeniden değerlendirilmesini gerektirebilir. Pay devri sözleşmesi hazırlanırken taşınmaz portföyü olan şirketlerde bu sonuç baştan analiz edilmelidir.
5. Şirket Taşınmazı Ana Sözleşmesindeki Faaliyet Konusu İçin Edinmelidir
M.36 kapsamındaki yabancı sermayeli şirketlerin taşınmaz ve sınırlı ayni hak edinimi, ana sözleşmede belirtilen faaliyet konularını yürütmek üzere yapılmalıdır. Taşınmazın şirketin ticari veya yatırım faaliyetleriyle bağlantısı bu nedenle temel koşuldur.
Örneğin otel işletmeciliği faaliyet konusu bulunan bir şirket turizm tesisi için taşınmaz edinebilir; üretim şirketi fabrika ve lojistik alanı için taşınmaz edinebilir. Buna karşılık şirketin faaliyet konusuyla hiçbir bağlantısı olmayan taşınmazın yalnız yabancı ortağın kişisel kullanımı için edinilmesi m.36 bakımından sorun yaratabilir.
Şirket esas sözleşmesinde faaliyet konusu çok genel yazılmış olsa dahi, fiilî kullanım ve yatırımın hukuki amacı incelenebilir. Tapu devrinden önce şirketin faaliyet konusu gerekiyorsa usulüne uygun esas sözleşme değişikliğiyle güncellenmeli; ticaret sicili tescili tamamlanmalıdır.
Taşınmazın sonradan faaliyet amacı dışında kullanılması da denetime tabidir. m.36 edinim izni, şirketin taşınmazı sınırsız kişisel veya alakasız amaçla kullanma hakkı değildir.
6. Askeri Yasak, Askeri Güvenlik ve Özel Güvenlik Bölgelerinde Şirket Edinimi
M.36, belirli güvenlik alanlarında yabancı sermayeli şirketlerin taşınmaz edinimini özel izin sistemine bağlar. Askeri yasak ve askeri güvenlik bölgelerinde edinim için ilgili askeri makamların; özel güvenlik bölgelerinde ise yetkili valilik makamının mevzuata uygun değerlendirmesi gerekebilir.
Taşınmazın güvenlik bölgesinde bulunup bulunmadığı yalnız şirketin beyanıyla belirlenmez. TKGM ve ilgili kamu kurumlarının coğrafi/veri sistemleri üzerinden kontrol yapılır.
Şirket satış sözleşmesi veya kapora ödemeden önce taşınmazın güvenlik statüsünü doğrulamalıdır. İzin gerektiren yerde izin alınamaması tapu devrini engelleyebilir ve satıcıyla şirket arasında sözleşmesel uyuşmazlık çıkarabilir.
Güvenlik alanı dışında kalmak da imar, kıyı, sit, tarım, orman ve diğer özel kanun kısıtlamalarını ortadan kaldırmaz. Tüm taşınmaz incelemesi birlikte yapılmalıdır.
7. Dolaylı Yabancı Ortaklık ve İştirak Şirketleri Nasıl Değerlendirilir?
Yabancı yatırımcılar Türkiye’de bir ana şirket üzerinden başka Türk şirketlerine iştirak edebilir. Bu durumda nihai yabancı kontrolün hangi şirkette ve hangi oranda bulunduğu, m.36 ve ilgili uygulama yönetmeliği çerçevesinde önem kazanır.
Örneğin yabancı yatırımcı A şirketinde %80 paya, A şirketi de B şirketinde %60 paya sahipse B şirketindeki dolaylı kontrol yapısı incelenir. Sadece B şirketinin doğrudan ortak listesinde yabancı gerçek kişi görünmemesi, m.36 incelemesini otomatik olarak sona erdirmez.
Dolaylı kontrol hesabında pay zinciri, yönetim kontrolü, sermaye yapısı ve şirketler arasındaki hakimiyet ilişkileri değerlendirilir. Büyük gayrimenkul yatırımlarında şirket şeması tapu işlemi öncesinde açık biçimde hazırlanmalıdır.
Şirket birleşmesi, bölünmesi, pay değişimi veya yeni yatırım turu sonrasında yabancı kontrol oranı değişirse mevcut taşınmazların hukuki durumu da kontrol edilmelidir.
8. Türk Şirketinin Payları Sonradan Yabancıya Devredilirse Ne Olur?
Bir Türk şirketi taşınmazı tamamen yerli ortaklı dönemde edinmiş olabilir. Daha sonra yabancı yatırımcıların pay edinmesiyle şirket %50 veya yönetim kontrolü eşiğini aşarsa şirket m.36 kapsamına girebilir. Kanun ve ilgili yönetmelik, bu tür pay değişikliklerini ve mevcut taşınmazların şirket faaliyetlerine uygun kullanımını denetim konusu yapar.
Bu nedenle taşınmaz sahibi şirketin hisse devri yalnız şirketler hukuku işlemidir denilemez. Pay devrinin tapu hukuku ve yabancı yatırım mevzuatı sonuçları ayrıca incelenmelidir.
Due diligence sırasında şirketin taşınmaz listesi, her taşınmazın kullanım amacı, güvenlik alanı durumu ve esas sözleşmeyle uyumu kontrol edilmelidir. Uygunsuzluk varsa pay devrinden önce çözüm planı hazırlanmalıdır.
Pay devriyle m.36 kapsamına girmek, taşınmazların kendiliğinden aynı gün kaybedildiği anlamına gelmez; ancak kanuna uygunluk incelemesi ve gerekiyorsa idari izin/tasfiye süreçleri doğabilir.
9. Yabancı Sermayeli Şirket Lehine İpotek ve Sınırlı Ayni Hak Kurulabilir mi?
Şirketin taşınmaz edinimi ile taşınmaz üzerinde ipotek veya başka sınırlı ayni hak edinmesi aynı işlem değildir. M.36, taşınmaz mülkiyeti yanında sınırlı ayni hak edinimini de kapsar; ancak ipotek işlemleri yabancı taşınmaz mevzuatında belirli istisna ve farklı kurallara tabi olabilir.
Finansman kuruluşu veya ticari şirket lehine ipotek kurulacaksa hak türünün niteliği, şirketin m.36 kapsamına girip girmediği ve güvenlik alanı sınırlamaları ayrıca incelenmelidir.
Bağımsız ve sürekli üst hakkı gibi haklar, taşınmaz üzerinde uzun süreli kullanım ve ekonomik hâkimiyet sağlayabildiğinden m.36 açısından daha ayrıntılı denetime tabi olabilir.
Resmi senette kurulacak ayni hakkın kapsamı, süresi ve şirket faaliyet konusu açık olmalıdır. Tapu müdürlüğünün istediği şirket yetki belgeleri ve temsil kayıtları tamamlanmadan işlem yapılamaz.
10. Şirket Adına Tapu Başvurusunda Hangi Belgeler Kontrol Edilir?
Somut işleme göre belge listesi değişmekle birlikte yabancı sermayeli Türk şirketi adına taşınmaz ediniminde temel olarak şu kayıtlar önemlidir:
- Şirketin güncel ticaret sicil kayıtları ve MERSİS bilgileri,
- Esas sözleşme ve faaliyet konusu,
- Yabancı ortaklık ve pay oranlarını gösteren belgeler,
- Yönetim ve temsil yetkisini gösteren karar/imza belgeleri,
- Tapu işlemine ilişkin şirket yetkili organ kararı gerektiğinde bu karar,
- Taşınmazın tapu kaydı ve takyidatları,
- Güvenlik bölgesi/özel izin kontrolleri,
- Yabancı sermaye ve iştirak yapısını gösteren ek belgeler,
- Vekille işlem yapılıyorsa özel yetkili vekâletname.
Belgeler güncel ve birbiriyle uyumlu olmalıdır. Şirket temsilcisinin tapu alım yetkisinin ticaret sicilindeki temsil biçimine uygun olması gerekir.
Yurt dışındaki yabancı ortakların doğrudan tapu müdürlüğüne gelmesi her işlemde gerekli değildir; Türk şirketi kendi yetkili organları ve temsilcileri aracılığıyla işlem yapar.
11. m.36’ya Aykırı Taşınmaz Ediniminin Sonucu Nedir?
Yabancı sermayeli şirketin m.36’ya aykırı taşınmaz edinmesi veya taşınmazı izin verilen faaliyet amacı dışında kullanması yaptırımsız değildir. İlgili mevzuat uyarınca idari inceleme, uygun hâle getirme ve nihai olarak tasfiye/satış süreci gündeme gelebilir.
Şirketin pay yapısını veya gerçek kontrolünü yanlış bildirmesi ayrıca ticaret, yabancı yatırım ve idari işlem yönünden sorun yaratır. Tapu tescili yapılmış olması, sonradan tespit edilen kanuna aykırılığı otomatik olarak geçerli kılmaz.
Bu nedenle taşınmaz portföyü bulunan şirkete yabancı yatırım yapılmadan önce hukuki inceleme yapılmalı; şirketin her taşınmazının faaliyet konusu ve m.36 statüsü doğrulanmalıdır.
İdari tasfiye veya ret kararı verilmişse işlemin tebliğ tarihi, gerekçesi ve idari yargı yolu ayrıca değerlendirilmelidir.
12. Yabancı Yatırımcı İçin Kontrol Listesi
- Şirketin Türkiye’de Türk hukukuna göre kurulu olduğunu doğrulayın.
- Doğrudan ve dolaylı yabancı pay oranlarını hesaplayın.
- %50 eşiğini kontrol edin.
- %50 altında olsa bile yabancıların yönetici çoğunluğunu atama/görevden alma yetkisini inceleyin.
- Esas sözleşmede taşınmazın kullanılacağı faaliyet konusunu kontrol edin.
- Taşınmazın askeri veya özel güvenlik bölgesinde olup olmadığını teyit edin.
- İmar, tarım, kıyı, sit ve diğer özel kısıtlamaları inceleyin.
- Pay devri sonrası m.36 kapsamına giriş riskini analiz edin.
- Şirket temsil ve imza yetkilerini tapu başvurusu öncesinde güncelleyin.
- Mevcut taşınmaz portföyünün faaliyet amacıyla uyumunu yabancı yatırım öncesinde denetleyin.
Resmî Kaynaklar
- 2644 sayılı Tapu Kanunu m.36
- Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü – Yabancı Sermayeli Şirketlerin Taşınmaz Edinimi
- Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve ilgili yönetmelikler
Sık Sorulan Sorular
1. Yabancı ortaklı Türk limited şirketi Türkiye’de taşınmaz alabilir mi?
Evet; ancak yabancı pay ve yönetim kontrolü m.36 kapsamına giriyorsa taşınmaz edinimi bu özel kurallara tabidir ve şirketin faaliyet konusu için kullanılmalıdır.
2. Yabancı payı kaç olursa m.36 uygulanır?
Kanun %50 veya daha fazla yabancı payı açık eşik olarak düzenler; ayrıca %50 altında payla yöneticilerin çoğunluğunu atama/görevden alma kontrolü bulunması da kapsam doğurabilir.
3. Yabancı payı %49 ise şirket her durumda m.36 dışında mı?
Hayır. Yönetim kontrolü yabancı yatırımcıdaysa pay %50’nin altında olsa bile m.36 gündeme gelebilir.
4. Şirket istediği her taşınmazı yatırım amacıyla alabilir mi?
Taşınmazın şirket esas sözleşmesindeki faaliyet konularını yürütmek üzere edinilmesi gerekir; güvenlik ve özel kanun sınırlamaları ayrıca uygulanır.
5. Yabancı ortak kendi konutunu şirket adına alabilir mi?
Şirket taşınmazının şirket faaliyet amacıyla uyumlu olması gerekir. Yalnız ortağın kişisel kullanımı için yapılan edinim m.36 ve şirketler/vergi hukuku bakımından ayrıca incelenmelidir.
6. Askeri güvenlik bölgesindeki taşınmaz alınabilir mi?
Bu alanlarda ilgili askeri veya güvenlik makamlarının özel izin ve değerlendirme hükümleri uygulanır.
7. Yerli şirket sonradan yabancıya satılırsa mevcut taşınmazlar ne olur?
Pay devriyle şirket m.36 kapsamına girerse mevcut taşınmazların kullanım amacı ve kanuna uygunluğu incelemeye konu olabilir.
8. Yabancı sermayeli Türk şirketi ile yabancı ülkede kurulmuş şirket aynı mı?
Hayır. Türkiye’de Türk hukukuna göre kurulmuş şirket m.36; yabancı ülkede o ülke hukukuna göre kurulmuş tüzel kişi ise farklı m.35/özel kanun rejimine tabidir.
9. Şirket lehine ipotek kurulabilir mi?
Hak türüne göre farklı kurallar uygulanır. İpotek işlemleri yabancı taşınmaz ediniminden ayrı değerlendirilir; şirketin statüsü ve güvenlik sınırlamaları kontrol edilmelidir.
10. Şirket tapu işlemini vekille yapabilir mi?
Evet. Şirketin temsil düzenine ve özel tapu yetkisine uygun vekâletnameyle işlem yapılabilir.
Hukuki Değerlendirme ve E‑E‑A‑T
Tapu Kanunu m.36, yabancı ortaklı Türk şirketlerini “yabancı tüzel kişi” olarak değil, yabancı kontrolü bulunan Türkiye şirketleri olarak düzenler. %50 yabancı pay veya yönetici çoğunluğunu belirleme kontrolü temel eşiklerdir. Taşınmaz şirketin esas sözleşmedeki faaliyeti için kullanılmalı; güvenlik bölgesi ve diğer kanuni kısıtlamalar işlem öncesinde kontrol edilmelidir.
Bu içerik Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.
Yazar: Av. Halil Bakırcı – Mersin Barosu Sicil No: 3472
İnceleyen: Av. Emirhan Keskin – Mersin Barosu Sicil No: 5507
Son mevzuat ve resmî uygulama kontrolü: 15 Eylül 2026
Yurt dışındaki yatırımcıların Türkiye’de şirket, tapu ve vekâlet işlemleri için Yurt Dışındaki Müvekkiller konu merkezini inceleyebilirsiniz.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
