Yabancı Şirket Türkiye’de Şirket Satın Alırsa Rekabet Kurulu İzni Gerekir mi? 2026 Ciro Eşikleri

1. Hangi satın almalar 4054 m.7 kapsamındadır?

4054 sayılı Kanun m.7, bir veya birden fazla teşebbüsün tamamının veya bir kısmının doğrudan ya da dolaylı kontrolünün devralınması ile hukuki bağımsızlığını kaybeden birleşmeleri rekabet hukuku denetimine bağlar. Her pay satışı otomatik olarak bildirim konusu değildir. Esas soru, işlem sonucunda hedef teşebbüs üzerinde kalıcı bir kontrol değişikliği meydana gelip gelmediğidir.

Yabancı bir şirket Türkiye’deki şirketin yüzde 100’ünü satın aldığında tek kontrol devri açıktır. Ancak yüzde 51 pay alımı, bazı durumlarda daha düşük oranlı pay alımı, veto hakları, yönetim kurulu atama yetkisi veya stratejik ticari kararlar üzerinde belirleyici etki sağlayan sözleşmesel haklar da kontrol sonucunu doğurabilir. Bu nedenle yalnız pay yüzdesine bakılarak Rekabet Kurulu bildirimi hakkında karar verilmez.

Tebliğ 2010/4, Kanun m.7’ye dayanır ve hangi yoğunlaşmaların Kurul iznine tabi olduğunu, ciro eşiklerini ve kontrol kavramını ayrıntılandırır. Yabancı yatırımcının Türkiye’de pay ediniminde şirketler hukuku işlemlerinden önce bu rekabet hukuku testi yapılmalıdır.

2. Kontrol değişikliği neden belirleyicidir?

Rekabet Kurumunun Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuzu, kontrolü bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama olanağı olarak ele alır. Kontrol; mülkiyet hakkı, pay sahipliği, sözleşme hükümleri veya fiilî durumdan kaynaklanabilir. Tek kontrol bir kişinin veya teşebbüsün tek başına belirleyici etki kurmasıdır. Ortak kontrol ise iki veya daha fazla tarafın stratejik kararları birlikte belirlemek zorunda olmasıdır.

Azınlık hissedarı bütçe, iş planı, üst yönetici atanması veya büyük yatırımlar gibi stratejik konularda veto hakkına sahipse, bu haklar sırf yatırımın değerini koruyan olağan azınlık korumasını aşarak ortak kontrol yaratabilir. Buna karşılık esas sözleşme değişikliği, sermaye artırımı veya şirketin tasfiyesi gibi yatırımcıyı koruyan temel veto hakları her olayda ortak kontrol anlamına gelmez.

İşlem yapısı imzadan önce analiz edilmelidir. Çünkü kontrol doğduğu hâlde işlem yalnız pasif azınlık yatırımı gibi ele alınırsa bildirim yükümlülüğü gözden kaçırılabilir.

3. 2026 ciro eşikleri nelerdir?

Rekabet Kurumu 11 Şubat 2026 tarihinde 2010/4 sayılı Tebliğdeki birleşme ve devralma bildirim eşiklerini güncelledi. Kurumun resmî açıklamasına göre daha önce 250 milyon TL olan tekil eşik 1 milyar TL’ye, 750 milyon TL olan Türkiye cirosu eşiği 3 milyar TL’ye, 3 milyar TL olan dünya cirosu eşiği 9 milyar TL’ye yükseltildi.

Bu tutarlar işlem bedeli değildir. Hisse satış sözleşmesinde kararlaştırılan satın alma fiyatı 1 milyar TL’yi aşsa dahi sırf bedel nedeniyle bildirim doğmaz; Tebliğ’de tarif edilen teşebbüs ciroları esas alınır. Tersinden, işlem bedeli düşük olsa da tarafların ilgili ciroları eşikleri aşıyorsa bildirim zorunluluğu doğabilir.

2026 eşikleri makroekonomik değişiklikler dikkate alınarak yükseltilmiştir. İşlem imzalandığında yürürlükteki Tebliğ metni ve işlem bakımından uygulanacak tarih kontrol edilmelidir.

4. İki ayrı eşik testi nasıl uygulanır?

2010/4 sayılı Tebliğ m.7, alternatifli bildirim testleri kurar. İşlem taraflarının Türkiye cirolarının toplamı ile belirli sayıda tarafın Türkiye cirosu birinci testte; devralmalarda devre konu varlık veya faaliyetin Türkiye cirosu ile diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosu ikinci testte değerlendirilir. 2026 güncellemesi bu testlerde kullanılan parasal tutarları yükseltmiştir.

Somut hesapta yalnız alıcı grubu büyük veya hedef şirket küçük şeklinde genel değerlendirme yapılmaz. Hangi teşebbüslerin işlem tarafı sayıldığı, hangi grup şirketlerinin ciroya dahil edildiği, devre konu tarafın hangi faaliyetlerinin hesaba katıldığı ve ciro döneminin ne olduğu Tebliğ ile Ciro Hesaplama Kılavuzuna göre belirlenir.

Bir testin eşikleri aşması yeterlidir. Diğer alternatifteki tüm tutarların ayrıca aşılması gerekmez. Bu nedenle yabancı alıcının dünya cirosu özellikle ikinci test bakımından kritik olabilir.

5. Yabancı alıcının Türkiye cirosu nasıl ele alınır?

Yabancı şirketin Türkiye’de tüzel kişiliğinin bulunmaması Türkiye cirosunun sıfır olduğu anlamına gelmez. Türkiye’ye yapılan satışlar, Türkiye’deki bağlı şirketler, dağıtım yapılanması ve Tebliğ’in ciro atıf kuralları çerçevesinde Türkiye cirosu hesaplanır. Grup cirosunun hangi tüzel kişilerden oluştuğu kontrol ilişkileri üzerinden belirlenir.

Almanya merkezli bir holding Türkiye’de doğrudan şirket sahibi değilken Türkiye’deki müşterilere ürün veya hizmet satıyorsa bu faaliyetlerin ciro hesabına etkisi ayrıca incelenir. Hollanda, ABD, Birleşik Krallık veya başka ülkedeki ana şirketin Türkiye iştirakleri varsa aynı ekonomik bütünlük içindeki ilgili teşebbüsler ciro hesabında dikkate alınabilir.

Yabancı taraflardan yalnız konsolide finansal tablodaki tek satırın alınması yeterli değildir. Rekabet hukuku ciro hesabı, muhasebe konsolidasyonundan farklı özel kurallara tabidir.

6. Hedef şirketin cirosu nasıl hesaplanır?

Hedef şirketin veya devre konu varlık ve faaliyetin cirosu, Tebliğ ve Rekabet Kurumunun Ciro Hesaplama Kılavuzu uyarınca belirlenir. Satın alma yalnız bir iş kolunu, fabrikayı, markayı veya işletme birimini kapsıyorsa tüm satıcı grubunun cirosu otomatik olarak hedef ciro kabul edilmez; devre konu ekonomik birimle bağlantılı ciro belirlenir.

Finansal kuruluşlar, bankalar, sigorta şirketleri ve belirli sektörlerde genel net satış yaklaşımından farklı ciro hesaplama kuralları vardır. İşlem taraflarından biri düzenlenmiş finansal teşebbüsse sektör özelindeki hesap yöntemi kullanılmalıdır.

Yabancı yatırımcının due diligence sürecinde son mali yıl finansal verileri, grup yapısı, ürün veya hizmet bazlı satışlar ve Türkiye satışları ayrıca istenmelidir. Rekabet bildirimi için veri toplama işin kapanış haftasına bırakılmamalıdır.

7. Grup şirketlerinin cirosu ne zaman dahil edilir?

2010/4 sayılı Tebliğ ve ilgili kılavuzlar, ciroyu yalnız doğrudan sözleşme imzalayan tüzel kişinin gelirine indirmez. Kontrol edilen veya kontrol eden teşebbüsler, aynı ekonomik bütünlükteki grup yapısı içinde hesaba katılır. Bu sebeple özel amaçlı satın alma şirketinin SPV olarak yeni kurulmuş ve cirosuz olması, alıcı grubun ciro verilerini ortadan kaldırmaz.

Yabancı fonların ve özel sermaye şirketlerinin işlemlerinde fon yönetimi, portföy şirketleri ve kontrol ilişkileri ayrıca incelenir. Yatırımcıların aynı yönetici tarafından yönetiliyor olması tek başına her portföyü aynı teşebbüs saymak için yeterli değildir; kontrol ve Tebliğ kriterleri uygulanır.

Satıcı tarafında da işlemle ekonomik bağını sürdürecek ortak kontrol, azınlık hakları veya yönetim yetkileri varsa işlem sonrası kontrol yapısı ciro analiziyle birlikte ele alınır.

8. Teknoloji teşebbüsü işlemlerinde özel rejim

2010/4 sayılı Tebliğde teknoloji teşebbüslerine yönelik özel yoğunlaşma denetimi 2022’de getirildi ve 2026 değişiklikleriyle sistem güncellendi. Teknoloji teşebbüsünün Türkiye coğrafi pazarında faaliyet göstermesi, Türkiye’de Ar-Ge faaliyeti bulunması veya Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunması halinde özel eşik rejimi gündeme gelebilir.

Bu düzenlemenin amacı, ciro düzeyi henüz düşük olan fakat teknoloji alanında stratejik nitelik taşıyan teşebbüslerin devralınmalarının Kurul denetimi dışında kalmasını önlemektir. Yazılım, dijital platform, finansal teknoloji, biyoteknoloji, ilaç, sağlık teknolojileri ve benzeri alanlardaki hedefler bakımından teknoloji teşebbüsü tanımı işlem başında kontrol edilmelidir.

Yabancı fon veya küresel teknoloji şirketi Türkiye’de faaliyet gösteren bir startup’ı satın alıyorsa yalnız genel eşiklere bakmak yanlış sonuç doğurabilir.

9. Azınlık payı alımı da bildirim gerektirir mi?

Azınlık payı alımı, kontrol sağlamıyorsa 2010/4 anlamında devralma oluşturmaz. Ancak azınlık payı yatırımcıya stratejik veto hakları veya belirleyici etki veriyorsa ortak kontrol doğabilir ve ciro eşikleri de aşılmışsa bildirim gerekir. Bu nedenle yüzde 10, yüzde 20 veya yüzde 30 gibi tek bir oran üzerinden kesin bildirim cevabı verilmez.

Pay sahipleri sözleşmesi ve esas sözleşme birlikte incelenir. Yönetim kurulu üyelerinin atanması, bütçe, iş planı, üst düzey yönetim, önemli yatırım ve borçlanma kararları üzerindeki yetkiler belirleyicidir. Veto haklarının listesi işlem öncesinde rekabet hukuku bakımından ayrı sınıflandırılmalıdır.

Yalnız ekonomik korunma amacı taşıyan olağan azınlık hakları ile ortak kontrol yaratan stratejik haklar birbirinden ayrılır.

10. Ortak kontrol ve joint venture

İki yabancı yatırımcının Türkiye’de ortak girişim kurması da belirli şartlarda 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme-devralma sayılabilir. Ortak girişimin kalıcı biçimde bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini yerine getiren tam işlevsel bir ortak girişim olması ve kontrol şartlarının bulunması gerekir.

Rekabet Kurumunun 4 Mayıs 2026 tarihinde güncellediği kılavuzlarda, aynı kişiler veya taraflar arasında ya da aynı ilgili ürün pazarında üç yıllık dönem içinde gerçekleştirilen iki veya daha fazla işlemin ciro hesabında tek işlem sayılmasına ilişkin hükmün ortak girişim işlemlerine uygulanması konusunda açıklık getirilmiştir.

Almanya-Türkiye, Hollanda-Türkiye, İngiltere-Türkiye veya başka ülkelerden ortakların Türkiye’de joint venture kurmasında şirket sözleşmesi kadar kontrol yapısı ve rekabet bildirimi de kuruluş öncesinde incelenmelidir.

11. Yurt dışında gerçekleşen işlem Türkiye’de bildirilebilir mi?

Evet. İşlemin pay devir sözleşmesinin Londra, Frankfurt, Amsterdam, New York veya başka bir ülkede imzalanması Türkiye rekabet hukukunu kendiliğinden devre dışı bırakmaz. Küresel bir birleşme veya devralma Türkiye’deki faaliyet ve ciroları nedeniyle 2010/4 eşiklerini aşıyorsa Türkiye’de Rekabet Kurulu bildirimi gerekebilir.

Bu tür işlemlerde Türkiye bildirimi, Avrupa Birliği, Birleşik Krallık, ABD veya diğer ülkelerdeki yoğunlaşma kontrolü dosyalarından bağımsız bir ulusal süreçtir. Aynı küresel işlem birden çok rekabet otoritesine paralel başvuru gerektirebilir.

İşlem takviminde Türkiye izni ayrıca koşul olarak yer almalıdır. Küresel kapanış tarihi, Türkiye’de izin alınmadan gerçekleşecek biçimde planlanmamalıdır.

12. İzin alınmadan kapanış yapılırsa sonuç

4054 sayılı Kanun, bildirime tabi bir işlemin Kurul izni alınmadan hukuken tamamlanmasına idari yaptırım bağlar. Ayrıca Kurul, Kanun m.7 kapsamında rekabeti önemli ölçüde azaltan işlemleri yasaklayabilir ve gerçekleşmiş işlem hakkında yapısal veya davranışsal sonuçlar doğuran kararlar verebilir. Bu nedenle bildirim yükümlülüğünün sonradan fark edilmesi yalnız şekli bir eksiklik değildir.

İşlem belgelerinde Rekabet Kurulu izninin kapanış ön şartı yapılması, tarafların izin gerçekleşmeden kontrolü fiilen devretmemesi ve entegrasyona başlamaması gerekir. Kapanış öncesi dönemde ticari olarak hassas bilgilerin paylaşımı da clean team ve bilgi protokolleri ile sınırlandırılmalıdır.

İdari para cezası tutarları her yıl değişebildiği için bu rehberde varsayımsal sabit ceza rakamı verilmemiştir; somut ihlal tarihinde geçerli Kanun ve Kurul uygulaması esas alınır.

13. Bildirim ne zaman yapılır?

Birleşme ve devralma bildirimi, hukuken bağlayıcı anlaşmanın yapılmasından sonra fakat işlem tamamlanmadan önce yapılır. Tarafların kontrol devrini gerçekleştirmeden Kurul kararını beklemesi gerekir. Uygulamada imzalanmış SPA, işlem yapısı, taraf bilgileri, ciro verileri ve pazar bilgileri bildirim dosyasına esas olur.

Bildirim Formu 2026 değişiklikleriyle güncellenmiştir. Eksik bilgi, yanlış ciro hesabı veya işlemin ekonomik gerekçesinin yeterince açıklanmaması ilave bilgi taleplerine ve takvim uzamasına neden olur. Çok ülkelere yayılan işlemde Türkiye dosyasının diğer rekabet başvurularıyla tutarlı olması gerekir.

İşlem karmaşıksa imzadan önce rekabet hukuku değerlendirmesi tamamlanmalı ve SPA takvimi buna göre kurulmalıdır.

14. Rekabet Kurulu incelemesi hangi ölçüte dayanır?

4054 m.7’deki güncel değerlendirme standardı, etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması testidir. Kurul; hâkim durum yaratılması veya güçlendirilmesi dahil olmak üzere işlem sonucunda ülkenin tamamında veya bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılıp azaltılmadığını inceler.

Yatay rakiplerin birleşmesinde pazar payları, rakip sayısı, giriş engelleri, alıcı gücü ve yakın rekabet gibi unsurlar önem taşır. Dikey veya konglomera ilişkilerinde girdi ve müşteri kapama, bağlama ve kaldıraç etkileri gibi teoriler gündeme gelir. Dijital ve inovasyona dayalı pazarlarda veri, ağ etkileri ve gelecekteki rekabet potansiyeli de değerlendirilir.

2026’da güncellenen kılavuzlar bu analizlerin güncel Kurul yaklaşımını yansıtır.

15. Due diligence sırasında hangi veriler toplanmalı?

Yabancı alıcının Türkiye hedefinde hukuki due diligence yalnız sözleşmeler, dava ve borçlarla sınırlı tutulmamalıdır. Rekabet bildirimi için tarafların ve gruplarının son mali yıl ciroları, Türkiye cirosu, dünya cirosu, grup şirketleri, satış kanalları, ilgili ürün ve coğrafi pazarlar, müşteriler, rakipler ve pazar payı verileri toplanmalıdır.

Hedef teknoloji teşebbüsüyse Ar-Ge faaliyetleri, Türkiye’deki kullanıcılar ve teknoloji alanı ayrıca tespit edilir. Önceki üç yıllık dönem içinde aynı taraflar veya aynı ilgili pazarda yapılan işlemler de Tebliğ’in tek işlem kuralları bakımından sorgulanır.

Bu verilerin satıcıdan erken aşamada istenmesi, imzadan sonra ciro eşiği sürprizi yaşanmasını önler.

16. SPA’de rekabet izni şartı nasıl düzenlenir?

Pay Satım Sözleşmesinde Rekabet Kurulu izni gerekiyorsa izin kararının kapanış ön şartı olduğu açıkça yazılır. Bildirimi hangi tarafın hazırlayacağı, bilgi ve belge sağlama yükümlülüğü, Kurulun ek bilgi talebine cevap işbirliği, taahhüt talebi çıkması halinde tarafların sınırları ve uzun durma tarihi düzenlenir.

Kapanış öncesi alıcının hedefi fiilen yönetmeye başlamasına izin veren hükümlerden kaçınılmalıdır. Olağan işlerin sürdürülmesine ilişkin interim covenants, hedef şirketin bağımsız ticari iradesini ortadan kaldıracak şekilde uygulanmamalıdır.

Çok ülkeli işlemlerde farklı rekabet otoritelerinden izinlerin birlikte gerçekleşmesi gerekiyorsa koşullar ve feragat mekanizması ülke bazında yazılır.

17. Yabancı yatırımcı için işlem adımları

Birinci adım hedef şirkette kontrol yapısının ve işlem sonrasındaki hakların belirlenmesidir. İkinci adım taraf ve grup cirolarının 2010/4 m.7 uyarınca hesaplanmasıdır. Üçüncü adım teknoloji teşebbüsü özel rejiminin kontrolüdür. Dördüncü adım bildirim gerekiyorsa Formun, ekonomik verilerin ve işlem belgelerinin hazırlanmasıdır.

Beşinci adım imza ile kapanış arasındaki dönemde Kurul izninin alınmasıdır. Altıncı adım, izin kararından sonra pay devri, ticaret sicili, şirket defterleri ve gerekiyorsa E-TUYS gibi yabancı yatırım bildirimlerinin tamamlanmasıdır. E-TUYS süreleri hakkında E-TUYS yabancı sermaye bildirimi rehberi incelenebilir.

İşlem sonrası Türkiye’de taşınmaz edinimi planlanıyorsa yabancı sermayeli şirketlerin Türkiye’de taşınmaz edinimi; satın alma işleminin Türkiye pazarındaki rekabet etkisi ayrıca tartışılıyorsa MÖHUK m.38 kapsamında sınır ötesi rekabet ihlali rehberleri birlikte incelenmelidir.

Bu sıra, rekabet hukuku ve şirketler hukuku işlemlerinin birbirine karıştırılmasını önler.

18. Sık Sorulan Sorular

Yabancı alıcının Türkiye’de şirketi yoksa Rekabet Kurulu izni gerekmez mi?

Yanlış. İşlem ve cirolar Tebliğ kapsamındaysa yabancı alıcının Türkiye’de ayrı tüzel kişiliğinin olmaması bildirimi ortadan kaldırmaz.

2026 tekil ciro eşiği kaç TL?

Rekabet Kurumunun 11 Şubat 2026 açıklamasına göre 250 milyon TL olan tekil eşik 1 milyar TL’ye yükseltilmiştir.

Türkiye cirosu ana eşik kaç TL?

2026 güncellemesinde 750 milyon TL olan Türkiye cirosu eşiği 3 milyar TL’ye yükseltilmiştir.

Dünya cirosu eşiği kaç TL?

2026 güncellemesinde 3 milyar TL olan dünya cirosu eşiği 9 milyar TL’ye yükseltilmiştir.

Satın alma bedeli eşik hesabında mı?

Hayır. Bildirim eşiği işlem bedeline değil, Tebliğde tanımlanan teşebbüs cirolarına dayanır.

Yüzde 30 pay alımı mutlaka bildirime tabi mi?

Hayır. Kontrol değişikliği ve ciro eşikleri birlikte incelenir. Yüzde 30 pay stratejik veto haklarıyla ortak kontrol sağlayabilir; kontrol sağlamayan pasif yatırım devralma sayılmaz.

Yurt dışındaki küresel satın alma Türkiye’de bildirilebilir mi?

Evet. Türkiye’deki cirolar ve faaliyetler Tebliğ şartlarını sağlıyorsa küresel işlem Türkiye’de de bildirim gerektirebilir.

Kurul izni alınmadan kapanış yapılabilir mi?

Bildirime tabi işlem Kurul izni alınmadan tamamlanmamalıdır.

Teknoloji şirketlerinde farklı kural var mı?

Evet. Teknoloji teşebbüslerinin devralınmasında Tebliğde özel bildirim rejimi bulunur ve yalnız genel eşiklere bakılmaz.

SPA imzalanmadan rekabet analizi yapılmalı mı?

Evet. Kontrol ve ciro analizi imza öncesi due diligence aşamasında tamamlanmalıdır.

19. Türkiye geneli ve Mersin uygulaması

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun fiziksel ofisi Mersin’dedir. Yabancı yatırımcıların Türkiye’de pay veya şirket devralma işlemlerinde pay satım sözleşmesi, şirket incelemesi, kontrol analizi, Rekabet Kurulu bildirim şartı, ticaret sicili ve E-TUYS süreçleri işlem bağlantısına göre Türkiye genelinde yürütülebilir.

Mersin’de liman, lojistik, sanayi, tarım-gıda, enerji ve hizmet sektörlerindeki şirket satın almalarında Rekabet Kurulu eşiği yalnız yerel ciroyla sınırlı düşünülmemelidir. Alıcı ve hedef gruplarının Türkiye ve dünya ciroları Tebliğ kurallarına göre birlikte hesaplanır.

20. Resmî kaynaklar

• 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.7.
• 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ.
• Rekabet Kurumu, 11 Şubat 2026, Birleşme ve Devralma Mevzuatı Güncellendi.
• Rekabet Kurumu, 4 Mayıs 2026, Güncellenen Birleşme ve Devralma Kılavuzları.
• Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz.
• Ciro Hesaplama Kılavuzu.
• Rekabet Kurumu.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu – Mersin Ofisi

Hukuki konu hakkında iletişim

İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.

Telefonla AraWhatsAppİletişim Bilgileri

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →