Yabancı Yatırımcı Türkiye’de Yerli Yatırımcıyla Eşit Haklara mı Sahip? 4875 Sayılı Kanun m.3/a | 2026
4875 sayılı Kanun m.3/a hangi temel kuralı getirir?
4875 sayılı Kanun, Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım rejiminin temel metnidir. Kanunun 3/a maddesi iki açık kural getirir: uluslararası yatırımcıların Türkiye’de doğrudan yatırım yapması serbesttir ve uluslararası yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir. Bu yaklaşım, yatırımın sırf yatırımcının yabancı olması nedeniyle ayrı ve genel bir ön izin sistemine tabi tutulmamasını ifade eder.
Yabancı yatırımcı, Türk yatırımcıyla aynı şirket türlerini kullanabilir, kanunen yasaklanmamış ekonomik faaliyetlerde bulunabilir ve genel şirketler hukuku kurallarına tabidir. Bununla birlikte “eşit muamele” bütün sektörlerde hiçbir özel şart olmadığı anlamına gelmez. Yerli ve yabancı tüm yatırımcıların tabi olduğu lisans veya ruhsat rejimleri uygulanır; bazı stratejik sektörlerde yabancı pay sahipliği veya kontrol bakımından ayrıca özel hükümler bulunabilir.
Bu nedenle yabancı yatırım projesinde ilk soru “yabancı olduğum için şirket kurabilir miyim?” değil, seçilen faaliyetin hangi özel mevzuata tabi olduğudur. Genel yatırım serbestisi temel kuraldır; sektörel kanunlar istisna veya ek koşul getirebilir.
4875 sayılı Kanuna göre uluslararası yatırımcı kimdir?
4875 sayılı Kanun m.2, uluslararası yatırımcı kavramını yabancı ülkelerin vatandaşlığına sahip gerçek kişiler ile yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşlarını ve yabancı ülkelerin kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişiler ile uluslararası kuruluşları kapsayacak şekilde tanımlar. Böylece yalnız yabancı pasaport sahibi kişi değil, belirli koşullarda yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşı da kanunun yatırımcı tanımı içinde yer alabilir.
Yatırımcı gerçek kişi olabileceği gibi yabancı şirket, fon veya başka tüzel kişi de olabilir. Türkiye’de yatırım için mutlaka önce Türk vatandaşı bir ortak bulundurulması şeklinde genel bir zorunluluk yoktur. Anonim veya limited şirket tek ortakla kurulabildiği için yabancı yatırımcı yüzde yüz pay sahipliğiyle şirket kurabilir; özel sektör mevzuatındaki istisnalar ayrıca kontrol edilir.
Yatırımcının statüsü, vergi ikametgâhı ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının uygulanması bakımından 4875 sayılı Kanundaki tanımdan farklı sonuç doğurabilir. Yatırım hukuku statüsü ile vergi mükellefiyeti aynı kavram değildir.
Doğrudan yabancı yatırım hangi işlemleri kapsar?
Kanun, yurt dışından getirilen nakit sermaye, şirket menkul kıymetleri, makine ve teçhizat, sınai ve fikrî mülkiyet hakları gibi ekonomik değerlerin yatırımda kullanılmasını; ayrıca Türkiye’de yeniden yatırımda kullanılan kâr, hasılat, alacak veya mali değeri olan yatırım bağlantılı haklar üzerinden şirket kurulmasını veya mevcut şirkete iştirak edilmesini doğrudan yatırım kapsamında ele alır.
Mevcut bir Türk şirketinin paylarının yabancı yatırımcı tarafından devralınması da şirketler hukuku ve 4875 sayılı Kanun çerçevesinde doğrudan yatırım oluşturabilir. Pay devrinin anonim veya limited şirket olmasına, pay türüne ve esas sözleşmedeki kısıtlamalara göre TTK hükümleri ayrıca uygulanır.
Portföy yatırımı ile yönetim veya kontrol sağlayan doğrudan yatırım aynı değildir. Sermaye piyasası araçları üzerinden yatırım yapılacaksa Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler ön plana çıkar.
Eşit muamele ilkesi pratikte ne sağlar?
Yabancı yatırımcı, sırf yabancı olduğu için yerli yatırımcıdan daha ağır genel şirket kuruluş şartına tabi tutulamaz. TTK’daki şirket sermayesi, organ, tescil ve ilan kuralları yabancı ve yerli ortak bakımından aynı şekilde uygulanır. Yabancı yatırımcının şirket ortağı olması için Türk ortak zorunluluğu genel kural değildir.
Yabancı ortaklı şirket, Türkiye’de kurulmuş bir Türk şirketidir ve faaliyetleri bakımından Türk hukukuna tabidir. Şirketin ortaklık yapısında yabancı sermaye bulunması, onu otomatik olarak yabancı şirket statüsüne dönüştürmez. Vergi, iş hukuku, rekabet, kişisel verilerin korunması ve tüketici hukuku yükümlülükleri yerli şirketlerde olduğu gibi uygulanır.
Eşit muamele ilkesi, özel kanunların yabancı yatırımcıya ilişkin açık sınırlamalarını ortadan kaldırmaz. Kanunlar arasında özel-genel ilişkisi kurulur; örneğin belirli sektörde lisans için yerleşiklik veya pay sınırı öngörülmüşse o özel hüküm uygulanır.
Yabancı yatırımcı Türkiye’de hangi şirketleri kurabilir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca anonim şirket ve limited şirket yabancı yatırımcıların en sık kullandığı yapılardır. Anonim şirket tek pay sahibiyle, limited şirket tek ortakla kurulabilir. Gerçek veya tüzel kişiler pay sahibi olabilir. Yabancı yatırımcının yüzde yüz pay sahibi olmasına genel bir engel yoktur.
Şirket türü seçilirken yalnız sermaye tutarına bakılmamalıdır. Pay devrinin şekli, yönetim yapısı, yatırımcı alma planı, finansman, halka açılma olasılığı ve vergisel sonuçlar değerlendirilmelidir. Anonim şirket pay devrinde daha esnek; limited şirket ise daha kapalı ortaklık yapısına uygundur.
Mersin’de yabancı yatırımcı için kuruluş işlemlerini anlatan şirket kurma rehberimiz temel süreci açıklar. Şirket sermayesi ve TTK kuralları işlem tarihinde Ticaret Bakanlığı kaynaklarından doğrulanmalıdır.
Hangi durumlarda özel izin veya lisans gerekir?
4875 sayılı Kanundaki yatırım serbestisi sektörel lisansları kaldırmaz. Bankacılıkta BDDK, sigortacılıkta ilgili düzenleyici otoriteler, enerjide EPDK, elektronik haberleşmede BTK, sivil havacılıkta SHGM ve sermaye piyasasında SPK gibi kurumların özel izin veya lisans rejimleri bulunabilir. Faaliyet konusuna göre Bakanlık izni de gerekebilir.
Anonim şirketlerin belirli faaliyet konuları TTK ve ilgili tebliğler gereği Ticaret Bakanlığı iznine tabi olabilir. Yabancı yatırımcının şirket kurması serbest olsa da faaliyet konusu izin gerektiriyorsa ticaret sicili tescili öncesinde veya faaliyete başlamadan ilgili izin alınmalıdır.
Yatırım sözleşmesi imzalanmadan önce “şirket kurulduktan sonra ruhsatı alırız” yaklaşımı risklidir. Lisansın alınamaması yatırımı ekonomik olarak anlamsız hâle getirebilir. Düzenleyici kurum koşulları yatırım kapanışının ön şartı yapılmalıdır.
Yabancı yatırımcı şirketi Türkiye’de taşınmaz edinebilir mi?
Türkiye’de kurulmuş yabancı sermayeli şirketlerin taşınmaz edinimi ile yabancı gerçek kişilerin Tapu Kanunu m.35 kapsamındaki edinimi aynı rejim değildir. Yabancı sermayeli Türk şirketleri bakımından Tapu Kanunu m.36 ve ilgili yönetmelik, şirketin faaliyet konusu ve yabancı kontrol yapısına göre özel inceleme öngörebilir.
Bu nedenle yatırımcı “şirket Türk şirketi olduğu için bütün taşınmazları sınırsız alabilir” sonucuna varmamalıdır. Askerî yasak ve güvenlik bölgeleri, özel güvenlik alanları ve şirketin esas sözleşme faaliyet konusu bakımından mevzuat kontrolü yapılmalıdır.
Taşınmaz satın alma öncesinde tapu, imar, ruhsat, çevre, kira ve ipotek durumunu içeren hukuki inceleme yapılmalıdır. Yabancı yatırım eşit muamele ilkesi, taşınmaz hukukundaki özel sınırlamaları ortadan kaldırmaz.
Kâr, temettü ve yatırım gelirleri yurt dışına transfer edilebilir mi?
4875 sayılı Kanun m.3/c, yabancı yatırımcıların Türkiye’deki faaliyet ve işlemlerinden doğan net kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri ile lisans, yönetim ve benzeri anlaşmalardan doğan ödemelerin bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilmesini esas alır.
Serbest transfer ilkesi vergi yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz. Temettü stopajı, kurumlar vergisi, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması ve banka uyum kontrolleri ayrıca uygulanır. Para transferinin hukuki sebebi ve vergisel belgeleri banka nezdinde ispatlanabilir olmalıdır.
Yatırımcı, sermaye girişinden itibaren banka dekontlarını ve yatırım belgelerini düzenli saklamalıdır. İleride kâr veya tasfiye bedelinin transferinde fon kaynağının açıklanması gerekebilir.
Yabancı yatırımcı uyuşmazlıkta hangi hukukî yollara başvurabilir?
Türkiye’de kurulan şirket ve yapılan sözleşmeler Türk mahkemelerinin görev ve yetki kurallarına tabidir. Taraflar ticari sözleşmelerde kanunun izin verdiği ölçüde tahkim şartı veya yetki sözleşmesi kurabilir. 4875 sayılı Kanun m.3/e, yatırım sözleşmelerinden kaynaklanan uyuşmazlıklarda tahkim imkânını ilgili şartlarla düzenler.
Türkiye’nin taraf olduğu ikili yatırım anlaşmaları ve uluslararası sözleşmeler de belirli yatırımcılar bakımından ek koruma sağlayabilir. Ancak her yabancı yatırım otomatik olarak yatırım tahkimi kapsamına girmez; yatırımcının tabiiyeti, anlaşmanın yürürlük durumu ve uyuşmazlığın niteliği ayrı incelenir.
Kamulaştırma ve millîleştirme güvenceleri için 4875 m.3/b rehberimiz incelenebilir.
Yabancı yatırım öncesi hukuki kontrol listesi
1. Yatırımcının gerçek/tüzel kişi statüsü ve nihai faydalanıcı yapısı belirlenir. 2. Faaliyet konusu için özel lisans veya yabancı pay sınırlaması olup olmadığı kontrol edilir. 3. Anonim veya limited şirket seçimi pay devri ve finansman planına göre yapılır. 4. Güncel asgari sermaye tutarı kontrol edilir. 5. Esas sözleşme yatırımcı haklarını koruyacak şekilde hazırlanır. 6. E-TUYS yabancı sermaye bildirimleri takvime alınır. 7. Taşınmaz yatırımı varsa Tapu Kanunu m.35-36 ayrımı incelenir. 8. Vergi anlaşmaları ve kâr transferi planlanır. 9. Uyuşmazlık çözüm maddesi sözleşmeye yazılır. 10. Rekabet ve birleşme-devralma bildirimi gereken işlemler kontrol edilir.
4875 sayılı Kanun ve güncel şirket mevzuatı Mevzuat Bilgi Sistemi, şirket uygulamaları Ticaret Bakanlığı kaynaklarından doğrulanmalıdır.
Yabancı yatırımcı şirket ortağı olunca çalışma izni otomatik çıkar mı?
Hayır. Şirket ortağı olmak veya yönetim kurulunda görev almak, yabancı gerçek kişiye otomatik çalışma izni vermez. 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu ve ilgili yönetmelikler uyarınca Türkiye’de fiilen çalışma yürütülecekse çalışma izni şartları ayrıca incelenir. Şirketler hukuku ortaklık statüsü ile göç ve çalışma hukuku statüsü birbirinden ayrıdır.
Yabancı ortak yalnız sermaye yatırımcısı olarak kalabilir; Türkiye’de günlük yönetim ve çalışma faaliyetine katılacaksa izin rejimi devreye girer. Şirket kuruluşu sırasında ortaklık yapısı çalışma izni kriterleriyle birlikte planlanırsa sonradan sermaye veya istihdam koşullarını sağlamak için ek değişiklik ihtiyacı azalır.
E-TUYS bildirimleri eşit muamele ilkesine aykırı mı?
Hayır. Yabancı sermayeli şirketlerin yatırımlara ilişkin istatistik ve bilgi bildirimleri, 4875 sayılı Kanunun bilgi toplama ve politika geliştirme sisteminin parçasıdır. E-TUYS üzerinden istenen yabancı sermaye ve faaliyet bildirimleri, yatırımın ön izne tabi olduğu anlamına gelmez.
Bildirim yükümlülükleri şirket kuruluşundan sonra düzenli takip edilmelidir. Yabancı ortak değişikliği, sermaye hareketi veya yıllık faaliyet bilgileri bakımından güncel E-TUYS mevzuatı ve Bakanlık duyuruları esas alınır. Şirket muhasebesi ile hukuk dosyası bu bildirimlerde aynı ortaklık verisini kullanmalıdır.
Eşit muamele, yabancı yatırımın hiçbir raporlama yükümlülüğü taşımayacağı anlamına gelmez; yatırımcı statüsüne özgü istatistiksel bildirimler kanuni çerçevede uygulanabilir.
Sık sorulan sorular
Yabancı yatırımcı Türkiye’de Türk ortak olmadan şirket kurabilir mi?
Evet. Genel kural olarak anonim ve limited şirket yüzde 100 yabancı pay sahipliğiyle kurulabilir; özel sektör sınırlamaları ayrıca kontrol edilir.
Yabancı yatırım için genel ön izin gerekir mi?
Hayır. 4875 m.3/a yatırım serbestisini esas alır; lisanslı ve özel düzenlemeli sektörlerin izinleri saklıdır.
Yabancı ortaklı şirket yabancı şirket midir?
Türkiye’de TTK’ya göre kurulan şirket Türk şirketidir; ortaklarının yabancı olması şirketin kuruluş hukukunu değiştirmez.
Eşit muamele özel sektör izinlerini kaldırır mı?
Hayır. Bankacılık, enerji, sigorta ve diğer düzenlenen sektörlerin özel lisans ve pay sahipliği hükümleri uygulanır.
Yabancı yatırımcı kârını yurt dışına gönderebilir mi?
4875 m.3/c transfer serbestisini düzenler; vergi ve banka uyum yükümlülükleri yerine getirilir.
Yabancı yatırımcı taşınmaz alabilir mi?
Yabancı gerçek kişi ve yabancı sermayeli Türk şirketi için Tapu Kanunu’nun farklı hükümleri uygulanır; m.35 ve m.36 ayrımı yapılmalıdır.
Şirket ortağı olmak çalışma izni sağlar mı?
Hayır. Fiilî çalışma için 6735 sayılı Kanun kapsamındaki çalışma izni şartları ayrıca uygulanır.
E-TUYS bildirimi yatırım izni midir?
Hayır. E-TUYS yabancı sermayeli şirketler için bilgi ve istatistik bildirim sistemidir; genel ön izin sistemi değildir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
