Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağından Ek Ödeme İstenebilir mi? TTK 603-605 | 2026

Kısa ve Net Cevap

Yurt dışında yaşayan limited şirket ortağından ek ödeme ancak TTK m.603 şartları varsa istenir. İlk şart, ek ödeme yükümlülüğünün şirket sözleşmesinde esas sermaye payına bağlı belirli bir tutar olarak öngörülmüş olmasıdır. Tutar, ilgili esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşamaz. İkinci şart, TTK m.603/1’de sayılan mali ihtiyaç hâllerinden en az birinin gerçekleşmesidir. Şartlar gerçekleştiğinde ek ödemeyi müdürler talep eder.

İflasın açılmasıyla ek ödeme yükümlülüğü muaccel olur. Ortak şirketten ayrılmışsa sorumluluk her durumda aynı gün sona ermez: TTK m.604 uyarınca şirket, ayrılmanın tescilinden itibaren iki yıl içinde iflas etmişse eski ortaktan da ek ödeme istenebilir. Yapılmış ek ödemenin geri verilmesi ise TTK m.605 şartlarına bağlıdır. Yurt dışında yaşamak bu yükümlülüğü ortadan kaldırmaz; şirket sözleşmesi, payın nominal değeri, çağrı kararı ve şirketin mali durumu birlikte kontrol edilir.

Limited Şirkette Ek Ödeme Yükümlülüğü Nedir?

Limited şirkette ortağın temel borcu taahhüt ettiği esas sermaye payını ödemektir. TTK m.603 ise şirket sözleşmesine açık hüküm konulması hâlinde ortağa esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme yükümlülüğü getirilebilmesine izin verir. Bu yükümlülük, şirketin her nakit ihtiyacında ortaklardan sınırsız para istenmesi anlamına gelmez.

Ek ödeme belirli bir esas sermaye payına bağlıdır. Pay devredildiğinde yükümlülüğün payla birlikte yeni ortağa geçmesi ve eski ortağın TTK m.604 kapsamındaki devam eden sorumluluğu ayrı ayrı incelenir. Yurt dışındaki ortak, Türkiye’deki şirketin günlük yönetiminden uzak olsa bile şirket sözleşmesinde bu yükümlülük varsa çağrıyı hukuken değerlendirmek zorundadır.

Ek ödeme borcu ile ortağın şirkete gönüllü borç vermesi, sermaye artırımı veya yan edim yükümlülüğü birbirinden farklı kurumlardır. Hangi ödeme talebinin yapıldığı, hukuki dayanak ve muhasebe kaydı üzerinden netleştirilmelidir.

Ek Ödeme İçin Şirket Sözleşmesinde Hüküm Olması Şart mı?

Evet. TTK m.603/1, ortakların şirket sözleşmesiyle ek ödeme ile yükümlü tutulabileceğini düzenler. Bu nedenle müdürlerin veya çoğunluk ortağın tek başına aldığı sıradan karar, şirket sözleşmesinde dayanak yoksa TTK m.603 anlamında ek ödeme yükümlülüğü yaratmaz.

Şirket sözleşmesindeki hüküm yalnız “gerektiğinde ek ödeme yapılır” gibi belirsiz bırakılmamalıdır. TTK m.603/3 uyarınca yükümlülük, esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar olarak öngörülür. Payın hangi tutarda ek ödeme taşıdığı şirket sözleşmesinden hesaplanabilir olmalıdır.

Yurt dışındaki ortak, kendisine gönderilen ödeme çağrısını incelemeden önce şirketin kuruluş sözleşmesi ve sonradan yapılan sözleşme değişikliklerinin tescil ve ilan kayıtlarını edinmelidir. Ek ödeme hükmünün sonradan eklenmiş olması hâlinde bu değişikliğin usulü ayrıca kontrol edilir.

TTK m.603/1 Hangi Mali Şartları Arar?

Şirket sözleşmesinde ek ödeme hükmü bulunması tek başına ödeme çağrısı için yeterli değildir. TTK m.603/1 üç alternatif şart sayar. Birincisi, şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirket zararını karşılayamamasıdır. İkincisi, şirketin ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmamasıdır. Üçüncüsü, şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran başka bir hâlin gerçekleşmiş olmasıdır.

Bu şartların varlığı şirketin güncel mali kayıtlarıyla açıklanır. Sadece “nakit sıkışıklığı var” şeklindeki genel bir bildirim, hangi TTK m.603/1 şartına dayanıldığını göstermiyorsa ortağın talebi denetlemesini güçleştirir. Müdürlerin çağrısında dayanak mali olguların ve şirket sözleşmesi hükmünün belirlenmesi gerekir.

Yurt dışındaki ortak, bilanço ve ilgili finansal verileri TTK’daki bilgi alma hakları çerçevesinde talep edebilir. Özellikle çağrının çok sayıda ortağa farklı tutarlarda yapılması hâlinde her payın yükümlülük sınırı ayrıca hesaplanmalıdır.

Ek Ödeme Tutarının Üst Sınırı Nedir?

TTK m.603/3 açık bir üst sınır koyar: şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme tutarı, esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşamaz. Bu sınır ortak bazında değil, ek ödeme yükümlülüğü bağlı olduğu esas sermaye payı üzerinden değerlendirilir.

Örneğin bir ortağın farklı itibarî değerlere sahip birden fazla esas sermaye payı bulunuyorsa şirket sözleşmesindeki yükümlülük her pay bakımından incelenir. Toplam çağrı tutarı, bu paylara bağlı kanuni ve sözleşmesel sınırların toplamıyla karşılaştırılır.

TTK m.603/4 ayrıca her ortağın yalnız kendi esas sermaye payına düşen ek ödemeyi yerine getirmekle yükümlü olduğunu belirtir. Başka ortağın ödeme güçlüğü, şirket sözleşmesi ve kanun dışında kalan tutarın diğer ortağa aktarılması sonucunu kendiliğinden doğurmaz.

Ek Ödeme Çağrısını Kim Yapar?

TTK m.603/5 şartlar gerçekleşmişse ek ödemelerin müdürler tarafından isteneceğini düzenler. Bu nedenle ortağa gelen talebin şirketi temsile yetkili müdür veya müdürler tarafından yapılıp yapılmadığı kontrol edilir.

Çağrının hangi şirket sözleşmesi maddesine, hangi esas sermaye payına ve TTK m.603/1’deki hangi mali şartın gerçekleşmesine dayandığı belirlenmelidir. Ödenecek tutarın hesap tablosu ayrıca istenir. Yurt dışındaki ortağın yalnız banka hesabı içeren kısa bir e-posta alması, hukuki inceleme için yeterli veri değildir.

Ödeme çağrısının şekli konusunda şirket sözleşmesinde özel bir yöntem öngörülmüşse buna da uyulur. Tebligat veya bildirim tarihi, ödeme vadesi ve temerrüt sonuçları bakımından önem taşıyabilir.

Şirket İflas Ederse Ek Ödeme Ne Olur?

TTK m.603/2 çok net bir sonuç getirir: iflasın açılması ile ek ödeme yükümlülüğü muaccel olur. Böylece şirketin iflası, şartları bulunan ek ödeme borcunun istenebilir hâle gelmesi bakımından özel bir kanuni sonuç doğurur.

İflas durumunda ortağın yurt dışında olması borcun muacceliyetini değiştirmez. İflas dosyası, şirket sözleşmesi ve ortağın pay durumu birlikte incelenir. Ek ödeme yükümlülüğünün tutarı kanuni iki kat sınırını aşamaz.

Şirketten daha önce ayrılmış ortak bakımından ise TTK m.604 ayrıca devreye girer. Bu nedenle “payımı devrettim, hiçbir ek ödeme sorumluluğum kalmadı” sonucu ayrılma tarihi ile iflas tarihi kontrol edilmeden kurulamaz.

Eski Ortağın İki Yıllık Sorumluluğu Nedir?

TTK m.604/1 uyarınca şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmişse eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir. Sürenin başlangıcı fiilî ayrılık veya sözleşme tarihi değil, ayrılmanın tescil tarihidir.

Bu hüküm yurt dışına taşınmış veya payını devretmiş eski ortaklar için önemlidir. Devirden sonra şirketle bağın tamamen koptuğu düşünülse bile iki yıllık dönem içindeki iflas, TTK m.604 koşullarında eski ortağa ek ödeme talebi yöneltilmesine neden olabilir.

Bu nedenle pay devri dosyasında tescil tarihi kesin biçimde kaydedilmelidir. Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ve sicil kaydı saklanmalı; şirketin iflas açılma tarihiyle karşılaştırılmalıdır.

Yeni Ortak Ödemezse Eski Ortağın Sorumluluğu Devam Eder mi?

TTK m.604/2, ek ödeme yükümlülüğü halef tarafından yerine getirilmemişse eski ortağın sorumluluğunun, yükümlülük gerçekleştiği tarihte eski ortağa karşı ileri sürülebileceği ölçüde devam edeceğini düzenler. Bu hüküm devir öncesi ve sonrası sorumluluğun otomatik biçimde kopmadığını gösterir.

Somut dosyada payın devredildiği tarih, devir tescili, ek ödeme ihtiyacını doğuran mali olay ve ödeme çağrısının zamanı ayrı ayrı belirlenir. Yalnız “artık ortak değilim” veya “yeni ortak ödemeli” şeklindeki tek cümlelik savunma yeterli hukuki analiz değildir.

Yurt dışındaki eski ortak kendisine gönderilen talepte bu tarihlerin ve TTK m.604 dayanağının gösterilmesini istemelidir.

Yapılan Ek Ödeme Geri Alınabilir mi?

TTK m.605, yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün kısmen veya tamamen geri verilebilmesini özel şarta bağlar. Ek ödemeye ilişkin tutarın serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ve fonlardan karşılanabilir olması gerekir. Bu nedenle yapılan ek ödeme, ortağın istediği anda geri çekebileceği sıradan bir cari hesap ödemesi değildir.

Geri ödeme talebinde şirketin güncel finansal yapısı ve kullanılabilir kaynakları incelenir. Şirketin zararları devam ederken veya gerekli özkaynak koşulları oluşmamışken sırf ortak talep ettiği için geri ödeme yapılamaz.

Ödemenin daha sonra geri verilebilme ihtimali, ilk ödemenin muhasebe ve banka kayıtlarında doğru tanımlanmasını da önemli kılar. Ödemenin sermaye, ortak borcu veya başka kalemle karıştırılmaması gerekir.

Ek Ödeme ile Yan Edim Yükümlülüğü Aynı mı?

Hayır. TTK m.606 şirket sözleşmesiyle, şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülüklerinin öngörülebileceğini düzenler. Yan edim; yapma, yapmama, katlanma veya kullandırma niteliğinde şirketin işletme konusuna hizmet eden yükümlülükler içerebilir.

TTK m.606/3, şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş bir karşılığı veya uygun karşılığı bulunmayan ve özkaynak ihtiyacını karşılamaya hizmet eden nakdî veya aynî edim yükümlülüklerinin ek ödeme hükümlerine tabi olduğunu belirtir. Bu nedenle ödeme talebinin adına değil, gerçek hukuki işlevine bakılır.

Yurt dışındaki ortak şirketten gelen “hizmet bedeli”, “destek ödemesi” veya benzeri başlıkların TTK’daki hangi kuruma dayandığını kontrol etmelidir.

Ek Ödeme Yükümlülüğü Pay Devrini Etkiler mi?

Ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü bulunan esas sermaye payının devrinde TTK m.595 hükümleri ayrıca önem taşır. Şirket sözleşmesindeki yükümlülükler devralanın ekonomik sorumluluğunu etkilediğinden pay devri öncesi ayrıntılı inceleme yapılmalıdır.

TTK m.595/6, şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü öngörülmüşse ve devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için istenen teminat verilmemişse genel kurulun, şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile onayı reddedebilmesine imkân tanır.

Bu nedenle yurt dışındaki yatırımcı Türk limited şirket payını devralmadan önce yalnız pay bedeline değil, paya bağlı ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerine de bakmalıdır.

Haksız veya Fazla Ek Ödeme Talebinde Ne Kontrol Edilir?

Önce şirket sözleşmesinde geçerli bir ek ödeme hükmü bulunup bulunmadığı kontrol edilir. Ardından TTK m.603/1’deki mali şartlardan hangisinin gerçekleştiği ve bunun finansal belgelerle gösterilip gösterilmediği incelenir. Üçüncü aşamada çağrının TTK m.603/3’teki iki kat sınırını aşıp aşmadığı hesaplanır.

Dördüncü olarak çağrıyı yapan müdürlerin yetkisi ve talebin şirket sözleşmesine uygunluğu değerlendirilir. Eski ortak söz konusuysa TTK m.604’teki tescil ve iki yıllık iflas süresi ayrıca kontrol edilir.

Uyuşmazlık doğarsa şirketler hukuku kapsamındaki uygun dava ve geçici koruma yolları somut talebin niteliğine göre belirlenir. Ödeme yapılmadan önce veya ihtirazi kayıtla ödeme tartışmasında dosya belgeleri esas alınmalıdır.

Yurt Dışındaki Ortak Hangi Belgeleri Toplamalı?

Güncel şirket sözleşmesi, pay defteri ve ticaret sicili kayıtları ilk sıradadır. Ek ödeme çağrısı, müdür kararı, genel kurul belgeleri, finansal tablolar, zarar hesapları ve çağrının hesap tablosu dosyaya eklenir. Pay devredilmişse devir sözleşmesi ile tescil ve ilan tarihi ayrıca alınır.

Yabancı ortak tüzel kişiyse yabancı sicil belgesi ve temsil yetkisi gerekir. Yabancı dildeki belgeler Türkçe tercüme edilir; resmî belgelerde ülkeye göre apostil veya tasdik şartı uygulanır.

Banka transferi yapılmışsa açıklama bölümünde ödemenin hangi TTK m.603 çağrısına ilişkin olduğu belirtilmeli ve dekont şirket kayıtlarıyla eşleştirilmelidir.

Ödeme ve Muhasebe Kaydı Neden Önemlidir?

Ek ödeme TTK’da sermaye payı bedelinden ayrı bir ortaklık yükümlülüğüdür. Bu nedenle banka ve muhasebe kayıtlarının hukuki niteliği doğru yansıtması gerekir. Aynı tutarın ortak cari hesabı, sermaye avansı veya sermaye artırım ödemesi gibi farklı başlıklarla kaydedilmesi ileride uyuşmazlık yaratabilir.

Ek ödemenin geri verilmesi TTK m.605 şartlarına bağlı olduğundan, yapılan ödemenin şirket kayıtlarında izlenebilir olması gerekir. Şirketin mali müşaviri ve hukuki dosya aynı işlem açıklamasını kullanmalıdır.

Vergisel ve muhasebesel sonuçlar somut işlemin yapısına göre ayrıca değerlendirilir; TTK’daki ek ödeme şartları vergi mevzuatındaki kayıt yükümlülüklerinin yerine geçmez.

Ek Ödeme Talebinde En Sık Yapılan Hatalar

• Şirket sözleşmesinde hüküm olmadan TTK 603 ek ödeme borcu varmış gibi hareket etmek.
• TTK 603/1’deki mali şartlardan hangisinin gerçekleştiğini göstermemek.
• Payın itibarî değerinin iki katı üst sınırını aşmak.
• Bir ortağın borcunu başka ortağa yüklemek.
• Müdürler dışındaki kişilerin çağrısını otomatik olarak geçerli kabul etmek.
• İflasın açılmasıyla muacceliyet sonucunu gözden kaçırmak.
• Eski ortak için TTK 604’teki iki yıllık süreyi tescil tarihinden hesaplamamak.
• Ek ödeme ile yan edim yükümlülüğünü karıştırmak.
• Yapılan ödemenin geri alınmasını koşulsuz hak sanmak.
• Pay devrinde ek ödeme yükümlülüğünü incelemeden yatırım yapmak.

Yurt Dışındaki Limited Ortak İçin Kontrol Sırası

İlk adım şirket sözleşmesindeki ek ödeme maddesini ve yükümlülüğün bağlı olduğu esas sermaye payını bulmaktır. İkinci adım payın itibarî değerini ve iki kat kanuni sınırı hesaplamaktır. Üçüncü adım TTK m.603/1’deki hangi mali şartın gerçekleştiğini finansal belgelerle doğrulamaktır. Dördüncü adım müdürlerin çağrısını ve ödeme vadesini kontrol etmektir.

Ortaklıktan ayrılma gerçekleşmişse tescil tarihi ile şirketin iflas tarihi karşılaştırılır ve TTK m.604 uygulanır. Ödeme daha önce yapılmışsa geri verme talebi için TTK m.605’in serbestçe kullanılabilecek yedek akçe ve fon şartı incelenir. Pay devri planlanıyorsa yükümlülük devralana açıklanır ve TTK m.595/6 riski ayrıca değerlendirilir.

Limited şirket ortaklığındaki çıkma uyuşmazlığı için TTK 638 haklı sebeple çıkma; haklı sebeple şirketin sona erdirilmesi için TTK 636 fesih davası rehberleri farklı hukuki yolları açıklar.

Resmî ve İlgili Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – TTK m.603-606
• TTK 636 Limited Şirket Fesih
• Yurt Dışındaki Müvekkiller

Sık Sorulan Sorular

Hukukçu İncelemesi ve E-E-A-T

Hazırlayan: Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu Sicil No: 3472
Hukukî inceleme: Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu.

Bu rehber 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirkette ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin TTK m.603, m.604 ve m.605 hükümleri ile bağlantılı TTK m.606 ve m.595 esas alınarak hazırlanmıştır.

Limited Şirket Ek Ödeme Uyuşmazlığı İçin İletişim

Son mevzuat kontrolü: 12 Eylül 2026.

Ofis Konumu

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun tek fizikî ofisi Mersin’dedir. Türkiye genelindeki dosyalar bu ofisten koordine edilir.

Hukuki konu hakkında iletişim

İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.

Telefonla AraWhatsAppİletişim Bilgileri

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →