Yurt Dışındaki AŞ Azlık Pay Sahibi Genel Kurulu Nasıl Toplantıya Çağırır? TTK 411-412 | 2026
Türkiye’de kurulu anonim şirketin ortağı yurt dışında yaşadığında, yönetimle uyuşmazlık çoğu zaman “genel kurul toplanmıyor”, “istediğimiz konu gündeme alınmıyor” veya “çoğunluk ortakları karar mekanizmasını kilitliyor” biçiminde ortaya çıkar. TTK m.411-412, bu durumda azlık pay sahiplerine doğrudan kanundan kaynaklanan toplantıya çağrı ve gündeme madde koydurma hakkı tanır.
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
Bu mekanizma sıradan bir e-posta talebi değildir. Kanun sermaye oranı, noter şekli, gerekçe ve gündemin belirtilmesi, yönetim kurulunun yedi iş günlük cevap süresi, kabul hâlinde 45 günlük toplantı süresi ve ret hâlinde mahkeme başvurusu olmak üzere birbirine bağlı bir işlem zinciri kurar. Bu zincirin doğru kurulması, özellikle Almanya, Hollanda, Fransa, Belçika, İngiltere veya başka ülkede yaşayan ortak bakımından süre ve ispat kaybını önler.
TTK m.411’e Göre Kim Azlık Sayılır?
TTK m.411/1, halka açık olmayan anonim şirkette sermayenin en az onda birini, yani yüzde 10’unu; halka açık şirkette ise en az yirmide birini, yani yüzde 5’ini oluşturan pay sahiplerine çağrı ve gündeme madde koyma hakkı verir. Birden fazla pay sahibi paylarını birleştirerek bu eşiği sağlayabilir.
Esas sözleşme bu hakkı daha az paya sahip kişilere de tanıyabilir. Örneğin esas sözleşme yüzde 5 payı bulunan ortağa da toplantıya çağrı talep etme hakkı verebilir. Ancak esas sözleşme kanundaki yüzde 10/yüzde 5 eşiğini artırarak hakkı daraltamaz.
Yurt dışında ikamet etmek bu oranları değiştirmez. Pay sahibi Almanya’da yaşıyor olsa da Türk anonim şirketindeki sermaye oranı ve pay sahipliği sıfatı belirleyicidir. Nama yazılı paylarda pay defteri; hamiline yazılı paylarda Merkezi Kayıt Kuruluşu ve pay sahipliği bildirimleri somut şirket yapısına göre kontrol edilir.
Genel Kurulu Toplantıya Çağırma ile Gündeme Madde Koydurma Ayrı Haklardır
TTK m.411 iki ayrı imkân tanır. Birincisi, genel kurul hiç toplanmıyorsa yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını istemektir. İkincisi, genel kurul zaten toplanacaksa azlığın karara bağlanmasını istediği belirli konuların gündeme eklenmesini istemesidir.
Örneğin şirket yıllardır kâr dağıtmıyor ve genel kurul yapılmıyorsa azlık “kâr dağıtımının görüşülmesi” gündemiyle olağanüstü genel kurul talep edebilir. Genel kurul zaten yıllık olağan toplantı için çağrılacaksa azlık aynı konunun mevcut toplantı gündemine eklenmesini isteyebilir.
Talebin hukuki hedefi açık olmalıdır. “Şirketin durumunu görüşmek istiyoruz” şeklindeki belirsiz ifade yerine, yönetim kurulu üyesinin azli, yeni üye seçimi, özel denetim, kâr dağıtımı, belirli işlem hakkında bilgi verilmesi veya esas sözleşme değişikliği gibi gündem maddeleri somut yazılmalıdır.
Çağrı ve Gündeme Madde Koyma İstemi Noter Aracılığıyla Yapılır
TTK m.411/3 şekli açıkça belirler: çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. Bu nedenle yalnız e-posta, WhatsApp, telefon veya normal posta ile yapılan talep kanunun öngördüğü noter şeklinin yerine geçmez.
Noter bildirimi hem şekil hem ispat işlevi görür. Hangi pay sahiplerinin, hangi sermaye oranıyla, hangi tarihte, hangi gerekçeler ve gündemle başvurduğu; yönetim kurulunun yedi iş günlük cevap süresinin hangi tarihte başladığı bu belge üzerinden belirlenir.
Yurt dışındaki pay sahibi Türkiye’deki avukatına uygun vekâletname vererek noter ihtarını vekil aracılığıyla gönderebilir. Vekâletname Türk konsolosluğunda düzenlenebilir; yabancı noter belgesinde uygulanabilir apostil veya konsolosluk tasdiki ve Türkçe tercüme tamamlanmalıdır.
Noter İsteminde Hangi Bilgiler Yazılmalıdır?
TTK m.411/1, azlığın isteğini yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek sunmasını şart koşar. Bu nedenle noter metni yalnız “genel kurul yapılsın” cümlesinden ibaret bırakılmamalıdır.
Talepte pay sahiplerinin kimliği, pay oranı, pay sahipliğinin dayanağı, şirket unvanı ve MERSİS/ticaret sicili bilgileri, toplantı isteminin gerekçeleri ve karara bağlanması istenen gündem maddeleri yer almalıdır. Gündem maddeleri hukuken karar verilebilir ve yeterince açık olmalıdır.
Özel denetim talebi düşünülüyorsa daha önce TTK m.437 bilgi alma hakkının kullanılmış olması gerektiği unutulmamalıdır. Bu durumda bilgi talepleri ve şirket cevapları, toplantı çağrısının gerekçesine eklenebilir. Bu konu için TTK m.437 bilgi alma ve TTK m.438-444 özel denetim rehberleri incelenebilir.
Yönetim Kurulunun Yedi İş Günlük Cevap Süresi
TTK m.412, azlığın talebinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya talebe yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi hâlinde mahkeme yolunu açar. Bu süre, noter talebinin yönetim kuruluna ulaşmasının ispatını önemli hâle getirir.
Yönetim kurulunun açık ret kararı vermesi durumunda yedi iş gününün sonunu beklemek gerekmez; ret üzerine m.412 başvurusu yapılabilir. Yönetim kurulu hiç cevap vermezse yedi iş günlük süre geçtikten sonra aynı pay sahipleri mahkemeye başvurabilir.
“İnceliyoruz”, “sonra cevap vereceğiz” gibi olumlu kabul içermeyen belirsiz yazışmaların m.412 anlamında olumlu cevap oluşturup oluşturmadığı somut içerikten değerlendirilir. Kanuni mekanizmanın amacı talebin süresiz biçimde sürüncemede bırakılmasını önlemektir.
Yönetim Kurulu Talebi Kabul Ederse Genel Kurul 45 Gün İçinde Yapılmalıdır
TTK m.411/4’e göre yönetim kurulu çağrı istemini kabul ettiği takdirde genel kurulu en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırır. Kanun yalnız “çağrı kararı alınmasını” değil toplantının en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde organize edilmesini ister.
Yönetim kurulu kabul ettiği hâlde toplantıyı bu süre içinde gerçekleştirecek çağrıyı yapmazsa, çağrı istem sahiplerince yapılır. Bu durumda azlığın çağrıyı TTK m.414 ve ilgili genel kurul mevzuatındaki ilan, süre ve bildirim usullerine tam uygun yürütmesi gerekir.
TTK m.414 genel kurul çağrısının esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesini; ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce çağrı yapılmasını düzenler. Nama yazılı pay sahiplerine yönelik kişisel bildirim kuralları da ayrıca uygulanır.
TTK m.412 Mahkeme Başvurusu Nerede ve Nasıl Yapılır?
Yönetim kurulu talebi reddeder veya yedi iş günü içinde olumlu cevap vermezse, çağrı isteminde bulunan aynı pay sahipleri şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurur. Pay sahiplerinin yurt dışındaki ikameti yetkili mahkemeyi değiştirmez.
Mahkemeye sunulan dosyada pay sahipliği ve gerekli sermaye oranı, noter istemi, istemin şirkete ulaştığı tarih, yönetim kurulunun ret cevabı varsa bu cevap ve talep edilen gündem açık biçimde gösterilmelidir.
TTK m.412, zorunluluk olmadıkça mahkemenin dosya üzerinden inceleme yaparak karar vereceğini ve kararın kesin olduğunu düzenler. Bu nedenle kanun yolu üzerinden uzun bir bekleme mekanizması kurulmamıştır.
Mahkeme Neden Kayyım Atar?
Mahkeme genel kurulun toplanmasını gerekli görürse gündemi düzenlemek ve TTK hükümlerine uygun çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararda kayyımın görevleri ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlama yetkileri gösterilir.
Buradaki kayyım şirketin tüm yönetimini sürekli olarak devralan bir organ değildir. Görevi mahkemenin belirlediği genel kurul çağrısı ve toplantı hazırlıklarıyla sınırlıdır. Yönetim kurulunun toplantıyı engellemesi hâlinde çağrı işleminin bağımsız yürütülmesini sağlar.
Kayyım, mahkemenin belirlediği gündem ve yetki sınırını aşamaz. Genel kurulda alınacak kararları kendisi vermez; pay sahipleri toplantıda TTK ve esas sözleşmedeki nisaplara göre oy kullanır.
Gündeme Madde Koyma Talebinde Son Tarih Nedir?
TTK m.411/2, gündeme madde konulması istemi için özel bir zaman noktası belirler: istem, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılmasından önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.
Bu nedenle genel kurul çağrısı yayımlandıktan sonra azlık “gündeme yeni madde ekleyelim” diyerek m.411/2 yolunu her zaman kullanamaz. Şirketin çağrı hazırlığında ilan ücretinin ne zaman yatırıldığı ticaret sicili dosyası ve şirket belgeleri üzerinden tespit edilir.
Gündemde bulunmayan konular kural olarak genel kurulda görüşülüp karara bağlanamaz; TTK m.413/2 kanuni istisnaları saklı tutar. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçimi, TTK m.413/3 uyarınca yıl sonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.
Tek Bir Pay Sahibi Genel Kurulu Çağırabilir mi?
Azlık oranı şartı bulunmayan ayrı bir yol TTK m.410/2’de düzenlenmiştir. Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmaması hâllerinde, tek bir pay sahibi mahkemenin izniyle genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.
Bu yol TTK m.411 azlık çağrısıyla karıştırılmamalıdır. M.411’de çalışan bir yönetim kuruluna karşı yüzde 10/yüzde 5 azlık hakkı kullanılır. M.410/2 ise yönetim kurulunun yapısal biçimde çağrı yapamaz durumda bulunduğu istisnai hâllerde tek pay sahibine mahkeme izniyle çağrı yetkisi verir.
Hangi hükme dayanılacağı şirketin organ durumuna göre belirlenmelidir. Yönetim kurulu fiilen mevcut ve çalışabilir durumda olduğu hâlde yalnız azlığın talebini reddediyorsa m.411-412 zinciri uygulanır.
Yurt Dışındaki Pay Sahibi Türkiye’ye Gelmeden Bu Süreci Yürütebilir mi?
Evet. Noter ihtarı, mahkeme başvurusu, kayyım sürecinin takibi ve genel kurulda temsil usulüne uygun vekâletnameyle avukat veya uygun temsilci aracılığıyla yürütülebilir. Pay sahibi, toplantıya fiziken gelmeden temsil edilebilir; şirketin elektronik genel kurul sistemine tabi olduğu hâllerde TTK m.1527 kapsamında elektronik katılım seçenekleri de ayrıca değerlendirilir.
Vekâletname genel kurul temsilini, toplantıya çağrı/gündem talebini, noter işlemlerini ve mahkeme başvurusunu kapsamalıdır. Özel yetki gerektiren usul işlemleri ayrıca yazılmalıdır.
Yurt dışındaki pay sahiplerinin genel şirket uyuşmazlıkları için Şirket Ortakları Uyuşmazlıkları ve genel uzaktan takip için Yurt Dışındaki Müvekkiller sayfaları kullanılabilir.
Mahkeme ve Genel Kurul Sürecinde Hangi Belgeler Saklanmalıdır?
Güncel esas sözleşme, pay defteri/pay sahipliği belgesi, sermaye oranını gösteren kayıtlar, noter çağrı istemi, noter tebliğ belgesi, yönetim kurulu cevabı veya cevapsızlığı gösteren kayıt, önceki genel kurul tutanakları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları ve talep edilen gündemi destekleyen belgeler aynı dosyada tutulmalıdır.
Birden fazla azlık pay sahibi birlikte hareket ediyorsa her birinin pay oranı ve talebe katıldığını gösteren imzalı belge açık olmalıdır. Toplam oran ancak birlikte hareket eden paylar üzerinden kanuni eşiğe ulaşıyorsa, mahkeme başvurusunda bu birlik korunmalıdır.
Pay oranı tartışmalıysa önce pay sahipliği statüsü netleştirilmelidir. Özellikle nama yazılı pay devri yapılmış fakat pay defterine kayıt uyuşmazlığı bulunan dosyalarda, çağrı hakkından önce devrin şirket karşısındaki etkisi ayrı bir hukuki sorun olabilir.
SEO ve GEO İçin Net Cevaplar
AŞ azlık payı yüzde kaçtır? Halka açık olmayan AŞ’de en az yüzde 10; halka açık AŞ’de en az yüzde 5’tir. Esas sözleşme daha düşük oran tanıyabilir.
Genel kurul çağrısı talebi nasıl yapılır? TTK m.411/3 gereği noter aracılığıyla, gerekçeler ve gündem belirtilerek yapılır.
Yönetim kurulu kaç günde cevap vermelidir? Ret veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi hâlinde TTK m.412 mahkeme yolu açılır.
Mahkeme kararı istinaf edilir mi? TTK m.412 uyarınca mahkemenin çağrı iznine ilişkin kararı kesindir.
Sık Sorulan Sorular
1. Yüzde 10’dan az payla genel kurul çağrısı istenebilir mi?
Esas sözleşme daha düşük oran tanımadıysa TTK m.411 azlık çağrısı için halka açık olmayan AŞ’de en az yüzde 10 gerekir. TTK m.410/2’deki yönetim kurulu yokluğu/çalışamaması hâli ayrıdır.
2. Talebi e-posta ile göndersem yeterli mi?
Hayır. TTK m.411/3 çağrı ve gündeme madde koyma isteminin noter aracılığıyla yapılmasını şart koşar.
3. Yönetim kurulu kabul ederse toplantı ne zaman yapılır?
Genel kurul en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılmalıdır.
4. Yönetim kurulu cevap vermezse ne zaman mahkemeye gidilir?
İsteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmezse TTK m.412 başvurusu yapılabilir.
5. Hangi mahkeme görevlidir?
Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi.
6. Mahkeme genel kurulu kendisi mi yapar?
Hayır. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere kayyım atar; kararları genel kurul verir.
7. Gündeme madde koyma talebi ne zamana kadar ulaşmalıdır?
TTK m.411/2 uyarınca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki çağrı ilanı ücretinin yatırılmasından önce yönetim kuruluna ulaşmalıdır.
8. Yurt dışındaki ortak mahkemeye gelmeden süreci takip edebilir mi?
Uygun vekâletname ile noter ve mahkeme işlemleri avukat aracılığıyla yürütülebilir; genel kurulda temsil de kanuni usule göre sağlanabilir.
9. Birden fazla ortak paylarını birleştirip yüzde 10’u tamamlayabilir mi?
Evet. Birlikte hareket eden pay sahiplerinin toplam sermaye oranı kanuni eşiği sağlayabilir.
10. Tek pay sahibi hiçbir durumda çağrı yapamaz mı?
TTK m.410/2’de yönetim kurulunun sürekli toplanamaması, nisabın oluşamaması veya kurulun mevcut olmaması hâlinde tek pay sahibi mahkeme izniyle genel kurulu çağırabilir.
Hukukçu İncelemesi ve E‑E‑A‑T
Yazar: Av. Halil Bakırcı — Mersin Barosu Sicil No: 3472.
İnceleyen: Av. Emirhan Keskin — Mersin Barosu Sicil No: 5507.
Son hukuki kontrol: 11 Eylül 2026.
Bu içerik 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.410-414 esas alınarak hazırlanmıştır. Güncel kanun metni: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu.
İhsaniye Mahallesi, 4903. Sokak, Profit İş Merkezi No:23, Kat:3, Daire:14, 33070 Akdeniz/Mersin
İletişim ve görüşme bilgileri
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
